Acte du 31 janvier 2023

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance dans le cadre du projet de fusion, signé le 15 Novembre 2022 avec la société "CTT France SAS", société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est fixé Zone Industrielle du Creuzat, 01320 CHALAMONT, immatriculée sous le numéro 845 370 493 au Registre du commerce et des sociétés de BOURG EN BRESSE :

- de la publication au BODACC en date des 18 Novembre 2022 et 24 Novembre 2022,

- constate la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société "CTT France SAS" par la société "LABARONNE-CITAF" et la dissolution sans liquidation de la société "CTT France SAS" à compter du 31 Décembre 2022, avec effet rétroactivement au Premier Janvier 2022, d'un point de vue comptable et fiscal.

L'Associée Unique décide, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, d'ajouter a l'article 6 des statuts, relatif aux apports, un paragraphe rédigé de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est rajouté a cet article le paragraphe suivant :

"Lors de la fusion constatée le 31 Décembre 2022 par voie d'absorption par la Société "LABARONNE- CITAF" de la société "CTT France SAS", SAS au capitai de 50.000 euros, dont le siége social est fxe Zone Industrielle du Creuzat, 01320 CHALAMONT, immatriculée sous le numéro 845 370 493 au RCS de BOURG EN BRESSE, en raison de la détention par la société "FICIL." de 100% des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante dans les conditions de l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, la fusion n'a donné lieu à aucun échange de titres et n'a pas entrainé d'augmentation de capital."

L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal avec la Présidente.

L'Associée Unique La Présidente Pour "FIClL" Pour "MIEKA" Pour "MIEKA" Benoit BALANDRAS Benoit BALANDRAS

LABARONNE-CITAF Société par actions simplifiée au capitat de 1 000 000 euros Sige social : Z.1. de Montplaisir, Rue du Champ de Courses, 38780 PONT EVEQUE 344 643 804 RCS VIENNE

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date à VIENNE (Isére) du 16 Février 1988, enregistré au Service des Impts de VIENNE.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 Juin 1999, statuant a l'unanimité.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 7 Mai 2004.

L'Associée Unique, par décisions en date du 21 Juin 2011, a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la gestion par un Conseil d'Administration.

L'Associée Unique, par décisions en date du 17 Mai 2022, a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la gestion par un Président.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elte ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

- l'étude, la fabrication, l'installation, la vente de réservoirs en toutes matiéres, ainsi que toutes activités s'y rapportant directement ou indirectement,

- le traitement de l'eau, de produits liquides, des effluents, ainsi que ies études, réalisations et installations y afférentes,

- la fabrication et le négoce de tous produits non alimentaires,

- la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la Société reste : "LABARONNE-CITAF".

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiaies "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social reste fixé à Z.1. de Montplaisir, Rue du Champ de Courses, 38780 PONT EVEQUE.

1l pourra étre transféré en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui sera habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée & cinquante années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

11 a été apporté a la société :

- lors de sa constitution en date du 16 Février 1988, la somme de CENT MiLLE francs, en numéraire, ci ...... 100.000,00 F

- lors de l'augmentation du capital en date du 22 Mars 1999, la somme de CENT CiNQUANTE MILLE francs, en numéraire, ci .. 150.000,00 F

- lors de l'augmentation du capital social du 28 Décembre 2001, ia somme de DOUZE M!LLE TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX francs et QUATRE VINGT TROIS centimes, par incorporation de réserves ordinaires, ci ... 12.382,83 F

- Conversion du capital en euros au 28 Décembre 2001, ci 40.000,00 €

- lors de l'augmentation du capital sociat du 7 Juillet 2006, la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE euros, par incorporation de réserves ordinaires, ci ... 260.000,00 €

- par décisions de l'Associée Unique en date du 30 Décembre 2010 : Approbation de l'apport fusion par la société "FINANCIERE L.C." et augmentation du capital de la somme de TROIS CENT MILLE euros, ci...... 300.000,00 € Réduction du capital de TROIS CENT MILLE euros, par annulation des 2.500 actions "LABARONNE-CITAF" transmises par "FINANCIERE L.C.", ci..... 300.000,00 €

- lors de l'augmentation du capital social du 16 Février 2012, la somme de SEPT CENT MILLE euros, par incorporation de réserves ordinaires, ci 700.000,00 €

Total des apports en euros : UN MILLION, ci 1.000.000,00 €

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Lors de la fusion constatée le 31 Décembre 2022 par voie d'absorption par ia Société "LABARONNE CITAF" de la société "CTT France SAS", SAS au capital de 50.000 euros, dont le siége social est fxé Zone Industrielle du Creuzat, 01320 CHALAMONT, immatriculée sous le numéro 845 370 493 au RCS de BOURG EN BRESSE, en raison de la détention par la société "FICIL" de 100% des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante dans les conditions de l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, la fusion n'a donné lieu a aucun échange de titres et n'a pas entrainé d'augmentation de capital.

Le capitai social reste fixé a la somme de UN MILLION (1.000.000) d'euros.

Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de QUATRE CENTS (400) euros chacune de méme catégorie et entiérement libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et tes réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision coilective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou ies associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. lls peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la toi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

B&

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent tieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle- ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'& ia clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'iriscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annuiées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit tituiaire de ses prestations à l'issue d'un délai de trois (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles- mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Agrément des cessions

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou & un descendant, la cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers non associé, à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession. est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité de plus de la moitié des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capitai ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capitai sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du 1 de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

Location des actions

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

BS

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier sont, sauf convention contraire des parties, répartis de la maniére suivante : - les dividendes et ie report à nouveau reviennent à l'usufruitier ; - le nu-propriétaire a droit aux réserves mais en cas de distribution de ces réserves, l'usufruitier a un droit de jouissance sur les sommes distribuées, sous la forme d'un quasi-usufruit, à charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit ; - iors du partage, le boni de liquidation et le remboursement des apports reviennent au nu-propriétaire mais restent soumis à l'usufruit, l'usufruitier pouvant disposer librement des sommes correspondantes, à charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit (C. civ., art. 587, quasi-usufruit).

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou moraie. associé ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant en Assemblée Générale Ordinaire.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant en Assemblée Générale Ordinaire.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unigue ou à ia collectivité des associés, par iettre recomrnandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés prise à la majorité de plus de la moitié des voix. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqgué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat & une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a ia nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat a la condition de notifier leur décision au Président, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, ie ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissoiution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associé, la société ia contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Si fa Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe. présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directerment ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'it s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet articie, au Président et aux autres dirigeants de la Société

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application des articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils défin is iégalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit Iégal classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise à l'audit Iégal "petites entreprises".

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

La durée de son mandat sera de six exercices.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés pourra, statuant a la majorité de plus de la moitié des voix, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans 1es conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat à trois exercices et sera ainsi soumise à l'audit légal "petites entreprises".

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une societé unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que ie titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions tégislatives et réglementaires en vigueur. tis ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de Ia Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la coliectivité des associés, conformément aux dispositions légales et régiementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération du Président.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

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Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des conptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées - nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capitai social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions reiévent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication éiectronigue.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoguées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résoiutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font ia demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assembiée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des deux tiers des voix au moins. Les autres décisions seront prises à la majorité de plus de la moitié des voix.

Doivent @tre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote ies décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Les procés-verbaux doivent indiquer ie lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que ie texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1! est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Droit d'information des associés

Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résuitats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et ie cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Le Président établit un rapport de gestion contenant ies indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement ia présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve ies comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'it en existe, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

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En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de ia citure de l'exercice social.

Le Président dépose ies documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies préiévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en vioiation des dispositions légales et que ia Société établit que ie bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au monent de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capitai social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et régiementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvetle forme de société

La Société est dissoute dans ies cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la coliectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominai des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et ta Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

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Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi par une des parties ou un arbitre et statuant selon la procédure accélérée au fond, procédera a cette désignation.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége sociai, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Statuts adoptés par décision de l'associée unique en date du 29 Décembre 2022.

COPIE CERTIFIÉE CONFORME