Acte du 20 septembre 2022

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Elle a été transformée en

société par actions simplifiée par décision de ses actionnaires du 25 novembre 2011 avec prise d'effet le 2 décembre 2011.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale est : ALDES AERAULIQUE.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

le travail des métaux et autres produits en feuille pour tous usages,

la fabrication et la vente de matériels de ventilation, de chauffage, de

rafraichissement, de récupération de chaleur, de production d'eau chaude sanitaire, de distribution et diffusion de l'air, de filtration, de protection incendie, de systémes d'aspiration centralisée de poussieres et autres produits destinés au batiment,

les études et la recherche de nouvelles technologies concourant a la qualité de l'air et au confort dans les batiments,

la fabrication et la vente de tous appareils, ustensiles et pieces détachées,

la mécanique générale en quelque maniere que ce soit,

la mise en xuvre, la mise en service, le service apres-vente et la maintenance des systémes fabriqués ou liés a l'objet social,

la restauration collective sur les lieux de travail de ses salariés et partenaires et de ceux des autres sociétés qui pourraient y trouver un intérét économique et social,

et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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Elle peut, en France et a l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modeles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant a l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intérets dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seuls, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Le siege social est fixé a Vénissieux (69200) 20 boulevard Iréne Joliot Curie

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe

par décision du Président, qui est autorisé a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 20 des statuts ou par décision de l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul associé.

La durée de la société prendra fin le 11 mars 2050, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE

QUATRE MILLE SEPT CENTS EUROS (9.764.700 £).

Il est divisé en CINQ CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE HUIT CENTS (591.800) actions ordinaires toutes de méme catégorie de SEIZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (16,50 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a 1'article 20 des statuts, ou par décision de l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul associé.

Les associés peuvent également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser une augmentation ou une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

1/- Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du

versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec accusé de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

2/- A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les

sommes exigibles seront productives de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points.

Si dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, certaines actions n'ont pas été libérées des

versements exigibles, la société peut, un mois apres une mise en demeure spéciale et individuelle notifiée à l'associé défaillant par lettre recommandée avec accusé de

réception, procéder a la mise en vente des actions dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

A l'expiration d'un délai de trente jours a compter de la mise en demeure prévue ci- dessus, les actions non libérées des versements exigibles cessent de donner droit de participer aux décisions collectives des associés et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription sont suspendus. Si l'associé se libére des sommes dues en principal et intéréts, il peut demander le versement des dividendes non prescrits ; mais il ne peut exercer une action du chef du

droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital apres expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

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La société peut également exercer l'action personnelle contre l'associé défaillant et, le cas échéant, contre les précédents propriétaires des actions non libérées soit avant ou aprés la vente, soit en meme temps que celle-ci.

1% Les actions sont obligatoirement nominatives. Leur propriété résulte de leur I - inscription en compte au nom du ou de leurs titulaires sur des comptes tenus a cet

effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

2% Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la société ou par toute autre personne ayant recu délégation de ce dernier a cet effet.

II - 1% Toute cession d'actions s'opére a l'égard de la société et des tiers, par un virement

du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La société peut exiger la certification de la signature des parties et l'authenticité

de toute procuration.

2.0 La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un virement de compte a compte, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

III- 1% Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entre associés, s'effectuent librement.

Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors

méme que la transmission aurait lieu par voie d'apport, de fusion, de scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives,

étre autorisées par le Président.

2%/ A cet effet, l'associé cédant notifie la transmission projetées a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des bénéficiaires de la transmission, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

Le Président doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant

par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Président n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

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Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, la transmission est régularisée au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Président faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

3/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs

proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans

user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

4% A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.

Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par l'expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant.

5% La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le

prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

6% Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

7%/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la

transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe III 1'/ ci-dessus.

IV - Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. Tout souscripteur ou actionnaire

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qui a cédé son titre cesse, deux ans aprés l'envoi de la réquisition de transfert, d'étre responsable des versements non encore appelés.

1% Outre le droit de vote qui lui est attribué par l'article 19 ci-apres, chaque action donne

droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les associés sont tenus de procéder aux versements correspondants a premiere demande du Président.

2%/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

3% Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque et notamment pour exercer le droit de préférence prévu ci-dessus ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération telle

que : réduction de capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, regroupement ou division d'actions, fusion, etc ... donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a

celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

4/ Les héritiers, représentants, ayants-droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

5/ La propriété d'une action entraine, ipso facto, l'approbation des présents statuts et de toutes les décisions prises conformément aux stipulations statutaires par le Président de la Société et les associés de la Société.

6/ Sauf lorsqu'il en est stipulé autrement dans les présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

1 La société est gérée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est désignée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans

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préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le dépt de bilan ou la mise en liquidation judiciaire de la personne morale met fin aux fonctions de Président.

2/ Le Président est nommé par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 21 des statuts, ou par décision de l'associé unique si la société n'a qu'un seul associé

3/ La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

4°/ Le Président peut démissionner.

Le Président peut étre révoqué par une décision judiciaire, ou par une décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 21 des statuts ou par une décision de l'associé unique si la société n'a qu'un

seul associé.

1/ Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la société.

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

A titre de regle interne a la société, le Président ne peut, sans l'accord donné par le conseil de surveillance de la société ALDES GROUPE (société identifiée sous le numéro 421 162 728 RCS Lyon) effectuer ou autoriser les opérations suivantes :

les cessions d'immeubles par nature,

les cessions de participations ou d'activité,

les cessions de marques et/ou de brevets,

les acquisitions de société en activité et d'une maniere générale les investissements d'un montant significatif fixé par décision du conseil de surveillance,

les emprunts d'un montant significatif fixé par décision du conseil de surveillance de la société ALDES GROUPE.

les garanties données a l'extérieur du Groupe excédant un montant ou une enveloppe fixé par décision du conseil de surveillance de la société ALDES GROUPE.

2%/ Le Président peut déléguer ses pouvoirs a tout représentant qu'il désigne.

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3/ Tous les actes et engagements relatifs a la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président, un Directeur Général, ou par toute personne disposant d'un mandat spécial, chacune agissant dans la limite de ses pouvoirs.

Sur proposition du Président, les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité

définies a l'article 21 des statuts ou l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul

associé, peuvent donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Président a titre de dirigeant. Cette décision fixe la durée du mandat. Il peut étre mis fin au mandat du ou des dirigeants a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés statuant aux memes conditions que ci-dessus.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le ou les dirigeants conservent

leur mandat jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, la décision collective des associés ou l'associé unique détermine 1'étendue des pouvoirs confiés aux dirigeants. Elle peut attribuer a celui ou a ceux a qui elle attribuera le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué en tout ou partie les

mémes pouvoirs que le Président.

Les dirigeants portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, représentent la société a l'égard des tiers.

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 21 des statuts ou par l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul associé. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui.

I en est de méme de la rémunération et du remboursement des frais de voyage et de réception du ou des dirigeants.

1% Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Dirigeant. Si l'associé unique n'est pas Dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.

2%/ En cas de pluralité d'associés, le Président doit aviser le ou les commissaires aux

comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes

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présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

3%/ Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

4% Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président et aux dirigeants.

Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise

exercent les droits qui leur sont attribués par 1'article L.2323-62 du Code du Travail.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires, en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relevement sont nommés en

méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, par décision collective ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul associé.

1%/ Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés.

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L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Le Président s'il n'est pas associé et le commissaire aux comptes sont informés par tous moyens des décisions prises par l'associé unique.

2 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président de la société ou d'un ou plusieurs associés possédant le dixieme au moins du capital :

(i) soit en assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation,

(ii soit par consultation écrite,)

(iii soit par un acte signé par tous les associés.)

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Tout associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont invités a participer a toute réunion au cours de laquelle une décision collective doit étre prise méme par la signature d'un acte, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du Président s'il n'est pas associé.

Le ou les Directeurs généraux peuvent assister aux assemblées.

a/ Délibérations en assemblée d'associés

1/ La convocation des assemblées est faite par celui ou ceux qui ont pris l'initiative de la décision collective quinze (15) jours au moins a l'avance par une lettre simple adressée a tous les associés, ou, sous réserve de l'obtention préalable de leur accord individuel portant l'indication de leur adresse électronique, par un moyen électronique de télécommunication a cette adresse comme indiqué au point 11 ci-apres. Chaque associé aura a tout moment la

faculté de demander a la société, par lettre recommandée avec avis de réception, que l'envoi postal simple ou le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé a l'avenir par une lettre recommandée avec accusé de réception.

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2/ Au cas ou l'assemblée n'aurait pu délibérer valablement faute du quorum requis, une deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Le délai de convocation est toutefois ramené a six (6) jours.

3/ Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.

4/ L'avis de convocation doit comporter la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.

5/ L'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions sont arrétés par le ou les auteurs de la convocation.

Toutefois, le comité d'entreprise, s'il en existe un, ou un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siege social, ou par un moyen de télécommunication, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit étre assortie d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets de résolution, par lettre dans le délai de cinq jours a compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également étre transmis par un moyen de télécommunication si la demande a été faite par ce procédé. Ces projets de résolution doivent étre inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée générale. Pour leur permettre d'user de la faculté de demander l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions, chaque associé peut, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la société d'étre prévenu vingt cinq (25) jours a l'avance par lettre recommandée ou par courrier électronique de la réunion d'une prochaine assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a son ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président et/ou le ou les dirigeants et procéder a leur remplacement.

6/ Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout associé peut également envoyer

un pouvoir a la société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par le Président. Les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'elles soient ou non personnellement associées.

Chaque associé peut voter a distance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société par correspondance papier ou par voie électronique dans les conditions fixées a l'article L.225-107 du code de commerce et aux articles R 225-75 et suivants du code de commerce. Ce formulaire doit étre

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recu par la société la veille du jour de la tenue de l'assemblée, au plus tard a 15 heures, heure de PARIS, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

7/ A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et les formulaires de vote par correspondance y compris par télécommunication, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle- méme, a la majorité simple des associés présents, son Président. En cas de convocation par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Le Président de l'assemblée et le secrétaire composent le bureau de l'assemblée.

Les membres du bureau vérifient et signent la feuille de présence. Ils ont pour mission de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.

8/ Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par des membres de l'assemblée représentant plus de la moitié du capital représenté a cette assemblée.

9/ Dans les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des

actions des associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit tant (i)

lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance. Lesdits associés participent au vote tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante une résolution figurant a l'ordre du jour, ou lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance, lesdits associés étant alors considérés comme votant contre la proposition et/ou contre la question soulevée ou la résolution proposée en cours de séance, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.

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10/ Si la société entend permettre a ces associés de voter aux assemblées par des

moyens de télécommunication, elle devra aménager un site internet exclusivement dédié a ses fins. Pour exercer leur droit de vote en séance par voie électronique, les associés devront accéder au site internet dédié a cet

effet qu'apres s'étre identifiés au moyen d'un code fourni préalablement a la

séance.

11/ Les délibérations des assemblées d'associés sont constatées par des proces- verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la

date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la

composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée générale, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

b/ Délibérations par voie de consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, celui ou ceux qui ont pris l'initiative de la consultation doivent adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés,

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception par la société des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque

résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner par lettre recommandée avec accusé de réception, un

exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les voix de l'associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le

décompte des voix exprimées.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations, lequel

doit comporter l'identité des associés ayant participé a la consultation et le quorum atteint, la liste des documents soumis aux associés, le texte des résolutions soumises au vote et le résultat des votes.

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Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins, avec les accusés de réception, la réponse de chaque associé avec la preuve de la réception de la réponse et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

Pour la validité de la consultation, celui ou ceux qui en ont pris l'initiative doivent

remettre au Président, afin de conservation au siege social, la preuve d'envoi des bulletins de vote et des documents qui y étaient joints.

3°/ Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, ou celles de l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul associé, sont constatées par des proces- verbaux comportant les mentions susvisées et établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la société

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés pa

le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Toutes les décisions relatives a la modification des statuts, a l'augmentation ou a la réduction du capital, a la fusion, a la scission et a la dissolution de la société, sont qualifiées d'extraordinaires et ne peuvent étre prises que par décision collective extraordinaire, sauf disposition particuliere des présents statuts.

Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés ou y participant par des moyens de visioconférence ou de

télécommunication, ou ayant voté a distance, doivent posséder sur premiere convocation le tiers ou sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. En cas de

consultation écrite, le ou les associés ayant retourné au siege social leur bulletin de vote dument complété, daté et signé, doivent posséder sur premiere consultation le tiers des actions ayant le droit de vote et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote.

Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées, c'est-a-dire :

(i) des voix des associés présents ou représentés a l'assemblée, ou y participant par des moyens électroniques de télécommunication, ou ayant voté a distance,

(ii ou des voix des associés ayant répondu a la consultation écrite.)

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité des associés, modifier les dispositions de l'article 10 des statuts, accroitre les engagements des associés ou changer la nationalité de la société.

Toutes décisions autres que celles visées a l'article 20 ci-dessus, sont qualifiées d'ordinaires.

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Pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés a l'assemblée, ou y participant

par des moyens électroniques de télécommunication, ou ayant voté a distance, doivent posséder sur premiére convocation au moins le quart des actions ayant le droit de vote ; sur deuxieme convocation aucun quorum n'est exigé. En cas de consultation écrite, le ou les associés ayant retourné au siege social leur bulletin de vote dûment complété, daté et signé,

doivent posséder sur premiére consultation le quart des actions ayant le droit de vote ; sur deuxieme consultation aucun quorum n'est exigé.

Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées c'est a dire :

(i) des voix des associés présents ou représentés a l'assemblée, ou y participant par des moyens électroniques de télécommunication, ou ayant voté a distance,

(ii ou des voix des associés ayant répondu a la consultation écrite)

Tout associé a le droit a toute époque d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion et le contrle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont celles déterminées par les dispositions légales et la réglementation applicable aux sociétés anonymes.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément au code de

commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président, arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le Président établit un rapport de gestion écrit.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi ou des présents statuts, les associés peuvent décider d'affecter le solde du bénéfice distribuable a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, a la mise en report a

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nouveau ou au versement aux associés a titre de dividende. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est aprés l'approbation des comptes par les associés, reportée a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par les associés, sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement. Le Président peut décider la distribution d'un acompte avant méme l'approbation des comptes par les associés, dans le cadre des dispositions légales existantes.

Il peut étre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions dans les conditions prévues par le code de commerce. Lorsqu'il existe des catégories différentes d'actions, les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 21 des statuts ou l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul associé, ont la faculté de décider que les actions souscrites seront de la méme catégorie que les actions ayant donné droit au dividende.

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Président de la société provoque une décision collective extraordinaire pour décider ou non de

la prorogation de la société. Dans tous les cas, la décision collective des associés sera rendue publique.

A défaut, tout associé, apres une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective extraordinaire.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui

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exercent leurs fonctions, conformément a la loi : cette nomination met fin aux fonctions du

Président et du ou des dirigeants.

Les associés décidant la dissolution peuvent mettre fin aux fonctions du (ou des) commissaire(s) aux comptes de la société.

L'actif de la société dissoute est affecté tout d'abord au paiement du passif et des charges sociales puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital ; le surplus du produit

de la liquidation est réparti aux actions par parts égales entre elles.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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