CITI TECHNOLOGIES
Acte du 9 février 2011
Début de l'acte
U malce1e
zzc e:-g FEV.2011 CITI TECHNOLOGIES Numero:18 6 Société par Actions Sirnplifiée au capital de 2.627.000 Euro: Sige social : BUROSPACE, Batiment 19, Route de Gisy 91570 BIEVRES 453 896 045 RCS EVRY
zzc e:-g FEV.2011 CITI TECHNOLOGIES Numero:18 6 Société par Actions Sirnplifiée au capital de 2.627.000 Euro: Sige social : BUROSPACE, Batiment 19, Route de Gisy 91570 BIEVRES 453 896 045 RCS EVRY
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 28 DECEMBRE 2010
L'an deux mille dix et le vingt huit décembre a 9 heures 30, l'Associé unique de la Société a été
convoqué en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege de la Société LITWIN situé, 13/15, rue Edouard Manet a RUEIL MALMAISON (92500), sur convocation du Président.
L'Associé unique entrant en séance signe la feuille de présence.
Monsieur Bilal ANBARI, Président, préside la sé'ance.
Participent également a la séance Messieurs Hervé CALMELLY, Eric METIVIER et Maitre Christian ROTH, avocat au Barreau de Paris.
Le Cabinet PRICEWATERHOUSE COOPERS, Commissaire aux Comptes, dûment convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 20 décembre 2010, est absent et excusé.
Monsieur Francois DELACALLE, Représentant du Personnel, convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 20 décembre 2010, est présent.
Monsieur Didier RICHARD, Représentant du Personnel, dament convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 20 décembre 2010, est présent.
Maitre Philippe d'HAUTHUILLE (Selarl d'HAUTHUILLE & Associés), Avocat a la Cour. est désigné en qualité de Secrétaire de séance.
La feuille de présence est vérifiée, arretée et certifiée exacte par le Président qui constate que 1'Associé unique est présent et posséde la totalité des 262.700 actions formant le capital social.
Le Président dépose et met à la disposition de l'Associé unique.sur le bureau de l'Assemblée les documents légaux requis par la Loi et les réglements.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'ensemble des documents et renseignements visés par les dispositions régissant les Sociétés Commerciales et qu'il énumére, ont été tenus a la disposition de l'Associé unique, au siége social, préalablement a la présente Assemblée Générale.
2
A la demande du Président, l'Associé unique lui donne acte de ses déclarations.
Puis, le Président indique a 1'Associé unique l'ordre du jour sur lequel il est appelé a statuer :
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social, Approbation de l'apport en nature des titres LITWIN, Approbation de leur évaluation et de leur rémunération, Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital, Augmentation de capital en numéraire (incorporation du compte courant) Emission d'obligations convertibles, Modification des statuts, Questions diverses, Pouvoir pour les formalités.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport. Puis lecture est donnée des rapports du Commissaire aux Comptes. Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
Une discussion s'engage au sein de l'Assemblée sur les points à l'ordre du jour et sur la restructuration envisagée.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les. résolutions suivantes.
L'an deux mille dix et le vingt huit décembre a 9 heures 30, l'Associé unique de la Société a été
convoqué en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege de la Société LITWIN situé, 13/15, rue Edouard Manet a RUEIL MALMAISON (92500), sur convocation du Président.
L'Associé unique entrant en séance signe la feuille de présence.
Monsieur Bilal ANBARI, Président, préside la sé'ance.
Participent également a la séance Messieurs Hervé CALMELLY, Eric METIVIER et Maitre Christian ROTH, avocat au Barreau de Paris.
Le Cabinet PRICEWATERHOUSE COOPERS, Commissaire aux Comptes, dûment convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 20 décembre 2010, est absent et excusé.
Monsieur Francois DELACALLE, Représentant du Personnel, convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 20 décembre 2010, est présent.
Monsieur Didier RICHARD, Représentant du Personnel, dament convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 20 décembre 2010, est présent.
Maitre Philippe d'HAUTHUILLE (Selarl d'HAUTHUILLE & Associés), Avocat a la Cour. est désigné en qualité de Secrétaire de séance.
La feuille de présence est vérifiée, arretée et certifiée exacte par le Président qui constate que 1'Associé unique est présent et posséde la totalité des 262.700 actions formant le capital social.
Le Président dépose et met à la disposition de l'Associé unique.sur le bureau de l'Assemblée les documents légaux requis par la Loi et les réglements.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'ensemble des documents et renseignements visés par les dispositions régissant les Sociétés Commerciales et qu'il énumére, ont été tenus a la disposition de l'Associé unique, au siége social, préalablement a la présente Assemblée Générale.
2
A la demande du Président, l'Associé unique lui donne acte de ses déclarations.
Puis, le Président indique a 1'Associé unique l'ordre du jour sur lequel il est appelé a statuer :
Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social, Approbation de l'apport en nature des titres LITWIN, Approbation de leur évaluation et de leur rémunération, Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital, Augmentation de capital en numéraire (incorporation du compte courant) Emission d'obligations convertibles, Modification des statuts, Questions diverses, Pouvoir pour les formalités.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport. Puis lecture est donnée des rapports du Commissaire aux Comptes. Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
Une discussion s'engage au sein de l'Assemblée sur les points à l'ordre du jour et sur la restructuration envisagée.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les. résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
LAssocié nique, aprs avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux comptes et apres avoir constaté qu'aucune opposition de créanciers sociaux n'a été effectuée durant le délai de 20 jours a compter du 6 décembre 2010, date du dépôt. du procs- verbal de l'Assemblée Générale du méme jour au Greffe du Tribunal de Commerce d'EVRY,
constate la réduction définitive du montant du capital social d'un montant de 788.100 Euros pour le ramener de son montant actuel de 2.627.000 Euros a un montant de 1.838.900 Eurós, par voie de réduction de. la valeur nominale de chacune des 262.700 actions, qui est ainsi ramenée de la somme de 10 Euros a la somme de 7 Euros.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR:L'ASSOCIE UNIQUE.
constate la réduction définitive du montant du capital social d'un montant de 788.100 Euros pour le ramener de son montant actuel de 2.627.000 Euros a un montant de 1.838.900 Eurós, par voie de réduction de. la valeur nominale de chacune des 262.700 actions, qui est ainsi ramenée de la somme de 10 Euros a la somme de 7 Euros.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR:L'ASSOCIE UNIQUE.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Associé Unique décide que 1'article 6 des statuts sera modifié de la facon suivante :
ARTICLE 6 - CAPITAL
6.1 CAPITAL
Il est ajouté l'alinéa suivant :
pn
3
Par décision en date du 6 décembre 2010, il a été procédé, a titre de remboursement d'apport, a une réduction de capital social d'un montant de 788.100 Euros, pour le ramener de la somme de 2.627.000 Euros a la somme de 1.838.900 Euros. Cette réduction du capital social est devenue définitive a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2010.
Il est divisé en 262.700 actions de 7 £ chacune >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L ASSOCIE UNIQUE.
TROISIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, du contrat portant promesse d'apport par la Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES a la Société CITI TECHNOLOGIES de la totalité des titres de la Société LITWIN, Société Anonyme au capital de 375.000 Euros dont le siege social est & REUIL-MALMAISON (92500) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 642 042 311, pour une valeur réelle de 6.550.000 Euros et du rapport du commissaire aux apports établi par Monsieur Jean-Claude LOUCHE le 15 décembre 2010, approuve sans réserve les termes du contrat d'apport, ainsi que 1'apport lui-méme, sous réserve de l'approbation de la résolution suivante relative a l'évaluation de cet apport.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
OUATRIEME RESOLUTION
commissaire aux apports, approuve l'évaluation de l'apport des titres de la Societé LITWIN, fixée a un montant de 6.550.000 Euros, ainsi que le montant de la rémunération afférente a cet apport.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L ASSOCIE UNIQUE.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide .d'augmenter le capital social de la Société.d'un montant de 5.474.910 Euros, pour le porter de la somme de 1.838.900 Euros a celle de 7.313.810 Euros, par création de 782.130 actions ordinaires nouvelles, de meme valeur nominale que les actions existantes, soit 7 Euros, chacune entierement libérées, et assortie d'une prime d'émission de 1.075.090 Euros.
4
Ces actions seront directement attribuées a l'Associé Unique de la Société CITI TECHNOLOGIES, porteront jouissance a compter de ce jour.et seront entierement assimilées aux actions anciennes.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide que l'article 6 des statuts sera modifié de la facon suivante :
Il est ajouté l'alinéa suivant :
pn
3
Par décision en date du 6 décembre 2010, il a été procédé, a titre de remboursement d'apport, a une réduction de capital social d'un montant de 788.100 Euros, pour le ramener de la somme de 2.627.000 Euros a la somme de 1.838.900 Euros. Cette réduction du capital social est devenue définitive a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2010.
Il est divisé en 262.700 actions de 7 £ chacune >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L ASSOCIE UNIQUE.
TROISIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, du contrat portant promesse d'apport par la Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES a la Société CITI TECHNOLOGIES de la totalité des titres de la Société LITWIN, Société Anonyme au capital de 375.000 Euros dont le siege social est & REUIL-MALMAISON (92500) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 642 042 311, pour une valeur réelle de 6.550.000 Euros et du rapport du commissaire aux apports établi par Monsieur Jean-Claude LOUCHE le 15 décembre 2010, approuve sans réserve les termes du contrat d'apport, ainsi que 1'apport lui-méme, sous réserve de l'approbation de la résolution suivante relative a l'évaluation de cet apport.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
OUATRIEME RESOLUTION
commissaire aux apports, approuve l'évaluation de l'apport des titres de la Societé LITWIN, fixée a un montant de 6.550.000 Euros, ainsi que le montant de la rémunération afférente a cet apport.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L ASSOCIE UNIQUE.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide .d'augmenter le capital social de la Société.d'un montant de 5.474.910 Euros, pour le porter de la somme de 1.838.900 Euros a celle de 7.313.810 Euros, par création de 782.130 actions ordinaires nouvelles, de meme valeur nominale que les actions existantes, soit 7 Euros, chacune entierement libérées, et assortie d'une prime d'émission de 1.075.090 Euros.
4
Ces actions seront directement attribuées a l'Associé Unique de la Société CITI TECHNOLOGIES, porteront jouissance a compter de ce jour.et seront entierement assimilées aux actions anciennes.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide que l'article 6 des statuts sera modifié de la facon suivante :
ARTICLE 6 - CAPITAL
6.1 CAPITAL
Il est ajouté l'alinéa suivant :
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2010, il a été procédé a une augmentation du capital social d'un montant de 5.474.910 Euros,. pour le porter de la somme de 1.838.900 Euros a la somme de 7.313.810 Euros, par apports. des Titres de la Société LITWIN.
Il est divisé.en 1.044.830 actions de 7 £ chacune >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L' ASSOCIE UNIQUE.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Associé nique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décidé d'augmenter le capital de 3.903.690 Euros pour le porter de la somme de 7.313.810 Euros a celle de 11.217.500 Euros par 1'émission de 557.670 actions nouvelles ordinaires de 7 Euros de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission globale de 776.310 Euros, soit une prime d'émission de 1,39205 Euro par action créée.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription. La prime d'émission sera intégralement libérée lors de la souscription.
La souscription est ouverte a compter du 28 décembre 2010 jusqu'au 31 décembre 2010; mais pourra étre close par anticipation ds que toutes les actions auront été souscrites.
Les fonds seront versées sur le compte < augmentation de capital > ouvert à cet effet auprés de la BNP PARIBAS Centtre d'Affaires d'Entreprises IDF Ouest - 9/11, Cours du Triangle - 92937 PARIS LA DEFENSE CEDEX, agissant en qualité de dépositaire des fonds:
PM
Le droit de souscription appartient a 1'Associé unique. Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires. Les souscriptions seront recueillies par le Président.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
Le Président procede alors a une suspension de séance, pendant laquelle il invite Ie bénéficiaire de l'augmentation de capital qui vient d'étre décidée a procéder a la régularisation du bulletin de souscription dans les proportions indiquées dans là résolution qui précede et a la libération intégrale de leur souscription en numéraire, ce dont il est dressé certificat du dépositaire par la banque dépositaire des fonds.
Le Président propose ensuite la reprise de la séance a l'associé unique.
HUITIEME RESOLUTION
L'Associé unique, en conséquence de l'adoption de la septieme résolution, et connaissance prise du bulletin de souscription dument régularisé et du certificat de.dépt des fonds émis par la Banque BNP PARIBAS Centtre d'Affaires d'Entreprises IDF Ouest - 9/11, Cours du Triangle -92937 PARIS LA DEFENSE CEDEX, agissant en qualité de dépositaire des fonds.
CONSTATE la réalisation définitive de 1'augmentation de capital de 3.903.690 £ par émission de 557.670 actions nouvelles ordinaires de 7 Euros de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission globale de 776.310 Euros, soit une prime d'émission de 1,39205 Euro par action.créée.
et CLTURE la période de souscription par anticipation.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L' ASSOCIE UNIQUE.
NEUVIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide que 1'article 6 des statuts sera modifié de la facon suivante :
Il est ajouté l'alinéa suivant :
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2010, il a été procédé a une augmentation du capital social d'un montant de 5.474.910 Euros,. pour le porter de la somme de 1.838.900 Euros a la somme de 7.313.810 Euros, par apports. des Titres de la Société LITWIN.
Il est divisé.en 1.044.830 actions de 7 £ chacune >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L' ASSOCIE UNIQUE.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Associé nique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décidé d'augmenter le capital de 3.903.690 Euros pour le porter de la somme de 7.313.810 Euros a celle de 11.217.500 Euros par 1'émission de 557.670 actions nouvelles ordinaires de 7 Euros de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission globale de 776.310 Euros, soit une prime d'émission de 1,39205 Euro par action créée.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription. La prime d'émission sera intégralement libérée lors de la souscription.
La souscription est ouverte a compter du 28 décembre 2010 jusqu'au 31 décembre 2010; mais pourra étre close par anticipation ds que toutes les actions auront été souscrites.
Les fonds seront versées sur le compte < augmentation de capital > ouvert à cet effet auprés de la BNP PARIBAS Centtre d'Affaires d'Entreprises IDF Ouest - 9/11, Cours du Triangle - 92937 PARIS LA DEFENSE CEDEX, agissant en qualité de dépositaire des fonds:
PM
Le droit de souscription appartient a 1'Associé unique. Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires. Les souscriptions seront recueillies par le Président.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
Le Président procede alors a une suspension de séance, pendant laquelle il invite Ie bénéficiaire de l'augmentation de capital qui vient d'étre décidée a procéder a la régularisation du bulletin de souscription dans les proportions indiquées dans là résolution qui précede et a la libération intégrale de leur souscription en numéraire, ce dont il est dressé certificat du dépositaire par la banque dépositaire des fonds.
Le Président propose ensuite la reprise de la séance a l'associé unique.
HUITIEME RESOLUTION
L'Associé unique, en conséquence de l'adoption de la septieme résolution, et connaissance prise du bulletin de souscription dument régularisé et du certificat de.dépt des fonds émis par la Banque BNP PARIBAS Centtre d'Affaires d'Entreprises IDF Ouest - 9/11, Cours du Triangle -92937 PARIS LA DEFENSE CEDEX, agissant en qualité de dépositaire des fonds.
CONSTATE la réalisation définitive de 1'augmentation de capital de 3.903.690 £ par émission de 557.670 actions nouvelles ordinaires de 7 Euros de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission globale de 776.310 Euros, soit une prime d'émission de 1,39205 Euro par action.créée.
et CLTURE la période de souscription par anticipation.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L' ASSOCIE UNIQUE.
NEUVIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide que 1'article 6 des statuts sera modifié de la facon suivante :
ARTICLE 6 -CAPITAL
6.1 CAPITAL
Il est ajouté.l'alinéa suivant :
# Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2010, il a été procédé a une augmentation du. capital social en numéraire d'un montant de 3.903.690 Euros, assortie d'une prime d'émission globale de 776.310 Euros, pour le porter de la somme de 7.313.810 Euros a la somme de 11.217.500 Euros, par création de 557.670 actions nouvelles.
Il est divisé en 1.602.500 actions de 7 £ chacune >.
OM
6
Le reste de l'article demeure inchangé.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L ASSOCIE UNIQUB.
DIXIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, sur proposition du Président, aprés avoir entendu lecture de son rapport, du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires, et apres avoir pris acte de la libération intégrale du capital,
DECIDE :
d'émettre, conformément aux dispositions de l'article L. 228-92 du Code de commerce, un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.320.000 £, divisé en 2.320.000 obligations convertibles en actions ordinaires, d'une. valeur nominale de 1 £ chacune ;:
d'adopter les termes et conditions des obligations convertibles tels qu'annexés au
présent procés-verbal.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
Le Président procede alors a une suspension de séance, pendant laquelle il invite le bénéficiaire de l'émission obligataire qui vient d'etre décidée a procéder a la régularisation du bulletin de souscription dans les proportions indiquées dans la résolution qui précede et à la libération intégrale de leur souscription en numéraire.
Le Président propose ensuite la reprise de la séance.
QNZIEME RESOLUTION
L'Associé nique, en conséquence de l'adoption de la dixime résolution, et connaissance prise du bulletin de souscription dàment régularisé et du certificat de dépt des fonds émis par la Banque BNP PARIBAS Centtre d'Affaires d'Entreprises IDF Ouest - 9/11, Cours du Triangle - 92937 PARIS LA DEFENSE CEDEX, agissant en qualité de dépositaire des fonds:
CONSTATE la réalisation définitive de l'émission. de l'emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.320.000 £, divisé en 2.320.000 obligations convertibles en actions ordinairés, d'une valeur nominale de 1 £.chacune.
et CLOTURE la période de souscription par anticipation.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L' ASSOCIE UNIQUE.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes concernant 1'émission obligataire,
AUTORISE la réalisation d'une augmentation de capital selon les proportions prévues aux termes et conditions des obligations convertibles et notamment concernant la parité de conversion,
Et AUTORISE le Président de la Société a constater l'augmentation du capital social du fait de la conversion de tout ou partie des obligations convertibles, dans les conditions prévues aux termes des conditions des obligations convertibles et conformément aux dispositions. de 1'article L. 225-149 du Code de commerce, ainsi que de modifier les statuts en conséquence.
L'Associé Unique rappelle que conformément a l'article L. 225-132 du Code de commerce, l'autorisation d'émission par l'Assemblée emporte au profit des titulaires des obligations convertibles, renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront, le cas échéant, émises par conversion des obligations convertibles.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
TREIZIEME RESOLUFION
L'Associé Unique, sur proposition du Président, apres avoir entendu lecture de son rapport, décide d'autoriser le nantissement des titres de la Société LITWIN dans les conditions
suivantes : 84.375
nantissement de 43:500 titres de la Société LITWIN en garantie du paiement de la somme de 750.000 Euros due a la Société BATEMAN LITWIN N.V, par la Société CITI TECHNOLOGIES, somme payable au plus.tard le 31 mars 2011
84.375 nantissement de 43.500 titres de la Société LITWIN en garantie du paiement de la somme de 750.000 Euros due a la Société BATEMAN LITWIN N.V. par la Société CITI TECHNOLOGIES, somme payable au plus tard.le 30 septembre 2011
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L' ASSOCIE UNIQUE.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Associé nique, sur proposition du Président et aprés avoir entendu lecture de son rapport et du rapport du Commissaire aux comptés, et connaissance prise des résolutions précédentes,
AUTORISE le Président, conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 et L 225- 138 du Code de commerce, a procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues a 1'article L 3332-18 du Code de travail, a des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la société. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois a compter de ce jour.
8
Le nombre total d'actions qui seront ainsi souscrites ne pourra &tre supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Président.
L'Associé Unique DECIDE de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux associés par l'article L 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des dites actions au personnel salarié de la société.
L'Associé Unique CONFERE tous pouvoirs au Président pour pouvoir mettre en xuvre la présénte autorisation et notamment :
fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leur droit ; fixer lés délais et modalités de libération des souscriptions ; constater la: réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; d'une facon générale, décider et effectuer soit par lui-meme, soit par mandataire toutes opérations et formalités, et fairé le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.
CETTE RESOLUTION; MISE AUX VOIX, EST REJETEE PAR L ASSOCIE UNIQUE.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des différents documents soumis a la présente assemblée pour l'accomplissement des formalités prévues par la loi.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures apres rédaction et signature par le Président et le Secrétaire de séance.
LE SECRETAIRE DE SEANCI LE PRESIDENT
Enregistré a POLE D'EN MENT DE PALAISEAU Le 25/01/2011 Bordereau n*2 Ext 422 Enregistrement 500 e Penalites Total liquid5 cinq cents euros Mortant regu cinq cents euros ClaudieBQUTIN L'Agente AgentAgministratf
Il est ajouté.l'alinéa suivant :
# Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2010, il a été procédé a une augmentation du. capital social en numéraire d'un montant de 3.903.690 Euros, assortie d'une prime d'émission globale de 776.310 Euros, pour le porter de la somme de 7.313.810 Euros a la somme de 11.217.500 Euros, par création de 557.670 actions nouvelles.
Il est divisé en 1.602.500 actions de 7 £ chacune >.
OM
6
Le reste de l'article demeure inchangé.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L ASSOCIE UNIQUB.
DIXIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, sur proposition du Président, aprés avoir entendu lecture de son rapport, du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires, et apres avoir pris acte de la libération intégrale du capital,
DECIDE :
d'émettre, conformément aux dispositions de l'article L. 228-92 du Code de commerce, un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.320.000 £, divisé en 2.320.000 obligations convertibles en actions ordinaires, d'une. valeur nominale de 1 £ chacune ;:
d'adopter les termes et conditions des obligations convertibles tels qu'annexés au
présent procés-verbal.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
Le Président procede alors a une suspension de séance, pendant laquelle il invite le bénéficiaire de l'émission obligataire qui vient d'etre décidée a procéder a la régularisation du bulletin de souscription dans les proportions indiquées dans la résolution qui précede et à la libération intégrale de leur souscription en numéraire.
Le Président propose ensuite la reprise de la séance.
QNZIEME RESOLUTION
L'Associé nique, en conséquence de l'adoption de la dixime résolution, et connaissance prise du bulletin de souscription dàment régularisé et du certificat de dépt des fonds émis par la Banque BNP PARIBAS Centtre d'Affaires d'Entreprises IDF Ouest - 9/11, Cours du Triangle - 92937 PARIS LA DEFENSE CEDEX, agissant en qualité de dépositaire des fonds:
CONSTATE la réalisation définitive de l'émission. de l'emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.320.000 £, divisé en 2.320.000 obligations convertibles en actions ordinairés, d'une valeur nominale de 1 £.chacune.
et CLOTURE la période de souscription par anticipation.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L' ASSOCIE UNIQUE.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes concernant 1'émission obligataire,
AUTORISE la réalisation d'une augmentation de capital selon les proportions prévues aux termes et conditions des obligations convertibles et notamment concernant la parité de conversion,
Et AUTORISE le Président de la Société a constater l'augmentation du capital social du fait de la conversion de tout ou partie des obligations convertibles, dans les conditions prévues aux termes des conditions des obligations convertibles et conformément aux dispositions. de 1'article L. 225-149 du Code de commerce, ainsi que de modifier les statuts en conséquence.
L'Associé Unique rappelle que conformément a l'article L. 225-132 du Code de commerce, l'autorisation d'émission par l'Assemblée emporte au profit des titulaires des obligations convertibles, renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront, le cas échéant, émises par conversion des obligations convertibles.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
TREIZIEME RESOLUFION
L'Associé Unique, sur proposition du Président, apres avoir entendu lecture de son rapport, décide d'autoriser le nantissement des titres de la Société LITWIN dans les conditions
suivantes : 84.375
nantissement de 43:500 titres de la Société LITWIN en garantie du paiement de la somme de 750.000 Euros due a la Société BATEMAN LITWIN N.V, par la Société CITI TECHNOLOGIES, somme payable au plus.tard le 31 mars 2011
84.375 nantissement de 43.500 titres de la Société LITWIN en garantie du paiement de la somme de 750.000 Euros due a la Société BATEMAN LITWIN N.V. par la Société CITI TECHNOLOGIES, somme payable au plus tard.le 30 septembre 2011
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L' ASSOCIE UNIQUE.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Associé nique, sur proposition du Président et aprés avoir entendu lecture de son rapport et du rapport du Commissaire aux comptés, et connaissance prise des résolutions précédentes,
AUTORISE le Président, conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 et L 225- 138 du Code de commerce, a procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues a 1'article L 3332-18 du Code de travail, a des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la société. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois a compter de ce jour.
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Le nombre total d'actions qui seront ainsi souscrites ne pourra &tre supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Président.
L'Associé Unique DECIDE de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux associés par l'article L 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des dites actions au personnel salarié de la société.
L'Associé Unique CONFERE tous pouvoirs au Président pour pouvoir mettre en xuvre la présénte autorisation et notamment :
fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leur droit ; fixer lés délais et modalités de libération des souscriptions ; constater la: réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; d'une facon générale, décider et effectuer soit par lui-meme, soit par mandataire toutes opérations et formalités, et fairé le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.
CETTE RESOLUTION; MISE AUX VOIX, EST REJETEE PAR L ASSOCIE UNIQUE.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des différents documents soumis a la présente assemblée pour l'accomplissement des formalités prévues par la loi.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures apres rédaction et signature par le Président et le Secrétaire de séance.
LE SECRETAIRE DE SEANCI LE PRESIDENT
Enregistré a POLE D'EN MENT DE PALAISEAU Le 25/01/2011 Bordereau n*2 Ext 422 Enregistrement 500 e Penalites Total liquid5 cinq cents euros Mortant regu cinq cents euros ClaudieBQUTIN L'Agente AgentAgministratf