Acte du 9 février 2011

CITI TECHNOLOGIES Société par Actions Simplifiée BIEVRES

Rapport du Commissaire aux apports sur l'apport de titres LITWIN (décembre 2010)

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Jean-Claude LOUCHE 12, rue Berthie Albrecht 91130 YERRES

Aux Actionnaires de CITI TECHNOLOGIES Société par Actions Simplifiée BIEVRES

Messieurs,

En exécution de la mission de Commissaire aux apports qui m'a été confiée par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'Evry en date du 30 novembre 2010, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur de l'apport devant étre effectué a la Société CITI TECHNOLOGIES par la société GROUPE CITI TECHNOLOGIES.

A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.

A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité ou d'interdiction prévus a l'article L. 822-11 du Code de commerce.

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1. PRESENTATION DE L'OPERATION PROJETEE

1.1. Sociétés concernées

1.10 - GROUPE CITI TECHNOLOGIES, Société Apporteuse

La Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES est une Société par Actions Simplifiée.

Elle a été constituée pour une durée qui prendra fin le 29 avril 2107.

Elle a pour objet tant en France qu'& l'Etranger :

L'activité d'agence d'affaires, et notamment toutes prestations d'entremise, de représentation, et d'assistance dans le cadre d'opérations de prises de participations dans toute société francaise ou étrangére, et notamment la recherche de cibles potentielles. l'étude sur le plan financier et opérationnel des investissements envisagés, l'assistance dans le cadre de l'établissement de toute documentation juridique a établir dans le cadre de prises de participations, la négociation et la finalisation des opérations de reprise ; Le conseil et l'assistance dans le cadre du suivi de la gestion des sociétés cibles; Le conseil et l'assistance dans le cadre des opérations de cession des sociétés cibles, et plus généralement dans le cadre de toute opération de désinvestissement ou de restructuration ,.. La prise de participations dans toute société francaise ou étrangére, la gestion et l'administration de ses participations, et la refacturation de toutes prestations aux autres sociétés du groupe ;

Toutes opérations directes ou indirectes, commerciales, industrielles, ou financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes, et pouvant contribuer à leur développement sans que l'énumération qui précéde soit limitative :

Le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion.

Son capital social s'éléve a la somme de 64.935 Euros. I1 est divisé en 6.493.500 actions de 0,01 Euro chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.

La Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs

mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social.

La Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES ne fait pas appel public & 1'épargne

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

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1.11 - CITI TECHNOLOGIES, Société Bénéficiaire

La Société CITI TECHNOLOGIES est une Société par Actions Simplifiée.

Elle a été constituée pour une durée qui prendra fin le 8 juin 2103.

Elle a pour objet :

Toutes recherches et études, toutes mises en valeur directes ou indirectes relatives a des perfectionnements, procédés nouveaux, inventions, produits nouveaux, de nature a faire progresser l'industrie en général, et plus spécialement l'industrie automobile francaise ; L'étude et la conception de biens d'équipements, matériels et pieces mécaniques, modeles et pieces pour fonderie, maquettes, outillages de carrosseries, moules et pieces; L'obtention et l'exploitation de tous brevets, licences, marques de fabrique, au nom de la société ou de tierces personnes, l'obtention de tous prix et subventions ; La prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés ou groupements exercant une activité connexe ou complémentaire ; Et plus généralement, toutes opérations commerciale, industrielle, financiere ou immobiliere, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Son capital social s'éléve a la somme de 2.627.000 Euros. Il est divisé en 262.700 actions de 10 Euros chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.

La Société CITI TECHNOLOGIES n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres yaleurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.

La Société CITI TECHNOLOGIES MANAGEMENT ne fait pas appel public a l'épargne.

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

1.12 - Liens entre les Parties

La Société Apporteuse détient 100% du capital de la Société Bénéficiaire. Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire ont comme dirigeants communs :

Monsieur Bilal ANBARI Directeur Général de la Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES et Président de la Société CITI TECHNOLOGIES.

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1.13 -- LITWIN, Société dont les titres sont apportés

La Société LITWIN est une Société Anonyme au capital de 375.000 Euros, ayant son siége social 13/15, rue Edouard Manet à RUEIL MALMAISON (92500), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 642 042 311.

Elle a pour Président Directeur Général Monsieur Bilal ANBARI.

Elle a pour actionnaire unique la Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES (anciennement dénommée CITI TECHNOLOGIES MANAGEMENT).

Son capital social se divise en 187.500 actions de 2 Euros chacune de méme catégorie et intégralement libérées.

La Société LITWIN ne fait pas appel public a l'épargne.

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

1.2.Motifs et buts de l'opération

La présente opération s'inscrit dans le cadre de la réorganisation interne du groupe auquel les

Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, ainsi que la Société LITWIN, appartiennent.

Aux termes de cette opération de restructuration, la Société LITWIN deviendrait une Société filiale a 100% de la société CITI TECHNOLOGIES.

Il convient de préciser que dans le cadre de cette réorganisation interne du groupe, et antérieurement au présent projet de traité d'apport des titres de la Société LITWIN, les titres de la Société LITWIN et de la Société CITI TECHNOLOGIES avaient fait l'objet d'un apport a la valeur nette comptable a la Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES (dénommée a 1'époque CITI TECHNOLOGIES MANAGEMENT).

Le présent projet de traité d'apport de titres a été soumis a 1'approbation de l'Assemblée Générale de la Société Apporteuse (26/11/2010) et de l'Assemblée Générale de la Société Bénéficiaire (06/12/2010).

Il convient également de préciser que, antérieurement a la réalisation définitive de cette opération de restructuration :

la Société CITI TECHNOLOGIES a, aux termes de son Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 2010, décidé de réduire son capital social de 788.100 Euros pour le ramener de son montant initial de 2.627.000 Euros a un montant de 1.838.900 Euros.

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Cette réduction de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 262.700 actions, qui a ainsi été ramenée de la somme de 10 Euros a la somme de 7 Euros.

Il est rappelé que dans la mesure ou cette réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, la loi reconnait aux créanciers sociaux, dont la créance est antérieure a la date de dépt au Greffe du procs-verbal de l'Assemblée Générale - ce dépt ayant été réalisé le 6 décembre 2010 -, un droit d'opposition qui peut étre formé dans les vingt jours de ce dépôt (C. com., art. L.225-205).

C'est pourquoi cette opération de réduction de capital sera réalisée de manire définitive sous la condition suspensive de 1'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs à la date du dépôt du procés-verbal de l'Assemblée Générale au Greffe ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de Commerce d'EVRY ou du remboursement des créances suite a opposition éventuelle.

Aux termes du présent projet de traité d'apport entre les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire. et sous conditions de réalisation de l'opération précitée, il sera ainsi décidé :

que la Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES apporte la totalité des titres de la Société LITWIN a la Société CITI TECHNOLOGIES dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature.

En conséquence, l'associé unique de la Société Apporteuse recevra en échange de son apport des actions de CITI TECHNOLOGIES ; cet apport faisant 1'objet du présent contrat d'apport.

que l'apport des titres LITWIN sera effectué sur la base de leur valeur réelle a la date de l'opération, soit 6.550.000 Euros.

qu'en conséquence, il sera procédé a une augmentation de capital de la Société CITI TECHNOLOGIES d'un montant de 5.474.910 Euros,par l'émission de 782.130 actions nouvelles, assortie d'une prime d'émission de 1.075.090 Euros, pour le porter de la somme de 1.838.900 Euros a celle de 7.313.810 Euros.

1.3. Propriété et conditions

Les conditions et modalités de l'apport en nature des titres de la Société LITWIN effectué a votre société sont détaillées dans le projet de traité d'apport qui m'a été communiqué.

En résumé, et sans que cette liste soit exhaustive, les modalités principales sont les suivantes :

a/ La Société Apporteuse déclare que :

les droits sociaux apportés sont sa propriété légitime, qu'ils sont de libre disposition et ne sont grevés d'aucune inscription, notamment de nantissement.

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que la Société LITWIN dont les droits sociaux sont apportés n'est pas en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire et ne fait pas 1'objet d'une procédure de réglement amiable.

b/ Le présent Apport est soumis aux conditions suspensives suivantes, qui devront étre réalisées au plus tard le 31 décembre 2010 :

La constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital de la Société CITI TECHNOLOGIES, décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6

décembre 2010, L'établissement du rapport du Commissaire aux apports contenant l'appréciation de la valeur du présent Apport et,

L'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CITI TECHNOLOGIES de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'Apport, par voie d'émission de 782.130 actions nouvelles de 7 Euros chacune, assortie d'une prime d'émission d'une valeur de 1.075.090 Euros.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part, ni d'autre, les parties aux présentes renoncant expressément et par avance à tous griefs et recours à 1'encontre des autres parties du chef de la non-réalisation de l'ensemble des engagements définitifs dans le présent projet de traité et de tous préjudices directs et indirects y afférents et corrélatifs, sauf renonciation expresse des parties à se prévaloir de la/les condition(s) défaillante(s) et de rendre ainsi pleinement exécutoire le présent projet de traité.

c/ La Société CITI TECHNOLOGIES aura la propriété des droits sociaux apportés a compter du jour de l'approbation du présent traité d'apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses associés. Elle en aura la jouissance a la méme date.

d/ La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que la présente opération rentre dans le champ des dispositions de l'article 210 B, 1 du CGI, lequel assimile a une branche compléte d'activité les apports de participations portant sur plus de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés;

En conséquence, les soussignées, es-qualité, au nom et pour le compte des sociétés qu'ils représentent, déclarent soumettre le présent Apport au régime spécial prévu aux articles 210 0 A, 210 A et 210 B du Code général des impts.

e/ La Société Bénéficiaire supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport.

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1I. DESCRIPTION ET EVALUATION DE L'APPORT

La Société GROUPE CITI TECHNOLOGIES apporte a la Société CITI TECHNOLOGIES. sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par son représentant es-qualité, la totalité des actions de la Société LITWIN rémunérées par des actions de la Société Bénéficiaire dans les proportions ci-dessous :

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont décidé de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes sur la base de la valeur réelle de la branche d'activité apportée conformément a la dérogation prévue le rglement n2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable.

III. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE

L'APPORT

3.1. Diligences effectuées

J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a l'effet de :

- vérifier la réalité des actifs apportés ;

- contrler la valeur attribuée a l'apport ;

- m'assurer que les événements intervenus dans la Société LITWIN depuis le 30 juin 2010 n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation de l'apport ;

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J'ai en particulier effectué les travaux suivants :

- je me suis entretenu avec la Direction de l'entreprise et ses Conseils afin de comprendre 1'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe ;

- j'ai pris connaissance du projet de traité d'apport;

- j'ai pris connaissance des situations comptables de LITWIN établies au 31 mars 2010 et 30 juin 2010,

- j'ai pris connaissance du rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes intermédiaires au 31 mars 2010,

- j'ai pris connaissance des travaux d'évaluation des titres de LITWIN réalisés par le Groupe CITI TECHNOLOGIES et j'ai analysé avec la Direction du Groupe les principales hypothéses retenues;

- j'ai approché directement la valeur de l'apport considré dans son ensemble ;

- j'ai sollicité une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la Société LITWIN.

Ma mission, telle que définie par les textes en vigueur, ne comporte pas l'émission d'une opinion sur la rémunération de l'apport.

Mes diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particulire ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence a des criteres identifiés et au regard d'objectifs définis ; elle ne constitue, en conséquence, ni une mission d'audit, ni une mission d'examen limité.

3.2. Appréciation de la valeur de l'apport

Les éléments d'actif apportés par la Société GROUPE CITI au titre de l'opération envisagée ont été évalués a leur valeur réelle.

Ce principe de valorisation est conforme à la dérogation prévue par le Rglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable.

En effet, l'apport des titres LITWIN fait a la valeur nette comptable ne permettrait pas la libération du capital rémunérant l'apport.

L'application de cette méthode d'évaluation, dans le contexte de l'opération de restructuration décrite ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part.

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J'ai contrlé le bien fondé de la valeur de l'apport considéré dans son ensemble en le comparant a l'estimation de la valeur réelle de la Société LITWIN retenue pour la détermination de l'augmentation de capital en rémunération des apports.

La valeur réelle a été calculée à partir de trois méthodes qui sont la méthode du Discounting Cash Flow (actualisation de flux financiers prévisionnels), la méthode des comparables boursiers et la méthode des multiples de Résultats d'exploitation.

Cette approche multicriteres conduit à une fourchette de valeurs comprise entre 6 et 8 millions d'euros.

La valeur retenue de 6,55 millions d'euros me parait donc raisonnable et prudente

Au terme de mes travaux, je n'ai pas relevé d'éléments susceptibles de venir remettre en cause la valeur de l'apport dans le cadre de la présente opération en regard de mon objectif visant a m'assurer de sa non surévaluation.

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IV. CONCLUSION

J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur de l'apport décrit ci-dessus, dont le montant s'éléve a e 6.550.000.

Sur la base de mes travaux, je conclue que la valeur des apports s'élevant a £ 6.550.000 n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, soit £ 5.474.910, majorée de la prime d'émission, soit 1.075.090 € .

Fait a Yerres, le 15 décembre 2010

Le Commissaireaux apports

Jean-Claude LOUCHE Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

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