EPIKURE DISTRIBUTION
Acte du 12 décembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 03061 Numero SIREN : 572 064 350
Nom ou dénomination : ALBERT MENES
Ce depot a ete enregistré le 12/12/2022 sous le numero de depot 54991
ALBERT MENES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR
ABSORPTION DES SOCIETES COPYR ET LA PATELIERE
Ce rapport contient 11 pages
SAS ALBERT MENES Rapport du commissaire aux apports
VS AUDITEX Société de commissariat aux comptes Membre de la compagnie régionale Grande Aquitaine 81 rue Hoche
33200 BORDEAUX
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR
ABSORPTION DES SOCIETES COPYR ET LA PATELIERE
ALBERT MENES
Société par actions simplifiée Capital : 2.057.238 euros Siege social : 156 Rue Saint-Denis - 92700 COLOMBES
A l'Associé,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision concernant la fusion par
voie d'absorption des sociétés COPYR et LA PATELIERE par la société ALBERT MENES,
nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce.
Les actifs nets apportés ont été arrétés dans les traités de fusion qui nous ont été communiqués.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur
des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au
moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la
prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre
suivant :
1.Présentation de l'opération et description des apports
2.Diligences et appréciations de la valeur des apports
3. Conclusion
I. PRESENTATION DE L 'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Au terme d'une réflexion visant a définir une approche commerciale commune du groupe
auquel elles appartiennent (le < Groupe >), les parties ont autorisé le principe d'une fusion par
absorption des sociétés COPYR et LA PATELIERE par la société ALBERT MENES.
La société EPIKURE détient (i) l'intégralité des actions des sociétés COPYR et LA PATELIERE, (ii) et indirectement, par la détention de l'intégralité des actions de la société
PAPRIKA PARTICIPATIONS, les actions de la société ALBERT MENES.
1.2 Présentation des sociétés concernées par l'opération
1.2.1 Société absorbante
La société ALBERT MENES, société absorbante, société par actions simplifiée, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 064 350, a son siege social au 156 rue Saint-Denis - 92700 Colombes. Son capital social s'éléve a 2.057.238 euros
et est divisé en 13.446 actions ordinaires de cent cinquante trois (153) euros de valeur nominale
chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
La Société a pour objet social, en France et a l'étranger :
- La commercialisation de spécialités authentiques d'Epicerie Fine. - Toutes opérations commerciales se rapportant a l'industrie et au commerce de l'exportation et de 1'importation de tous produits manufacturés, matiéres premieres, denrées et marchandises sans aucune exception en France, dans les départements et régions et collectivités d'outre-mer, dans l'Union européenne et dans tout pays étranger.
1.2.2 Sociétés absorbées
La société LA PATELIERE société absorbée, société par actions simplifiée, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés d'Auch sous le numéro 351 991 435, a son siége social
au Route de Nérac - 32100 Condom. Son capital social s'éléve a 1.678.989 euros et est divisé
en 43.051 actions ordinaires de 39 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.
La Société a pour objet social, en France et a 1'étranger :
- La fabrication de tous produits a base de chocolats, ainsi que de tous produits de patisserie et de confiserie, ou touchant a l'alimentaire en général, - L'achat, la vente et la distribution en général de tous produits alimentaires,
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 2
La création, la mise en location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités ci-dessus désignées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant l'une ou l'autre des activités spécifiées, - La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou
industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports en commandite, de souscription, ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,
Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société COPYR société absorbée, société par actions simplifiée, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Foix sous le numéro 339 860 769, a son siege social Zone
d'activités du Couserans - 09190 Lorp-Sentaraille. Son capital social s'éléve a 118.243,09
euros et est divisé en 23.372 actions ordinaires de 5,059 euros de valeur nominale chacune,
entierement libérées.
Société a pour objet social, en France et a l'étranger :
- L'achat de tous fruits, légumes et autres matiéres premiéres, en vue de la transformation en confitures, gelées et autres préparations ;
- La commercialisation desdites confitures, gelées et autres préparations, ainsi que la revente de tous produits alimentaires ou assimilés ; - Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, artisanales ou civiles, publicitaires ou financieres, immobilieres ou mobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a en favoriser ou faciliter le développement : - Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports, de souscription, de commandité, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'avance, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou par tout autre mode.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuration, par voie de
fusion-absorption, au terme de laquelle les sociétés LA PATELIERE et COPYR seront
absorbées par la société ALBERT MENES. Cette fusion a pour objectif de centraliser
1'ensemble des services commerciaux des sociétés absorbées et la société absorbante dont les
activités sont similaires et de réaliser des économies d'échelle notamment.
La Société Absorbante ne détient a la date des présentes aucune participation dans le capital social des Sociétés Absorbées.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 3
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont détenues par la société EPIKURE qui
détient (i) le contrle indirect de la Société Absorbante et (ii) le contrle direct des Société
Absorbées.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, les sociétés COPYR et LA PATELIERE
apportent l'ensemble de leurs éléments d'actif et de passif a la société ALBERT MENES.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la société COPYR sera dévolu a la société ALBERT MENES dans
1'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens,
droits et valeurs appartenant a la société COPYR a cette date, sans exception ;
le patrimoine de la société LA PATELIERE sera dévolu a la société ALBERT
MENES dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra
tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société LA PATELIERE a cette date, sans exception ;
la société ALBERT MENES deviendra débitrice des créanciers des sociétés COPYR
et LA PATELIERE en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte
novation a leur égard.
La société ALBERT MENES sera propriétaire des biens et droits apportés par les sociétés
COPYR et LA PATELIERE a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous
réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er janvier 2022. Les opérations, tant actives que passives, engagées par
COPYR et LA PATELIERE depuis cette date jusqu'à la date de réalisation de la fusion seront
ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte d'ALBERT MENES, d'un point de vue
comptable et fiscal.
En conséquence, le montant de l'actif net apporté par les sociétés COPYR et LA PATELIERE
a été déterminé a partir des comptes annuels au 31 décembre 2021, retraité des opérations
d'apports partiels d'actifs approuvées en date du 01 octobre 2022, avec effet rétroactif
comptable et fiscal au 01 janvier 2022, et aux termes desquelles les sociétés COPYR et LA
PATELIERE ont respectivement apporté, aux sociétés COPYR PRODUCTION et LA PATELIERE PRODUCTION, leur branche compléte et autonome d'activité de production.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles
L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 4
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210-A du Code
général des impts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés et des articles 816 du méme Code
en matiére de droits d'enregistrement.
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de la fusion est soumise a la réalisation des conditions
suspensives suivantes :
approbation de la Fusion, de ses modalités de réalisation et de la dissolution sans
liquidation de COPYR par la collectivité des associés ;
approbation de la Fusion, de ses modalités de réalisation et de la dissolution sans
liquidation de LA PATELIERE par la collectivité des associés ;
approbation de la Fusion, de ses modalités de réalisation et de l'augmentation de capital d'ALBERT MENES en conséquence de la présente Fusion par la
collectivité des associés :
A défaut de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives visées ci-dessus le 31 janvier
2023 au plus tard, le présent projet de fusion sera considéré comme caduc sans indemnité de
part ni d'autre.
1.3.3 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des
s0ciétés ALBERT MENES, COPYR et LA PATELIERE.
En rémunération de l'apport LA PATELIERE, il sera émis 14.350 actions ordinaires nouvelles
de la société ALBERT MENES, de cent cinquante-trois (153) euros de valeur nominale
chacune. En conséquence, ALBERT MENES procédera a une augmentation de capital d'un
montant nominal global de 2.195.550 euros.
La différence entre l'actif net apporté, soit 7.329.258 euros, et le montant de l'augmentation de
capital de la société ALBERT MENES, constituera une prime de fusion d'un montant de 5.133.708 euros. La société EPIKURE déclare renoncer a la créance qui lui est due, d'un
montant de 743.67 euros, suite a la constatation d'un rompu.
En rémunération de l'apport COPYR, il sera émis 2.596 actions ordinaires nouvelles de la
société ALBERT MENES, de cent cinquante-trois (153) euros de valeur nominale chacune.
En conséquence, ALBERT MENES procédera a une augmentation de capital d'un montant
nominal global de 397.188 euros.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 5
La différence entre l'actif net apporté, soit 2.638.365 euros, et le montant de l'augmentation de
capital de la société ALBERT MENES, constituera une prime de fusion d'un montant de
2.241.177 euros. La société EPIKURE déclare renoncer a la créance qui lui est due, d'un
montant de 1.983 euros, suite a la constatation d'un rompu.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du reglement ANC 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, modifié par le réglement ANC n°2017-01, s'agissant d'une fusion entre
sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur
nette comptable.
1.4.2 Description des apports
Les sociétés COPYR et LA PATELIERE font apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en
pareille matiere, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société ALBERT MENES, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se
compose leur actif net estimé au 31 décembre 2021, tel que détaillé ci-dessous (en £) :
-Actif net LA PATELIERE
![]()
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 6
Passif (montants en £) PROVISIONS pour risques 25 510 Emprunts & dettes auprés établissement crédit Emprunts & dettes financiéres divers C/c 377 249 Fournisseurs 320 614 Dettes fiscales & sociales 113 177 TOTAL PASSIF 836 550 €
-Actif net COPYR
Actil (montants en @) BRUT DEPRE VN Total actil immobilise 1279866 1279866 Immobilisations incorporelles - fralis de developpement Immobilisations lincorporelles-concessions
Immobilisations Iincorporelles - fonds commercial Immobilisadons.corporelles-terrains
Immobilisadons.corporelles-constructions
Immobilisalions.corporelles-Installations.techniques
Autres Immobilisations corporelles Immobilisations EN COURS Immobilisadionsfinanderes 1270888 1 270 888 Total actil circulant 1591.451 69 731 1521720 Stocks MP &.composants Stocks produits semis-finis & PF 653 107 653 107 Stocks mardhandises 2248 2 248
CLIENTS 825 070 89 731 855 339 c/c AUTRES CREANCES 6.223 6 223 Charges Constatees d'avance 4 803 4 803 BANQUES
TOTALACTIF 2 871 317 69 731 2801586 Passif (montants en @) c/c 63 179 FOURNISSEURS 62 929 Dettes fiscales & sociales 15 766 AUTRES DETTES 21 348 TOTAL PASSIF 163 221
Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.
1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan des sociétés
COPYR et LA PATELIERE estimé au 31 décembre 2021 avec un effet de l'opération au 1er
janvier 2022.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 7
II. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé de la société ALBERT MENES sur l'absence
de surévaluation des apports effectués par les sociétés COPYR et LA PATELIERE. En
conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle
n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou
un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement
entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette
mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné les traités de fusion et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation
des apports et notamment du reglement ANC n° 2017-01 modifiant le reglement n°2014-03 ;
contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
vérifié que les Commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes
annuels clos au 31 décembre 2021 des sociétés COPYR et LA PATELIERE.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation du Président des sociétés COPYR et LA PATELIERE qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre
mission.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 8
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité
a la réglementation comptable
En application du reglement ANC n°2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées modifié par le reglement ANC n°2017-01, s'agissant d'une fusion entre
sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas
de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que les apporteuses en
avaient la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de
propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 décembre 2021 des sociétés COPYR et LA
PATELIERE.
L'actif net apporté ressortant des comptes annuels de la société COPYR au 31 décembre 2021
s'éléve a 2.638.365 euros. Nous n'avons pas relevé d'écarts entre la valeur nette comptable des
actifs et des passifs retenus dans le projet de traité de fusion et celle figurant dans les comptes
définitifs de COPYR au 31 décembre 2021.
L'actif net apporté ressortant des comptes annuels de la société LA PATELIERE au
31 décembre 2021 s'éléve a 7.329.258 euros. Nous n'avons pas relevé d'écarts entre la valeur
nette comptable des actifs et des passifs retenus dans le projet de traité de fusion et celle figurant
dans les comptes définitifs de LA PATELIERE au 31 décembre 2021.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était
inférieure ou égale a la valeur réelle des sociétés COPYR et LA PATELIERE. Nous nous
sommes appuyés sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports :
1'ensemble des travaux menés par la société dans le cadre de la rémunération des apports
en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer les rapports d'échange.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports
Pour ce faire, nous avons notamment étudié les rapports d'évaluation transmis sur l'opération
d'acquisition des sociétés COPYR et LA PATELIERE par le groupe EPIKURE courant 2021.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société COPYR et LA
PATELIERE, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre
en cause la valeur globale des apports.
1II. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports retenue, s'élevant au global a 9.967.623 euros, et respectivement a 2.638.365 euros
pour la société COPYR, et 7.329.258 euros pour la société LA PATELIERE,n'est pas
surévaluée et, en conséquence, que les actifs nets apportés sont au moins égaux au montant de 1'augmentation de capital de la société ALBERT MENES, majorée des primes de fusion.
Fait a Bordeaux, le 24 novembre 2022
Le Commissaire aux apports
VS AUDITEX
Représentée par Monsieur Simon VEZIN
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale Grande Aquitaine
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 10
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 03061 Numero SIREN : 572 064 350
Nom ou dénomination : ALBERT MENES
Ce depot a ete enregistré le 12/12/2022 sous le numero de depot 54991
ALBERT MENES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR
ABSORPTION DES SOCIETES COPYR ET LA PATELIERE
Ce rapport contient 11 pages
SAS ALBERT MENES Rapport du commissaire aux apports
VS AUDITEX Société de commissariat aux comptes Membre de la compagnie régionale Grande Aquitaine 81 rue Hoche
33200 BORDEAUX
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR
ABSORPTION DES SOCIETES COPYR ET LA PATELIERE
ALBERT MENES
Société par actions simplifiée Capital : 2.057.238 euros Siege social : 156 Rue Saint-Denis - 92700 COLOMBES
A l'Associé,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision concernant la fusion par
voie d'absorption des sociétés COPYR et LA PATELIERE par la société ALBERT MENES,
nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce.
Les actifs nets apportés ont été arrétés dans les traités de fusion qui nous ont été communiqués.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur
des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au
moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la
prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre
suivant :
1.Présentation de l'opération et description des apports
2.Diligences et appréciations de la valeur des apports
3. Conclusion
I. PRESENTATION DE L 'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Au terme d'une réflexion visant a définir une approche commerciale commune du groupe
auquel elles appartiennent (le < Groupe >), les parties ont autorisé le principe d'une fusion par
absorption des sociétés COPYR et LA PATELIERE par la société ALBERT MENES.
La société EPIKURE détient (i) l'intégralité des actions des sociétés COPYR et LA PATELIERE, (ii) et indirectement, par la détention de l'intégralité des actions de la société
PAPRIKA PARTICIPATIONS, les actions de la société ALBERT MENES.
1.2 Présentation des sociétés concernées par l'opération
1.2.1 Société absorbante
La société ALBERT MENES, société absorbante, société par actions simplifiée, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 064 350, a son siege social au 156 rue Saint-Denis - 92700 Colombes. Son capital social s'éléve a 2.057.238 euros
et est divisé en 13.446 actions ordinaires de cent cinquante trois (153) euros de valeur nominale
chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
La Société a pour objet social, en France et a l'étranger :
- La commercialisation de spécialités authentiques d'Epicerie Fine. - Toutes opérations commerciales se rapportant a l'industrie et au commerce de l'exportation et de 1'importation de tous produits manufacturés, matiéres premieres, denrées et marchandises sans aucune exception en France, dans les départements et régions et collectivités d'outre-mer, dans l'Union européenne et dans tout pays étranger.
1.2.2 Sociétés absorbées
La société LA PATELIERE société absorbée, société par actions simplifiée, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés d'Auch sous le numéro 351 991 435, a son siége social
au Route de Nérac - 32100 Condom. Son capital social s'éléve a 1.678.989 euros et est divisé
en 43.051 actions ordinaires de 39 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.
La Société a pour objet social, en France et a 1'étranger :
- La fabrication de tous produits a base de chocolats, ainsi que de tous produits de patisserie et de confiserie, ou touchant a l'alimentaire en général, - L'achat, la vente et la distribution en général de tous produits alimentaires,
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 2
La création, la mise en location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités ci-dessus désignées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant l'une ou l'autre des activités spécifiées, - La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou
industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports en commandite, de souscription, ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,
Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société COPYR société absorbée, société par actions simplifiée, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Foix sous le numéro 339 860 769, a son siege social Zone
d'activités du Couserans - 09190 Lorp-Sentaraille. Son capital social s'éléve a 118.243,09
euros et est divisé en 23.372 actions ordinaires de 5,059 euros de valeur nominale chacune,
entierement libérées.
Société a pour objet social, en France et a l'étranger :
- L'achat de tous fruits, légumes et autres matiéres premiéres, en vue de la transformation en confitures, gelées et autres préparations ;
- La commercialisation desdites confitures, gelées et autres préparations, ainsi que la revente de tous produits alimentaires ou assimilés ; - Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, artisanales ou civiles, publicitaires ou financieres, immobilieres ou mobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a en favoriser ou faciliter le développement : - Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports, de souscription, de commandité, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'avance, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou par tout autre mode.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuration, par voie de
fusion-absorption, au terme de laquelle les sociétés LA PATELIERE et COPYR seront
absorbées par la société ALBERT MENES. Cette fusion a pour objectif de centraliser
1'ensemble des services commerciaux des sociétés absorbées et la société absorbante dont les
activités sont similaires et de réaliser des économies d'échelle notamment.
La Société Absorbante ne détient a la date des présentes aucune participation dans le capital social des Sociétés Absorbées.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 3
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont détenues par la société EPIKURE qui
détient (i) le contrle indirect de la Société Absorbante et (ii) le contrle direct des Société
Absorbées.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, les sociétés COPYR et LA PATELIERE
apportent l'ensemble de leurs éléments d'actif et de passif a la société ALBERT MENES.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la société COPYR sera dévolu a la société ALBERT MENES dans
1'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens,
droits et valeurs appartenant a la société COPYR a cette date, sans exception ;
le patrimoine de la société LA PATELIERE sera dévolu a la société ALBERT
MENES dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra
tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société LA PATELIERE a cette date, sans exception ;
la société ALBERT MENES deviendra débitrice des créanciers des sociétés COPYR
et LA PATELIERE en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte
novation a leur égard.
La société ALBERT MENES sera propriétaire des biens et droits apportés par les sociétés
COPYR et LA PATELIERE a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous
réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er janvier 2022. Les opérations, tant actives que passives, engagées par
COPYR et LA PATELIERE depuis cette date jusqu'à la date de réalisation de la fusion seront
ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte d'ALBERT MENES, d'un point de vue
comptable et fiscal.
En conséquence, le montant de l'actif net apporté par les sociétés COPYR et LA PATELIERE
a été déterminé a partir des comptes annuels au 31 décembre 2021, retraité des opérations
d'apports partiels d'actifs approuvées en date du 01 octobre 2022, avec effet rétroactif
comptable et fiscal au 01 janvier 2022, et aux termes desquelles les sociétés COPYR et LA
PATELIERE ont respectivement apporté, aux sociétés COPYR PRODUCTION et LA PATELIERE PRODUCTION, leur branche compléte et autonome d'activité de production.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles
L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 4
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210-A du Code
général des impts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés et des articles 816 du méme Code
en matiére de droits d'enregistrement.
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de la fusion est soumise a la réalisation des conditions
suspensives suivantes :
approbation de la Fusion, de ses modalités de réalisation et de la dissolution sans
liquidation de COPYR par la collectivité des associés ;
approbation de la Fusion, de ses modalités de réalisation et de la dissolution sans
liquidation de LA PATELIERE par la collectivité des associés ;
approbation de la Fusion, de ses modalités de réalisation et de l'augmentation de capital d'ALBERT MENES en conséquence de la présente Fusion par la
collectivité des associés :
A défaut de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives visées ci-dessus le 31 janvier
2023 au plus tard, le présent projet de fusion sera considéré comme caduc sans indemnité de
part ni d'autre.
1.3.3 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des
s0ciétés ALBERT MENES, COPYR et LA PATELIERE.
En rémunération de l'apport LA PATELIERE, il sera émis 14.350 actions ordinaires nouvelles
de la société ALBERT MENES, de cent cinquante-trois (153) euros de valeur nominale
chacune. En conséquence, ALBERT MENES procédera a une augmentation de capital d'un
montant nominal global de 2.195.550 euros.
La différence entre l'actif net apporté, soit 7.329.258 euros, et le montant de l'augmentation de
capital de la société ALBERT MENES, constituera une prime de fusion d'un montant de 5.133.708 euros. La société EPIKURE déclare renoncer a la créance qui lui est due, d'un
montant de 743.67 euros, suite a la constatation d'un rompu.
En rémunération de l'apport COPYR, il sera émis 2.596 actions ordinaires nouvelles de la
société ALBERT MENES, de cent cinquante-trois (153) euros de valeur nominale chacune.
En conséquence, ALBERT MENES procédera a une augmentation de capital d'un montant
nominal global de 397.188 euros.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 5
La différence entre l'actif net apporté, soit 2.638.365 euros, et le montant de l'augmentation de
capital de la société ALBERT MENES, constituera une prime de fusion d'un montant de
2.241.177 euros. La société EPIKURE déclare renoncer a la créance qui lui est due, d'un
montant de 1.983 euros, suite a la constatation d'un rompu.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du reglement ANC 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, modifié par le réglement ANC n°2017-01, s'agissant d'une fusion entre
sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur
nette comptable.
1.4.2 Description des apports
Les sociétés COPYR et LA PATELIERE font apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en
pareille matiere, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société ALBERT MENES, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se
compose leur actif net estimé au 31 décembre 2021, tel que détaillé ci-dessous (en £) :
-Actif net LA PATELIERE
Passif (montants en £) PROVISIONS pour risques 25 510 Emprunts & dettes auprés établissement crédit Emprunts & dettes financiéres divers C/c 377 249 Fournisseurs 320 614 Dettes fiscales & sociales 113 177 TOTAL PASSIF 836 550 €
-Actif net COPYR
Actil (montants en @) BRUT DEPRE VN Total actil immobilise 1279866 1279866 Immobilisations incorporelles - fralis de developpement Immobilisations lincorporelles-concessions
Immobilisations Iincorporelles - fonds commercial Immobilisadons.corporelles-terrains
Immobilisadons.corporelles-constructions
Immobilisalions.corporelles-Installations.techniques
Autres Immobilisations corporelles Immobilisations EN COURS Immobilisadionsfinanderes 1270888 1 270 888 Total actil circulant 1591.451 69 731 1521720 Stocks MP &.composants Stocks produits semis-finis & PF 653 107 653 107 Stocks mardhandises 2248 2 248
CLIENTS 825 070 89 731 855 339 c/c AUTRES CREANCES 6.223 6 223 Charges Constatees d'avance 4 803 4 803 BANQUES
TOTALACTIF 2 871 317 69 731 2801586 Passif (montants en @) c/c 63 179 FOURNISSEURS 62 929 Dettes fiscales & sociales 15 766 AUTRES DETTES 21 348 TOTAL PASSIF 163 221
Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.
1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan des sociétés
COPYR et LA PATELIERE estimé au 31 décembre 2021 avec un effet de l'opération au 1er
janvier 2022.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 7
II. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé de la société ALBERT MENES sur l'absence
de surévaluation des apports effectués par les sociétés COPYR et LA PATELIERE. En
conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle
n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou
un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement
entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette
mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné les traités de fusion et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation
des apports et notamment du reglement ANC n° 2017-01 modifiant le reglement n°2014-03 ;
contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
vérifié que les Commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes
annuels clos au 31 décembre 2021 des sociétés COPYR et LA PATELIERE.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation du Président des sociétés COPYR et LA PATELIERE qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre
mission.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 8
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité
a la réglementation comptable
En application du reglement ANC n°2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées modifié par le reglement ANC n°2017-01, s'agissant d'une fusion entre
sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas
de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que les apporteuses en
avaient la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de
propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 décembre 2021 des sociétés COPYR et LA
PATELIERE.
L'actif net apporté ressortant des comptes annuels de la société COPYR au 31 décembre 2021
s'éléve a 2.638.365 euros. Nous n'avons pas relevé d'écarts entre la valeur nette comptable des
actifs et des passifs retenus dans le projet de traité de fusion et celle figurant dans les comptes
définitifs de COPYR au 31 décembre 2021.
L'actif net apporté ressortant des comptes annuels de la société LA PATELIERE au
31 décembre 2021 s'éléve a 7.329.258 euros. Nous n'avons pas relevé d'écarts entre la valeur
nette comptable des actifs et des passifs retenus dans le projet de traité de fusion et celle figurant
dans les comptes définitifs de LA PATELIERE au 31 décembre 2021.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était
inférieure ou égale a la valeur réelle des sociétés COPYR et LA PATELIERE. Nous nous
sommes appuyés sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports :
1'ensemble des travaux menés par la société dans le cadre de la rémunération des apports
en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer les rapports d'échange.
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports
Pour ce faire, nous avons notamment étudié les rapports d'évaluation transmis sur l'opération
d'acquisition des sociétés COPYR et LA PATELIERE par le groupe EPIKURE courant 2021.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société COPYR et LA
PATELIERE, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre
en cause la valeur globale des apports.
1II. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports retenue, s'élevant au global a 9.967.623 euros, et respectivement a 2.638.365 euros
pour la société COPYR, et 7.329.258 euros pour la société LA PATELIERE,n'est pas
surévaluée et, en conséquence, que les actifs nets apportés sont au moins égaux au montant de 1'augmentation de capital de la société ALBERT MENES, majorée des primes de fusion.
Fait a Bordeaux, le 24 novembre 2022
Le Commissaire aux apports
VS AUDITEX
Représentée par Monsieur Simon VEZIN
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale Grande Aquitaine
ALBERT MENES Rapport du Commissaire aux apports 10