DRUART ET CIE
Acte du 5 novembre 2007
Début de l'acte
SAS DRUART et Cie Société par actions simplifiée au capital de 40 000 € Siege social : 54 rue du 8 mai 1945 TRIBUNAL DE COMMERCE 37240 LIGUEIL DE TOURS B 309 675 668 R.C.S.TOURS
- 5 NOV. 2007
GREFFE
0 6 2 2 6 DU 26 SEPTEMBRE 2007
L'an deux mil sept, le 26 septembre a 17 heures 30, les actionnaires de la société DRUART et Cie, Société par actions simplifiée au capital de 40 000 E, divisé en 2 500 actions de 16 € chacune, se sont réunis au domicile de la Présidente, Rue de la Chauvellerie a LOCHES, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par la Présidente.
Sont présents :
- Madame Monique DRUART, propriétaire de 2 479 actions - Monsieur Daniel DRUART, propriétaire de 21 actions
Total des actions présentes : 2 500 actions sur les 2 500 actions composant le capital social.
Madame Monique DRUART préside la séance en qualité de présidente.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
La présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : - la feuille de présence a l'assemblée, - les copies des lettres de convocation, - le rapport de la Présidente, - le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis la présidente déclare que le rapport de la présidence, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
point sur ia situation économique et financiére de la société démission de la présidente, transmission d'actions, nomination d'un nouveau Prsident, pouvoirs et rémunération du président, modification corrélative des statuts, pouvoirs a donner pour l'accomplissement des formalités.
Madame la présidente précise qu'elle a été contrainte de réunir cette assemblée a son domicile du fait de son arrét de travail depuis le début du mois de septembre.
Elle explique que depuis la perte de gros clients intervenue en 2006, elle a concentré tous ses efforts pour essayer de trouver des solutions mais que pour le moment, rien de concret n'est sorti de ces démarches. Plusieurs contacts intéressants ont été pris avec des repreneurs potentiels, mais a ce jour, aucune opération n'est en vue.
Sur le plan commercial, elle a réussi a retrouver quelques petits clients mais de maniére trés insuffisante par rapport a la perte de chiffre d'affaires subie.
Par ailleurs, elle a des soucis de santé liés a l'accident qu'elle a subi il y a quelques années et devant l'échec provisoire de ses démarches, il lui est de plus en plus difficile psychologiquement d'assumer son rle, du fait notamment du peu de résultat obtenu. Elle souhaite donc présenter sa démission de ses fonctions de Présidente.
Monsieur Daniel DRUART présent indique qu'il vient de terminer ses études et qu'il est pret a relever le défi et & reprendre le flambeau au moins pour une période limitée lui permettant de chercher des solutions, mais qu'il ne peut le faire sans avoir au moins la majorité dans le capital. Madame DRUART indique qu'elle est disposée a donner a son fils au moins les trois quarts du capital.
Puis la présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
- 5 NOV. 2007
GREFFE
0 6 2 2 6 DU 26 SEPTEMBRE 2007
L'an deux mil sept, le 26 septembre a 17 heures 30, les actionnaires de la société DRUART et Cie, Société par actions simplifiée au capital de 40 000 E, divisé en 2 500 actions de 16 € chacune, se sont réunis au domicile de la Présidente, Rue de la Chauvellerie a LOCHES, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par la Présidente.
Sont présents :
- Madame Monique DRUART, propriétaire de 2 479 actions - Monsieur Daniel DRUART, propriétaire de 21 actions
Total des actions présentes : 2 500 actions sur les 2 500 actions composant le capital social.
Madame Monique DRUART préside la séance en qualité de présidente.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
La présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : - la feuille de présence a l'assemblée, - les copies des lettres de convocation, - le rapport de la Présidente, - le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis la présidente déclare que le rapport de la présidence, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
point sur ia situation économique et financiére de la société démission de la présidente, transmission d'actions, nomination d'un nouveau Prsident, pouvoirs et rémunération du président, modification corrélative des statuts, pouvoirs a donner pour l'accomplissement des formalités.
Madame la présidente précise qu'elle a été contrainte de réunir cette assemblée a son domicile du fait de son arrét de travail depuis le début du mois de septembre.
Elle explique que depuis la perte de gros clients intervenue en 2006, elle a concentré tous ses efforts pour essayer de trouver des solutions mais que pour le moment, rien de concret n'est sorti de ces démarches. Plusieurs contacts intéressants ont été pris avec des repreneurs potentiels, mais a ce jour, aucune opération n'est en vue.
Sur le plan commercial, elle a réussi a retrouver quelques petits clients mais de maniére trés insuffisante par rapport a la perte de chiffre d'affaires subie.
Par ailleurs, elle a des soucis de santé liés a l'accident qu'elle a subi il y a quelques années et devant l'échec provisoire de ses démarches, il lui est de plus en plus difficile psychologiquement d'assumer son rle, du fait notamment du peu de résultat obtenu. Elle souhaite donc présenter sa démission de ses fonctions de Présidente.
Monsieur Daniel DRUART présent indique qu'il vient de terminer ses études et qu'il est pret a relever le défi et & reprendre le flambeau au moins pour une période limitée lui permettant de chercher des solutions, mais qu'il ne peut le faire sans avoir au moins la majorité dans le capital. Madame DRUART indique qu'elle est disposée a donner a son fils au moins les trois quarts du capital.
Puis la présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION Les actionnaires prennent acte de la démission remise ce jour par Madame Monique DRUART avec effet au 30 septembre 2007 de ses fonctions de Présidente. Ils donnent quitus entier et définitif de sa gestion a ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Les actionnaires acceptent la donation envisagée par Madame Monique DRUART a son fils : de l'usufruit des 499 actions qu'il détient en nue-propriété et de 1 356 actions en pleine propriété
sur la base d'une valeur unitaire de 32 £ par action.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
sur la base d'une valeur unitaire de 32 £ par action.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION Les actionnaires décident de nommer pour une durée de deux ans a compter du 1er octobre 2007 : Monsieur Daniel DRUART Demeurant : 19 rue de la Chauvelleric 37600 LOCHES
aux fonctions de président, en remplacement de Madame Monique DRUART démissionnaire a la date du 30 septembre 2007.
Monsieur Daniel DRUART, qui accepte, déclare n'etre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions. Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Monsieur Daniel DRUART précise qu'il concoit difficilement de gérer seul la société et demande a sa mre de continuer à assumer à la fois le démarchage et la supervision administrative et financiere de la société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Monsieur Daniel DRUART, qui accepte, déclare n'etre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions. Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Monsieur Daniel DRUART précise qu'il concoit difficilement de gérer seul la société et demande a sa mre de continuer à assumer à la fois le démarchage et la supervision administrative et financiere de la société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Les actionnaires décident que, pour l'exercice de ses fonctions, Monsieur Daniel DRUART, Président, recoit les mémes pouvoirs que ceux dont jouissait son prédécesseur et percevra une rémunération mensuelle s'élevant a 600 £ ainsi que le remboursement de ses frais dans les conditions fixées par cette décision.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION Madame Monique DRUART accepte de reprendre une fonction de salariée au sein de la société et d'assurer les relations commerciales avec les clients ainsi que le suivi administratif et comptable, sous la supervision de son fils.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION Les actionnaires autorisent la signature d'un contrat de travail avec Monique DRUART à compter du ler octobre pour une fonction de responsable administrative et financiére moyennant un salaire mensuel de 2 600 £ brut.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION Les actionnaires décident que le nom du Président ne sera plus porté dans les statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION Les actionnaires déléguent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture, a été signé par les actionnaires.
DRUART ET CIE
Siege social : 54 rue du 8 mai 1945 37240 LIGUEIL
82 s 2os
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
- 5 NOV. 2007
GREFFE
2007 0 6 22 6 STATUTS ***
Les soussignés :
1. Madame Monique DRUART née PILLON, née le 16 septembre 1953 a PARIS 108me (75), de nationalité francaise, veuve de Monsieur Robert DRUART demeurant : Rue de la Chauvellerie 37600 LOCHES
2. Monsieur Daniel DRUART, né le l6 novembre 1982 a BROU SUR CHANTEREINE (77) De nationalité francaise Célibataire Demeurant : 19 rue de la Chauvellerie 37600 LOCHES
Ont préalablement exposé ce qui suit :
PREAMBULE
La société a été constituée réguliérement sous la forme de société a responsabilité limitée issue de la transformation de la SCS DRUART et Cie, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1991. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 15 juin 1996, la société a été transformée en société anonyme, régie par la Loi n" 66-537 du 24 juillet 1966, et le décret n 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Son capital initial d'un montant de cent cinquante mille francs a été augmenté en date du 29 avril 1991 par incorporation de la réserve facultative d'une somme de 50 000 F.
Puis aux termes d'une assemblée généraie extraordinaire en date du 15 juin 1996, le
capital social a été augmenté d'une somme de 50 000 F par incorporation de la réserve facultative. Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2001, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de 12 382.80 F pour le porter de 250 000 F a 262 382.80 F, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "report a nouveau". Cette meme assemblée a décidé de.convertir le capital en Euros, le capital de 262 382.80 F étant converti en 40 000 Euros.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 20 janvier 2002, les actionnaires ont décidé de transformer la société en société par actions simplifiée.
Ceci exposé, les soussignés ont établi les statuts de la société par actions simplifiée qu ils sont convenus d'instituer entre eux.
Article 1 - Forme
La société continue d'exister sous la forme d'une société par actions simplifiée, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Articlc 2 - Objet
La société continue d'avoir pour objet :
L'exploitation en FRANCE et à l'étranger de tout fonds industriel ou commercial se rattachant directement ou indirectement à la fabrication et la vente tant en FRANCE qu'a l'étranger, de tous articles d'emballages de toute nature ct spécialement d'emballages métalliques. L'achat, la vente, l'échange de tous produits métallurgiques se rapportant a la fabrication des emballages métalliques notamment le négoce de fer blanc. Toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres de nature a développer la
société et se rapportant a son objet.
Article 3 - Dénomination sociale
La société conserve la dénomination sociale : DRUART ET CIE
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social demeure fixé a : LIGUEIL - 37240 - 54 rue du 8 mai 1945
11 peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.
2
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du
siége social est prise par l'actionnaire unique.
Article 5 -- Durée
La durée de la société reste fixée a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou
prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Article 6 - Apports - Responsabilité des actionnaires
A la constitution de la société, les associés ont fait les apports suivants :
APPORTS EN NUMERAIRES
Monsieur Robert DRUART a apporté une somme de 90 000 F Madame Monique DRUART née PILLON a apporté une somme de 60 000 F
Soit au total, une somme de 150 000 F, correspondant a 1 500 parts de 100 F.
Par suite des augmentations de capital en date des 29 avril 1991, 15 juin 1996 et 30 mars 2001, le capital a été port& a la somme de 262 382.80 F puis converti en 40 000 €.
APPORTS EN NATURE
NEANT
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a 40 000 Euros, divisé en 2 500 actions de 16 Euros chacune, de méme catégorie, toutes souscrites et intégralement libérées.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 20_ci- aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
1
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de
préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les
conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a Ieur droit préférentiel de souscription.
Article 9 - Forme d'actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Article 10 - Modalités de transmission des actions
Les actions sont libremcnt négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles i1 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des trois quarts des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les information suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément soit intervenir dans un délai d'un mois & compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est
réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun. accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.
Article 12 -- Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 ci-dessus sont nulles.
Article 13 - Exclusion
Est cxclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire ; violation des statuts ;
faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
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La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assembiée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : information identique de tous les autres actionnaires ; lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
Article 14 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le
cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son
commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles, pourront étre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Article 15 - Droit et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et Tactif social, a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elie représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront excrcer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 16 - Présidence de la sociéte
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de dix ans. La limite d'age du Président est de 70 ans.
En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure & trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant cst désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut etre ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle
Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.
Article 17 - Commissaires aux comptes
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Article 18 - Conventions entre la société et les dirigeants
Le président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne
participant pas au vote.
Article 19 - Décisions collectives des actionnaires
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
a) Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
b) Décisions prises a la majorité :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Nomination et révocation du président, Nomination des commissaires aux comptes,
.Dissolution et liquidation de la société, Augmentation et réduction du capitai, Fusion, scission et apport partiel d'actif, Agrément des cessions d'actions, Exclusion d'un actionnaire.
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la.compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc... - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
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L'assembiée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se
réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé
par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres
tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 20 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21 - Affectation des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes a porter en réserves en application de la Loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur
proposition du président, etre en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'anortissement du capital ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 22 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la
Loi auprés du président.
Article 23 - Dissolution - Liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de Commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société
concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur ie choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du.désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandées avec accusé de réception, par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre "utile" sera désigné par le président du tribunal de
commerce du siége social, saisi par ia partie la plus diligente.
10
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les
parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
Article 25 - Nomination des premiers commissaires aux comptes
Le commissaire aux comptes titulaire est : Cabinet SORECO Représenté par Yves COGOLUEGNES 18 rue des Granges Galand 37550 SAINT AVERTIN
Le commissaire aux comptes suppléant est : Monsieur Francois REBOUL 18 rue des Granges Galand 37550 SAINT AVERTIN
Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans ieur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la Loi.
Article 26 - Engagements pour le compte de la société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts.
Article 27 - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait a LIGUEIL
Le 20 janvier 2002 En quatre originaux
O kmv&
1
COPIE CERTIFIEE CONFORME
11
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture, a été signé par les actionnaires.
DRUART ET CIE
Siege social : 54 rue du 8 mai 1945 37240 LIGUEIL
82 s 2os
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
- 5 NOV. 2007
GREFFE
2007 0 6 22 6 STATUTS ***
Les soussignés :
1. Madame Monique DRUART née PILLON, née le 16 septembre 1953 a PARIS 108me (75), de nationalité francaise, veuve de Monsieur Robert DRUART demeurant : Rue de la Chauvellerie 37600 LOCHES
2. Monsieur Daniel DRUART, né le l6 novembre 1982 a BROU SUR CHANTEREINE (77) De nationalité francaise Célibataire Demeurant : 19 rue de la Chauvellerie 37600 LOCHES
Ont préalablement exposé ce qui suit :
PREAMBULE
La société a été constituée réguliérement sous la forme de société a responsabilité limitée issue de la transformation de la SCS DRUART et Cie, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1991. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 15 juin 1996, la société a été transformée en société anonyme, régie par la Loi n" 66-537 du 24 juillet 1966, et le décret n 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Son capital initial d'un montant de cent cinquante mille francs a été augmenté en date du 29 avril 1991 par incorporation de la réserve facultative d'une somme de 50 000 F.
Puis aux termes d'une assemblée généraie extraordinaire en date du 15 juin 1996, le
capital social a été augmenté d'une somme de 50 000 F par incorporation de la réserve facultative. Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2001, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de 12 382.80 F pour le porter de 250 000 F a 262 382.80 F, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "report a nouveau". Cette meme assemblée a décidé de.convertir le capital en Euros, le capital de 262 382.80 F étant converti en 40 000 Euros.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 20 janvier 2002, les actionnaires ont décidé de transformer la société en société par actions simplifiée.
Ceci exposé, les soussignés ont établi les statuts de la société par actions simplifiée qu ils sont convenus d'instituer entre eux.
Article 1 - Forme
La société continue d'exister sous la forme d'une société par actions simplifiée, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Articlc 2 - Objet
La société continue d'avoir pour objet :
L'exploitation en FRANCE et à l'étranger de tout fonds industriel ou commercial se rattachant directement ou indirectement à la fabrication et la vente tant en FRANCE qu'a l'étranger, de tous articles d'emballages de toute nature ct spécialement d'emballages métalliques. L'achat, la vente, l'échange de tous produits métallurgiques se rapportant a la fabrication des emballages métalliques notamment le négoce de fer blanc. Toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres de nature a développer la
société et se rapportant a son objet.
Article 3 - Dénomination sociale
La société conserve la dénomination sociale : DRUART ET CIE
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social demeure fixé a : LIGUEIL - 37240 - 54 rue du 8 mai 1945
11 peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.
2
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du
siége social est prise par l'actionnaire unique.
Article 5 -- Durée
La durée de la société reste fixée a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou
prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Article 6 - Apports - Responsabilité des actionnaires
A la constitution de la société, les associés ont fait les apports suivants :
APPORTS EN NUMERAIRES
Monsieur Robert DRUART a apporté une somme de 90 000 F Madame Monique DRUART née PILLON a apporté une somme de 60 000 F
Soit au total, une somme de 150 000 F, correspondant a 1 500 parts de 100 F.
Par suite des augmentations de capital en date des 29 avril 1991, 15 juin 1996 et 30 mars 2001, le capital a été port& a la somme de 262 382.80 F puis converti en 40 000 €.
APPORTS EN NATURE
NEANT
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a 40 000 Euros, divisé en 2 500 actions de 16 Euros chacune, de méme catégorie, toutes souscrites et intégralement libérées.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 20_ci- aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
1
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de
préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les
conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a Ieur droit préférentiel de souscription.
Article 9 - Forme d'actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Article 10 - Modalités de transmission des actions
Les actions sont libremcnt négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles i1 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des trois quarts des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les information suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément soit intervenir dans un délai d'un mois & compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est
réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun. accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.
Article 12 -- Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 ci-dessus sont nulles.
Article 13 - Exclusion
Est cxclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire ; violation des statuts ;
faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
5
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assembiée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : information identique de tous les autres actionnaires ; lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
Article 14 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le
cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son
commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles, pourront étre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Article 15 - Droit et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et Tactif social, a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elie représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront excrcer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 16 - Présidence de la sociéte
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de dix ans. La limite d'age du Président est de 70 ans.
En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure & trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant cst désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut etre ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle
Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.
Article 17 - Commissaires aux comptes
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Article 18 - Conventions entre la société et les dirigeants
Le président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne
participant pas au vote.
Article 19 - Décisions collectives des actionnaires
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
a) Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
b) Décisions prises a la majorité :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Nomination et révocation du président, Nomination des commissaires aux comptes,
.Dissolution et liquidation de la société, Augmentation et réduction du capitai, Fusion, scission et apport partiel d'actif, Agrément des cessions d'actions, Exclusion d'un actionnaire.
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la.compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc... - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
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L'assembiée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se
réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé
par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres
tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 20 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21 - Affectation des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes a porter en réserves en application de la Loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur
proposition du président, etre en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'anortissement du capital ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 22 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la
Loi auprés du président.
Article 23 - Dissolution - Liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de Commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société
concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur ie choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du.désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandées avec accusé de réception, par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre "utile" sera désigné par le président du tribunal de
commerce du siége social, saisi par ia partie la plus diligente.
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Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les
parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
Article 25 - Nomination des premiers commissaires aux comptes
Le commissaire aux comptes titulaire est : Cabinet SORECO Représenté par Yves COGOLUEGNES 18 rue des Granges Galand 37550 SAINT AVERTIN
Le commissaire aux comptes suppléant est : Monsieur Francois REBOUL 18 rue des Granges Galand 37550 SAINT AVERTIN
Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans ieur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la Loi.
Article 26 - Engagements pour le compte de la société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts.
Article 27 - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait a LIGUEIL
Le 20 janvier 2002 En quatre originaux
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