Acte du 5 février 2003

Les Associés décident d'exprimer en Euros le capital social dont le montant s'éléve a 170.000 Francs pour 340 parts sociales de 5o0 Francs de valeur nominale, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour 1 Euro a 6,55957 Francs.

Le capital social ressort a 25.9l6,33 Euros pour 340 parts sociales de 76,22 Euros.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L UNANIMITE

L'Assemblée Générale des Associés décide d'arrondir le montant de la valeur nominale des parts au nombre entiers d Euros immédiatement supérieur, soit 77 Euros par part sociale, ce qui fait une différence de 263,67 Euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale des Associés décide d'augmenter le capital social de 263,67 Euros pour le porter de 25.9l6,33 Euros a 26.l80 Euros par incorporation de pareille somme de 263,67 Euros (l.729,56 Francs prélevée sur le compte < Report a Nouveau >.

conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée En Générale des Associés décide des modifications statutaires suivantes :

Les Articles 6 et 7 des statuts sont désormais rédigés comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

1. Lors de la création de la Société, il a éte apporté en numéraire par :

Madame wanda wIECEK la somme de . : :. 27.500 Francs

Monsieur Louis LEoNI la somme de ..... 22.500 Francs

SoIT ensemble la somme de : 50.000 Francs (en contre-valeur, la somme de 7.622,45 euros).

il a 2. Lors de l'assemblée générale en date du 25 juin l999, été apporté en numéraire, avec l'incorporation du poste < Réserves facultatives >, par :

FACE ANAULEE Art. 905 C.G.1. Arr. 20 Mars 1958 M Ludovic BOUCHET Avocat 128 bis, bou!avard de Crétell 94100 Saint-Maur des Fossés

Madame wanda wIECEK la somne de 66.000 Francs

Monsieur Louis LEONI la somme de ..... 54.000 Francs

SOIT ensemble la somme de : 120.000 Francs (en contre-valeur, la somme de 18.293,88 Euros) .

Lors de l'augmentation du capital du 30 octobre 200l, il a été apporté la somme de 263,67 Euros.

L'ensemble des apports représente donc une somme totale de VINGT SIX MILLE CENT QUATRE VINGTS EUROS (26.18O £) .

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la sOmme de VINGT SIX MILLE CENT QUATRE VINGTS EUROS (26.180 E) :

Il est divisé en TROIS CENT QUARANTE (340) parts sociales de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77 e chacune, numérotées de 1 a 340, libérées et réparties associés entierement entre les en proportion de leurs apports, savoir :

Madane wanda wIEcEK, cent quatre vingt-sept parts sociales numérotées de 1 a 55 et de 101 a 232, s0it 187 parts

Monsieur Louis LEoNI, cent cinquante trois parts sociales numérotées de 56 a 100 153 parts et de 233 a 340, soit

TOTAL 340 parts

Conformément aux dispositions de l'article L. 223-7 du Code de Commnerce, les Associés déclarent gue ces parts sociales sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et gu'elles sont toutes intégralement libérées.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

CLOTURE

Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée a Dix HEURESTRENTE, aPreS lecture et signature du présent NEUF proces-verbal.

Madame Wanda WIECEK Monsieur Louis LEONI

FACE ANNULEE Art. 905 C.G.i. Arr. 20 Mars 198 M Ludovic BOUCHET Avocat 128 bis, boulevard de Créteil 94100 Saint-Maur des Fossés

CREABATIMENT

CREABATIMENT

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 26.180 EUROS

SIEGE SOCIAL : 73 - 75, rue de la Plaine 75020 PARIS

R.C.S. : PARIS B 399 968 510 (95 B 02398)

Il est formê, entre les propriétaires des parts ci-aprs visécs et de celles qui

pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitéc régie par la

législation francaise et par les présents statuts

- L'étude, la conception et la coordination de tous les travaux dc construction,

- La mise en ocuvre de tout matériaux, la construction et la rénovation d'immeubles,

- La création, l'acquisition, la vente, l'échange, la prise ou la location a bail avec ou

sans promesse de vente, la gestion, Texploitation directement ou indirectement de tous

établissements industriels ou commerciaux, de toutes usines, chantiers et locaux queiconques,

- La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés crétes ou a créer,

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou

connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a

la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de

sociétés nouvelles, d'apports, fusions, gérance, alliances ou sociétés en participation.

Le tout directerment ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelle, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance,

de société en participation, ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou de droits ou autrement.

4

La durée de Ia société est fixée a quatrc vingt dix-ncuf annécs & compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés

La société prend pour dénomination :

CREABATIMENT

Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre

précédée ou suivie immédiatement des mots, écrits visiblement et en toutes lettres : Société à

Responsabilité Limitée (ou initialement S.A.R.L.), et de l'énonciation du montant du capital

social.

Nom conumercial : CREABATIMENT

Le sige social est fixé à : 75020 Paris - 73-75, Rue de la Plaine

Il peut &tre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou d'un département iimitrophe,

par simple décision de la gérance, sous réserves de ratification de cette décision par

l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui suivra cette décision ; et partout ailleurs, par

délibération extraordinaire des associés.

1. Lors de la création de la Société, il a été apporté en

numéraire par :

. Madame Wanda wIECEK la somme de : . 27.500 Francs

Monsieur Louis LEONI la somme de .. .: 22.500 Francs

50.000 Francs SoIT ensemble la somme de : (en contre-valeur, la somme de 7.622,45 euros) .

2. Lors de l'assemblée générale en date du 25 juin 1999, il a été apporté en numéraire, avec l'incorporation du poste < Réserves facultatives >, par :

Madame Wanda WIECEK la somme de .. .. 66.000 Francs

Monsieur Louis LE0NI la somme de ..... 54.000 Francs

120.000 Francs SOIT ensemble la somme de : (en contre-valeur, la somme de 18.293,88 Euros).

Lors de l'augmentation du capital du 30 octobre 200l, il a été apporté la somme de 263,67 Euros.

L'ensemble des apports représente donc une somme totale de vINGT SIX MILLE CENT QUATRE VINGTS EUROS (26.180 E) .

Le capital social est fixé a la sOmme de VINGT SIX MILLE CENT QUATRE VINGTS EUROS (26.180 E) :

Il est divisé en TROIS CENT QUARANTE (340) parts sociales de SOIXANTE DIX SEPT EUROS (77 £) chaCune, numérotées de 1 a 340, libérées et réparties entierement entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :

Madame Wanda WIECEK, cent quatre vingt-sept

187 parts et de 101 a 232, soit

Monsieur Louis LEoNI, cent cinquante trois parts sociales numérotées de 56 a 100 et de 233 a 340, s0it 153 parts

TOTAL 340 parts

Conformément aux dispositions de l'article L. 223-7 du Code de Commerce, les Associés déclarent que ces parts sociales sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

1 - Représentation des parts sociales - Les parts sociales ne peuvent jamais

etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulirement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et

délibérations.

Sous réserves de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans,

en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part ermporte de plein droit adhésion aux statuts dans la Société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Societé, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour

l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions coliectives des associés.

I- Associé unique - La réunion de toutes les parts sociales cn seule main

n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement

demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

L'Associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Sociéte a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce du

siege social.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui scrait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article

10 ci-aprs, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie,par des

apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport

en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

1 - Cession de parts -Les cessions de parts se font par acte notarié ou seings

privés. Pour étre opposables a la Société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'Huissier de Justice ou etre acceptées expressément par les associs. En outre

conformément a la loi, pour etre opposables aux tiers, elles doivent étre déposées au Greffe du Tribunal de Commerce au lieu du sige social.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

I1 en est de méme entre conjoints, sous réserves des dispositions de l'article 1595 du Code Civil, ainsi qu'entre ascendants ou descendants.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Elles ne peuvent tre cédées a titre onéreux ou gratuit, a des tiers étrangers a la

Sociéte, autres que les conjoints, ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

8

Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les

trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de

réception, d'acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord daris les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai imparti, ia Société n'a pas racheté ou fait racheter les

parts, l'associé peut réaliser la cession initialerment prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut

se prévaloir des alinéas précédents.

Les dispositions qui précdent sont applicables a tous les cas de cessions alors

méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice

ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a

la liquidation de la Société.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts

sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai d'UN mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprs la

cession, racheter sans dêlai les parts en vue de réduire le Capital

La Gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a iissue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

II - Transmission de parts - En cas de décs d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec

T'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associe sous réserve de T'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants

droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait de l'intitulé d'inventaire. Dans les quinze jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants un pli recommandé avec avis de réception faisant part du décs,

mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus

diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception a la Société et a chacun des Associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société en cas de décs ou de

Ia réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour ies cessions entre vifs.

Le déces, l'incapacite, l'interdiction, le redressement judiciaire, la liquidation de

biens, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la

dissolution de la Société, mais si T'un de ces événements se produisait en la personne d'un gérant, il entrainerait cessation de ses activités de gérant.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par

décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices.

Is exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

10

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés meme absents dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit

d'une consultation par correspondance, soit d'un acte unanime des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de

chaque exercice.

a) Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le

commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart, en nombre et en capital.

ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les

liquidateurs

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué

dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun

des associes, a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant Ia réunion.

Cette lettre contient T'ordre du jour de l'assembiée arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre des parts.

La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou ies gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

11

A défaut de feuilie de présence, la signature de tous les associés présents figure

sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'Ordre du Jour

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier

domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le voté ttant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par letire recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu

dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

c} Acte unanime

I - Par acte sous seings privés ou notarié, les associés ou leurs représentants

peuvent prendre toute décision autre que celle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice.

L'acte doit étre signé a l'unanimité des associés ou de leurs représentants.

II -Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et

quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possde, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir.

La gérance peut dernander a l'Avocat Conseil ou éventuellement au Comrmissaire

au Comptes de la Société, d'etre présent a l'Assemblée Générale pour donner tout avis de

leur compétence.

12

III - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des

feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procs verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni

l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserves des

exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire, et transformation

en Société anonyme lorsque l'actif net excde cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont

réunis par la gérance pour statuer sur les comptes du dit exercice et 1'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables, étre acceptées par

un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de

nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par

la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées

13

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de ia société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en comnandite simple, en commandite par actions, ou en socitté civile;

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale.

chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de'cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition

sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a ie droit d'obtenir au sige social la

délivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur au jour de la demande

dans les conditions prévues par la loi.

OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de

ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a

T'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'etendent aux conventions passées avec une société dont un

associê indêfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a

responsabilité limitée.

14

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en

Compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilistes dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en

rembourser, tout ou partie, aprs avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition que les rembourserments se fassent d'abord sur le compte courant le plus éleve ou, en cas

d'égalité, s'oprent également sur chaque compte

Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans

avoir averti la gérance au moins un mois a l'avance

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait

apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

preleve 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce préivement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le

dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en reserve en application de la loi et des statuts,

et augmenté du report bénéficiaire.

15

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de

parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur iesquels les prélvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve, en application de la

Toi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices anterieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois

apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

CAPITAL SOCIAL

- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

16

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la

loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au

montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publite dans les

conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui

précde tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice sera clos le 31 Décembre 1995.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un

inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'annexe complétant et .commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux

amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'année écoulé.

17

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le

texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux

comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des

questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant ie dêlai de quinze jours francs qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute tpoque de prendre connaissance par lui-méme et au sige social des comptes annuels des inventaires, des rapports et des procs-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices

La Société est gérée, administrée par un ou plusieurs gérants, personnes

physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de son mandat, choisi

par les associés.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision collective des associés

aussitt aprs la signature des présents statuts, dans les conditions de l'alinéa 1 du présent article

Le ou les Gérants sont toujours réeligibles.

Les Gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social

Pouvoirs_Du Gérant

Il a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

18

I - Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs

que la loi attribue expressément aux associés

La gérance dispose de tous les pouvoirs pour gérer, administrer et s'occuper des affaires courantes de la Sociéte mais pour tous actes de disposition ou d'aliénation de l'actif social, elle ne peut agir que dans le cadre des statuts et de la loi avec l'accord de tous les Associés.

Conformément a l'article 74 du décret 78-785 du 3 Juillet 1978, ia Gérance est

tenue d'indiquer sur les factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires,

ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le Sige du Tribunal au Greffe duquel la Société est immatriculê a titre principal et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il

ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreint a y consacrer tout son temps.

Il peut conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, méme

d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

I - Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte

postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la

majorite du capital social.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a

nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux

conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-dessus.

19

II - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilite

attachée a la gestion, chaque gérant peut bénéficier d'un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés expressement par une Assemblée Générale des Associés.

A l'expiration de la Société ou, en cas de dissolution, pour quelque cause que ce

soit, la Société entre en liquidation. :

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter

du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que les nom, prénoms et adresse du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la Société

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs a la majorité en capital des

associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux

La liquidation est effectuée conformément a ia Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des

parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les

Associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou

de sa liquidation, entre les associés, les gérants et la Société, soit entre les Associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents du sige social; a cet effet, en cas de contestation, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sige

social, et toutes assignations et significations seront régulirement faites ce domicile élu sans avoir 6gard au-domicile réel.

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A défaut d'election de domicile, les assignations et significations seront

valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.

SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS.

I - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et

de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS la déclaration de régularité et

de conformité prescrite par la loi.

II - Tous pouvoirs sont donnés a MM. les Associés pour remplir les formalités

de publicité prescrites par la loi, et spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social. Toutes les fois que cela sera

compatible avec les prescriptions légales, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

II - les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent

conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la

Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette

immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

IV - Les soussignés reconnaissent qu'il leur a été remis un exemplaire sur papier libre, des présents statuts.

Fait en cinq exemplaires, dont un pour l'Administration de l'Enregistrement, deux pour

tre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et un qui restera au Sige de la Sociéte

. Z 0o Fait a PARIS Ie