CREABATIMENT
Acte du 24 juillet 1998
Début de l'acte
CREABATIMENT
Société a Responsabilité limitée au capital de 50.000 francs divisé en 100 parts sociales de 500 francs
PARIS B395.968.510 No g
verbal de l'Assembleegenerale extraordinaire.
du 30 Juin 1998.
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit le trente Juin a quatorze heures, les associés de la société : CREABATIMENT SARL se sont réunis au domicile des associés sis au 8, Villa du Bel Air - 75020 Paris, en Assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur LEONI Louis, titulaire de.. 45 parts sociales - Madame WIECEK Wanda, titulaire de.... 55 parts sociales
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts sociales sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur LEONI Louis préside la séance en qualité de gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : Le rapport du gérant ; Le texte des résolutions proposées.
I1 déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : Transfert du siége social : Modification corrélative des statuts :
Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour.
***
Siege social : Chez SOFRADOM - 67, Rue de la Plaine - 75020 Paris RCS Paris B 399 968 510 - SIRET 399 968 510 00012 - APE 452A
Société a Responsabilité limitée au capital de 50.000 francs divisé en 100 parts sociales de 500 francs
PARIS B395.968.510 No g
verbal de l'Assembleegenerale extraordinaire.
du 30 Juin 1998.
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit le trente Juin a quatorze heures, les associés de la société : CREABATIMENT SARL se sont réunis au domicile des associés sis au 8, Villa du Bel Air - 75020 Paris, en Assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur LEONI Louis, titulaire de.. 45 parts sociales - Madame WIECEK Wanda, titulaire de.... 55 parts sociales
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts sociales sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur LEONI Louis préside la séance en qualité de gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : Le rapport du gérant ; Le texte des résolutions proposées.
I1 déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : Transfert du siége social : Modification corrélative des statuts :
Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour.
***
Siege social : Chez SOFRADOM - 67, Rue de la Plaine - 75020 Paris RCS Paris B 399 968 510 - SIRET 399 968 510 00012 - APE 452A
Procés-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 1998 Page 2
Premiere résolution :
L'Assemblée générale décide de transférer le siege social du : 67, Rue de la Plaine - 75020 Paris au : 73-75, Rue de la Plaine - 75020 Paris a compter du 1'r Juillet 1998.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Deuxieme résolution :
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée générale décide de modifier l'article N 5 des statuts :
Article N* 5 - Siege social
Le siege social est fixé a 75020 Paris - 73-75, Rue de la Plaine Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Article N* 5 - Siege social
Le siege social est fixé a 75020 Paris - 73-75, Rue de la Plaine Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Troisieme résolution :
L'Assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités Iégales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cloture
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signe par le gérant et les associés.
CREABATIMENT
Société a Responsabilité limitée au capital de 50.000 francs divisé en 100 parts s0ciales de 500 francs FOkrE
-2.
ORiGInAL
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cloture
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signe par le gérant et les associés.
CREABATIMENT
Société a Responsabilité limitée au capital de 50.000 francs divisé en 100 parts s0ciales de 500 francs FOkrE
-2.
ORiGInAL
Statuts
(Mis a jour au 30 Juin 1998)
Siege social : 73-75, Rue de la Plaine -- 75020 Paris RCS Paris B 399 968 510 - SIRET 399 968 510 - APE 4S2A
3
ONT ETABLI. AINSI QU'IL SUIT.
les statuts de la Societé a Responsabilité Limitée devant exister entre eux.
Siege social : 73-75, Rue de la Plaine -- 75020 Paris RCS Paris B 399 968 510 - SIRET 399 968 510 - APE 4S2A
3
ONT ETABLI. AINSI QU'IL SUIT.
les statuts de la Societé a Responsabilité Limitée devant exister entre eux.
ARTICLE 1- FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprs visées et de celles qui
pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par la législation francaise et par les présents statuts
pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par la législation francaise et par les présents statuts
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
- L'étude, la conception et la coordination de tous les travaux de construction.
- La mise en oeuvre de tout matériaux, la construction et la rénovation d'immeubles,
- La création, l'acquisition, la vente, l'échange, la prise ou la location a bail avec ou
sans promesse de vente, la gestion, l'exploitation directement ou indirectement de tous établissements industriels ou commerciaux, de toutes usines, chantiers et locaux quelconques,
- La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou
connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a
la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apports, fusions, gérance, alliances ou sociétés en participation.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,
soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelle, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance,
de société en participation, ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou de droits ou autrement.
4
- La mise en oeuvre de tout matériaux, la construction et la rénovation d'immeubles,
- La création, l'acquisition, la vente, l'échange, la prise ou la location a bail avec ou
sans promesse de vente, la gestion, l'exploitation directement ou indirectement de tous établissements industriels ou commerciaux, de toutes usines, chantiers et locaux quelconques,
- La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou
connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a
la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apports, fusions, gérance, alliances ou sociétés en participation.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,
soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelle, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance,
de société en participation, ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou de droits ou autrement.
4
Article 3 - Durée
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Article 4 - Dénomination
La société prend pour dénomination :
CREABATIMENT
Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre
précédée ou suivie immédiatement des mots, écrits visiblement et en toutes lettres : Société a
Responsabilité Limitée (ou initialement S.A.R.L.), et de l'énonciation du montant du capital
social.
Nom commercial : CREABATIMENT
CREABATIMENT
Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre
précédée ou suivie immédiatement des mots, écrits visiblement et en toutes lettres : Société a
Responsabilité Limitée (ou initialement S.A.R.L.), et de l'énonciation du montant du capital
social.
Nom commercial : CREABATIMENT
Article 5 - Siege social
Le siege social est fixé a :
75020 Paris - 73-75, Rue de la Plaine
Il peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe,
par simple décision de la gérance, sous réserves de ratification de cette décision par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui suivra cette décision ; et partout ailleurs, par
délibération extraordinaire des associés.
5
75020 Paris - 73-75, Rue de la Plaine
Il peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe,
par simple décision de la gérance, sous réserves de ratification de cette décision par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui suivra cette décision ; et partout ailleurs, par
délibération extraordinaire des associés.
5
ARTICLE 6_- APPORTS
Les soussignés apportent en numéraire a la Société :
Madame WIECEK Wanda épouse LEONI la somme de 27.500,00 frs
(vingt sept mille cinq cents francs)
22.500,00 frs - Monsieur Louis LEONI la somme de
(vingt deux mille cinq cents francs)
50.000,00 frs SOIT ensemble la somme de
Laquelle somme a été versée par MM. les associés susnommés, a la BANQUE HERVET 158, Boulevard Voltaire 75010 PARIS a un compte ouvert au nom de la Société en
formation.
Cette somme sera retirée par le Gérant de la Société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce de NANTERRE, attestant l'immatriculation de celle-ci au
Registre du Commerce et des Sociétés.
Madame WIECEK Wanda épouse LEONI la somme de 27.500,00 frs
(vingt sept mille cinq cents francs)
22.500,00 frs - Monsieur Louis LEONI la somme de
(vingt deux mille cinq cents francs)
50.000,00 frs SOIT ensemble la somme de
Laquelle somme a été versée par MM. les associés susnommés, a la BANQUE HERVET 158, Boulevard Voltaire 75010 PARIS a un compte ouvert au nom de la Société en
formation.
Cette somme sera retirée par le Gérant de la Société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce de NANTERRE, attestant l'immatriculation de celle-ci au
Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fix6 a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 francs).
Il est divisé en CENT (100 parts) de CINQ CENTS (500 francs) chacune, numérotées
de 1 a 100, entierement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports
savoir:
55 - Madame WIECEK Wanda épouse LEONI
cinquante cinq parts sociales numérotées de 1 a 55
- Monsieur Louis LEONI 45
: quarante cinq parts sociales numérotées de 56 a 100
TOTAL GENERAL 100 PARTS
6
Il est divisé en CENT (100 parts) de CINQ CENTS (500 francs) chacune, numérotées
de 1 a 100, entierement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports
savoir:
55 - Madame WIECEK Wanda épouse LEONI
cinquante cinq parts sociales numérotées de 1 a 55
- Monsieur Louis LEONI 45
: quarante cinq parts sociales numérotées de 56 a 100
TOTAL GENERAL 100 PARTS
6
ARTICLE 8_- PARTS SOCIALES
1 - Représentation des parts sociales - Les parts sociales ne peuvent jamais
&tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes
ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient
régulirement consenties.
HI - Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de
la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et
délibérations.
Sous réserves de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cing ans,
en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les
pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts dans la Société
et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour
Texercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
H- Associé unique - La réunion de toutes les parts sociales en seule main
n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement
demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'Associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut
dissoudre la Société a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce du siege social
&tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes
ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient
régulirement consenties.
HI - Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de
la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et
délibérations.
Sous réserves de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cing ans,
en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les
pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts dans la Société
et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour
Texercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
H- Associé unique - La réunion de toutes les parts sociales en seule main
n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement
demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'Associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut
dissoudre la Société a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce du siege social
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital
et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article
10 ci-aprs, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie,par des
apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport
en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par
un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article
10 ci-aprs, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie,par des
apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport
en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par
un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
ARTICLE_10 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
1 - Cession de parts -Les cessions de parts se font par acte notarié ou seings privés. Pour tre opposables a la Société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'Huissier de Justice ou etre acceptées expressément par les associés. En outre,
conformément a la loi, pour étre opposables aux tiers, elles doivent étre déposées au
Greffe du Tribunal de Commerce au lieu du siege social.
Les parts sont librement cessibles entre associés
I1 en est de meme entre conjoints, sous réserves des dispositions de l'article 1595 du Code Civil, ainsi qu'entre ascendants ou descendants.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a des tiers étrangers a la
Société, autres que les conjoints, ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedan
8
Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les
trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de
réception, d'acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a
défaut d'accord dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code Civil
Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les
parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut
se prévaloir des alinéas précédents.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions alors
méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice
ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a
la liquidation de la Sociéte.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts
sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans
le delai d'UN mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du
cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de
l'article 2O78, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la
cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le Capital.
La Gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a
l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
I - Transmission de parts - En cas de déces d'un associé ou de dissolution
de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants
droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec
l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associe sous
réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants
droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la
production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait de l'intitulé d'inventaire.
Dans les quinze jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des
associés survivants un pli recommandé avec avis de réception faisant part du déces.
mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du
nombre de ses parts, afin que les associes se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifie par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des Associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Sociéte en cas de déces ou de
la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté,
l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions
entre vifs.
conformément a la loi, pour étre opposables aux tiers, elles doivent étre déposées au
Greffe du Tribunal de Commerce au lieu du siege social.
Les parts sont librement cessibles entre associés
I1 en est de meme entre conjoints, sous réserves des dispositions de l'article 1595 du Code Civil, ainsi qu'entre ascendants ou descendants.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a des tiers étrangers a la
Société, autres que les conjoints, ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedan
8
Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les
trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de
réception, d'acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a
défaut d'accord dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code Civil
Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les
parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut
se prévaloir des alinéas précédents.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions alors
méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice
ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a
la liquidation de la Sociéte.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts
sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans
le delai d'UN mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du
cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de
l'article 2O78, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la
cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le Capital.
La Gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a
l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
I - Transmission de parts - En cas de déces d'un associé ou de dissolution
de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants
droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec
l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associe sous
réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants
droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la
production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait de l'intitulé d'inventaire.
Dans les quinze jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des
associés survivants un pli recommandé avec avis de réception faisant part du déces.
mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du
nombre de ses parts, afin que les associes se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifie par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des Associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Sociéte en cas de déces ou de
la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté,
l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions
entre vifs.
ARTICLE 11 : DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décs, l'incapacité, l'interdiction, le redressement judiciaire, la liquidation de
biens, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la
dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produisait en la personne
d'un gérant, il entrainerait cessation de ses activités de gérant.
biens, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la
dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produisait en la personne
d'un gérant, il entrainerait cessation de ses activités de gérant.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par
décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices.
Is exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
10
décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices.
Is exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
10
ARTICLE.13 - DECISIONS COLLECTIVES
I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les
associés méme absents dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit d'un acte unanime des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de
chaque exercice.
a) Assemblée Générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le
commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire
désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart, en nombre et en capital.
ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les
liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation La convocation est faite par lettre recommandée,adressee a chacun des associés, a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la
réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de ia
convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'associé présent et acceptant qui
possde ou représente le plus grand nombre des parts.
La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées
par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas echéant, par le président de séance.
11
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure
sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'Ordre du Jour.
b) Consuitation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier
domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception
du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu
dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
c) Acte unanime
I - Par acte sous seings privés ou notarié, les associés ou leurs représentants
peuvent prendre toute décision autre que celle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice.
L'acte doit etre signé a l'unanimité des associés ou de leurs représentants
II -Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et
quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son
pouvoir.
La gérance peut demander a l'Avocat Conseil ou éventuellement au Commissaire
au Comptes de ia Société, d'etre présent a l'Assemblée Générale pour donner tout avis de
leur compétence.
12
III - Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des
feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou
extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.
associés méme absents dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit d'un acte unanime des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de
chaque exercice.
a) Assemblée Générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le
commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire
désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart, en nombre et en capital.
ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les
liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation La convocation est faite par lettre recommandée,adressee a chacun des associés, a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la
réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de ia
convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'associé présent et acceptant qui
possde ou représente le plus grand nombre des parts.
La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées
par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas echéant, par le président de séance.
11
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure
sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'Ordre du Jour.
b) Consuitation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier
domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception
du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu
dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
c) Acte unanime
I - Par acte sous seings privés ou notarié, les associés ou leurs représentants
peuvent prendre toute décision autre que celle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice.
L'acte doit etre signé a l'unanimité des associés ou de leurs représentants
II -Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et
quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son
pouvoir.
La gérance peut demander a l'Avocat Conseil ou éventuellement au Commissaire
au Comptes de ia Société, d'etre présent a l'Assemblée Générale pour donner tout avis de
leur compétence.
12
III - Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des
feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou
extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni
l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserves des
exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire, et transformation
en Société anonyme lorsque l'actif net excede cinq millions de francs.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associes sont
réunis par la gérance pour statuer sur les comptes du dit exercice et l'affectation des
résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent pour etre valables, étre acceptées par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité
n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.
Toutefois, la maiorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la
révocation d'un gérant.
l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserves des
exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire, et transformation
en Société anonyme lorsque l'actif net excede cinq millions de francs.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associes sont
réunis par la gérance pour statuer sur les comptes du dit exercice et l'affectation des
résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent pour etre valables, étre acceptées par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité
n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.
Toutefois, la maiorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la
révocation d'un gérant.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de
nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par
la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes
modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont
adoptées
13
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en
commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile;
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par
la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes
modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont
adoptées
13
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en
commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile;
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
ARTICLE 16 -DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale.
chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition
sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur au jour de la demande
dans les conditions prévues par la loi
chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition
sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur au jour de la demande
dans les conditions prévues par la loi
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES
OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de
ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a
1'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
14
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de
ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a
1'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
14
ARTICLE 18_: COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en
compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les
conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent janais etre débiteurs et la société a la faculté d'en
rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition
que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas
d'égalité, s'oprent également sur chaque compte
Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans
avoir averti la gérance au moins un mois a l'avance
compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les
conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent janais etre débiteurs et la société a la faculté d'en
rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition
que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas
d'égalité, s'oprent également sur chaque compte
Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans
avoir averti la gérance au moins un mois a l'avance
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait
apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la
réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
15
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de
parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au
capital.
Toutefois, aprs prélevement des sommes portées en réserve, en application de la
loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes
réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y
a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices
antérieurs ou reportée a nouveau.
apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la
réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
15
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de
parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au
capital.
Toutefois, aprs prélevement des sommes portées en réserve, en application de la
loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes
réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y
a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices
antérieurs ou reportée a nouveau.
ARTICLE 2O..- DIVIDENDES - PAIEMENT
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU
CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Sociét deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette
perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la
Société.
16
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la
loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au
montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les
conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui
précde tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de
méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur
le fond, la régularisation a eu lieu.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Sociét deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette
perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la
Société.
16
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la
loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au
montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les
conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui
précde tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de
méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur
le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22 - ANNEE SOCIALE : INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice sera clos le 31 Décembre 1995.
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un
inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et
passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux
amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est
mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci
pendant l'année écoulé.
17
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le
texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux
comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque de prendre connaissance par lui-méme et au sige social des comptes annuels des inventaires, des rapports et des procs-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices
Le premier exercice sera clos le 31 Décembre 1995.
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un
inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et
passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux
amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est
mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci
pendant l'année écoulé.
17
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le
texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux
comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque de prendre connaissance par lui-méme et au sige social des comptes annuels des inventaires, des rapports et des procs-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices
ARTICLE 23 - GERANCE
La Société est gérée, administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de son mandat, choisi
par les associés
Le ou les premiers gérants seront nommés par décision collective des associés
aussitôt aprs la signature des présents statuts, dans les conditions de l'alinéa 1 du présent article
Le ou les Gérants sont toujours rééligibles
Les Gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus
de la moitié du capital social
Pouyoirs Du Gérant
Il a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.
18
I - Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs
que la loi attribue expressément aux associés
La gérance dispose de tous les pouvoirs pour gérer, administrer et s'occuper des
affaires courantes de la Société mais pour tous actes de disposition ou d'aliénation de
l'actif social, elle ne peut agir que dans le cadre des statuts et de la loi avec l'accord de tous les Associés.
Conforménent a l'article 74 du décret 78-785 du 3 Juillet 1978, la Gérance est
tenue d'indiquer sur les factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires,
ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le Siege du Tribunal au Greffe duquel la Société est immatriculée a
titre principal et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relve pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne
suffisant pas a constituer cette preuve.
Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires
sociales sans etre astreint a y consacrer tout son temps.
I1 peut conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
I - Tout gérant, associe ou non, nommé dans les statuts ou par un acte
postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorite du capital social.
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a
nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-dessus.
19
I1I - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité
attachée a la gestion, chaque gérant peut bénéficier d'un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés expressement par une
Assemblée Générale des Associés.
physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de son mandat, choisi
par les associés
Le ou les premiers gérants seront nommés par décision collective des associés
aussitôt aprs la signature des présents statuts, dans les conditions de l'alinéa 1 du présent article
Le ou les Gérants sont toujours rééligibles
Les Gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus
de la moitié du capital social
Pouyoirs Du Gérant
Il a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.
18
I - Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs
que la loi attribue expressément aux associés
La gérance dispose de tous les pouvoirs pour gérer, administrer et s'occuper des
affaires courantes de la Société mais pour tous actes de disposition ou d'aliénation de
l'actif social, elle ne peut agir que dans le cadre des statuts et de la loi avec l'accord de tous les Associés.
Conforménent a l'article 74 du décret 78-785 du 3 Juillet 1978, la Gérance est
tenue d'indiquer sur les factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires,
ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le Siege du Tribunal au Greffe duquel la Société est immatriculée a
titre principal et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relve pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne
suffisant pas a constituer cette preuve.
Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires
sociales sans etre astreint a y consacrer tout son temps.
I1 peut conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
I - Tout gérant, associe ou non, nommé dans les statuts ou par un acte
postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorite du capital social.
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a
nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-dessus.
19
I1I - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité
attachée a la gestion, chaque gérant peut bénéficier d'un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés expressement par une
Assemblée Générale des Associés.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou, en cas de dissolution, pour quelque cause que ce
soit, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter
du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des Sociétés. La personnalité de la
Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La
mention "Société en liquidation" ainsi que les nom, prénoms et adresse du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la Sociéte
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs a la majorité en capital des
associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des
parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
soit, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter
du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des Sociétés. La personnalité de la
Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La
mention "Société en liquidation" ainsi que les nom, prénoms et adresse du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la Sociéte
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs a la majorité en capital des
associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des
parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, entre les associés, les gérants et la Société, soit entre les Associés eux-
mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents du sige social; a cet effet, en cas de
contestation, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations seront régulirement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel
20
A défaut d'election de domicile, les assignations et significations seront
valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.
mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents du sige social; a cet effet, en cas de
contestation, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations seront régulirement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel
20
A défaut d'election de domicile, les assignations et significations seront
valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.
ARTICLE 26 - JOUISSANCE DE LA PERSONALITE MORALE :
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES
SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS.
I - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son
immatriculation au registre de commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et
de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS la déclaration de régularité et
de conformité prescrite par la loi.
II - Tous pouvoirs sont donnés a MM. les Associés pour remplir les formalités
de publicité prescrites par la loi, et spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un
journal d'annonces légales du département du sige social. Toutes les fois que cela sera
compatible avec les prescriptions légales, les memes pouvoirs sont donnés au porteur
d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
I - les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent
conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la
Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette
immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute
distribution de bénéfices.
IV - Les soussignés reconnaissent qu'il leur a été remis un exemplaire sur papier
libre, des présents statuts.
Fait en cinq exemplaires, dont un pour l'Administration de l'Enregistrement, deux pour
tre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et un qui restera au Siege de
la Société.
2O Jw 1994 Fait a PARIS le,
SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS.
I - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son
immatriculation au registre de commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et
de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS la déclaration de régularité et
de conformité prescrite par la loi.
II - Tous pouvoirs sont donnés a MM. les Associés pour remplir les formalités
de publicité prescrites par la loi, et spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un
journal d'annonces légales du département du sige social. Toutes les fois que cela sera
compatible avec les prescriptions légales, les memes pouvoirs sont donnés au porteur
d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
I - les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent
conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la
Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette
immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute
distribution de bénéfices.
IV - Les soussignés reconnaissent qu'il leur a été remis un exemplaire sur papier
libre, des présents statuts.
Fait en cinq exemplaires, dont un pour l'Administration de l'Enregistrement, deux pour
tre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et un qui restera au Siege de
la Société.
2O Jw 1994 Fait a PARIS le,