Acte du 3 août 2022

INTERPRETATION
Toute référence à un article (ci-aprés < Article >) constitue, sauf stipulation expresse contraire, une référence a un Article des Statuts.
Les termes dont la premiére lettre apparait en majuscule ont la signification dont les Statuts donnent une définition expresse :
les définitions données par un terme employé au pluriel s'appliqueront tant a l'ensemble ainsi défini qu'a un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement ;
: les définitions données pour un terme employé au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au singulier et vice versa.
Les intitulés des Articles et paragraphes des Statuts ne figurent que pour plus de commodité et n'affectent en aucune maniére le sens des dispositions auxquelles ils font référence.
DEFINITIONS
Outre les termes dont les Statuts donnent une définition expresse, les termes suivants auront la signification précisée ci-aprés lorsque leur premiere lettre apparait en majuscule :
Action(s) > : Le terme Action(s) désigne les Actions composant le Capital de la Société.
Associé > : Le terme Associé désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement, autre que la Société, détenteur d'Actions de la Société, tel qu'il ressort des registres des mouvements de titres et des comptes individuels d'Associés de la Société.
Capital > : Le terme Capital désigne le capital social de la Société, prenant en compte exclusivement les Actions émises.
Décision Collective >: Le terme Décision Collective désigne une délibération de la collectivité des Associés prise dans les conditions de forme et de majorité définies par les présents Statuts.
Contrle >: Le Contrôle d'une société est considéré comme étant détenu par une ou plusieurs personnes (physiques, morales et/ou fonds commun de placement), dés lors que cette ou ces personne(s) détien(nen)t, directement ou indirectement, seule ou de concert, plus de 50% des titres de capital et des droits de vote dans les assemblées d'associés ou d'actionnaires de cette société.
< Filiale(s) > : Le terme Filiale(s) désigne les sociétés dont le Contrle est ou sera détenu, directement ou indirectement, par la Société.
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Participation > : Le terme Participation désigne la détention par la Société d'une fraction du capital social d'une autre société comprise entre 10% et 50%.
Société > : Le terme Société désigne la présente société < HBA > régie par les présents statuts.
< Statuts > : Le terme Statuts désigne les présents statuts de la Société
Tiers > : Le terme Tiers désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement n'étant ni un Associé, ni la Société.
< Titre(s) > : Le terme Titre(s) désigne :
toute(s) valeur(s) mobiliére(s) représentative(s) d'une quotité du Capital de la Société ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'une ou plusieurs valeurs mobiliéres représentatives d'une quotité du Capital de la Société,
tout bon ou droit donnant droit a la souscription ou a l'attribution d'un titre tel que présentement défini.
Transmission > : Le terme Transmission désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit. entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, transferts dans le cadre d'un trust ou d'une fiducie, attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés ou de successions, préts de consommation, locations d'Action(s), renonciations
au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

Il existe, entre les propriétaires des Actions ci-aprés et de celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée régie par les présents Statuts et par les dispositions de la réglementation en vigueur.
Pour le cas ou un pacte d'associés serait signé entre un ou plusieurs Associés, son acceptation par la Société et son dépôt au siége social lui conférera une opposabilité a la Société et une force obligatoire tant a l'égard des Associés signataires que de la Société elle-méme.
La Société est constituée sans appel public a l'épargne.
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La société a pour objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce soit,
L'assistance, l'animation et la gestion de ces sociétés en vue de leur développement. Plus généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini. L'activité de promoteur immobilier, lotisseur, aménageur, constructeur, L'activité de marchand de biens, La gestion, la location de biens immobiliers ainsi que toutes activités connexes et annexes, Toutes opérations se rattachant a l'organisation, l'administration, la gestion directe ou indirecte de toutes entreprises, la prise de participation dans toutes entreprises industrielles et commerciales.

La dénomination sociale est :
< HBA >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du Capital.

Le siége social est fixé a :
646, Route de Vienne (38670) CHASSE SUR RHONE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, ce dernier disposant alors de tous pouvoirs pour modifier corrélativement les Statuts de la Société.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les Statuts.
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L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2014.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Il a été apporté a la société :
A/ Lors de la constitution :
APPORTS EN NATURE
I/ DESIGNATION DE LA SOCIETE
PB CONSTRUCTIONS >, société anonyme au capital de 315.000 Euros, dont le siege social est a CHASSE SUR RHONE (38670), 646 route de Vienne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 306 002 007.
La durée de cette société est de 50 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre de Commerce et des sociétés, soit le 12 Mai 1976.
Elle a pour objet directement ou indirectement : Tous travaux de maconnerie, béton armé, terrassement, d'isolation, d'entretien, ainsi qu'achat et vente de matériaux du batiment.
Le capital social est fixé a 315.000 Euros et est divisé en 4.200 actions de 75 Euros chacune, intégralement libérées, toutes de la méme catégorie.
La société < PB CONSTRUCTIONS > est dirigée par :
a) Direction :
Monsieur Jean-Claude BONI : Président.
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b) Commissaires aux Comptes :
Commissaire aux Comptes titulaire nommé jusqu'au 31/12/2016 : Le Cabinet ANDRE VINCENT EXPERTS, sis a NEYRON (01700), ZAC du Champ Perier - 43 Porte du Grand Lyon.
Commissaire aux Comptes suppléant nommé jusqu'au 31/12/2016 : Madame Isabelle MALOT - MALAFOSSE,domiciliée a RILLIEUX LA PAPE (69140), 29 chemin du Vieux Crépieux.
L'exercice social de la société est clos le 31 Décembre de chaque année
II/ DESIGNATION DES APPORTS
Par les présentes Monsieur Jean-Claude BONI apporte a la société , sous les garanties ordinaires et de droit, les 1.201 actions qu'il détient en pleine propriété dans le capital de la société < PB CONSTRUCTIONS >.
III/ EVALUATION DES APPORTS
La valeur unitaire des actions présentement apportées est estimée a 500 Euros, ce qui représente la somme globale de 600.500 Euros.
IV/ORIGINE DE PROPRIETE
Monsieur Jean-Claude BONI est propriétaire des actions apportées de la société pour les avoir :
souscrites en numéraire a concurrence de 16 actions le 3 Novembre 1984.
souscrites en numéraire à concurrence de 48 actions lors de l'augmentation du capital social en date du 29 Août 1988.
acquises a hauteur de 200 actions de Monsieur Pierre BONI suivant cession d'actions en date du 31 Mai 1991.
acquises a hauteur de 80 actions de Monsieur Pierre BONI suivant cession d'actions en date du 24 Mai 1993.
acquises a hauteur de 150 actions de Monsieur Pierre BONI suivant cession d'actions en date du 10 Juin 1994.
acquises a hauteur de 200 actions de Monsieur Pierre BONI suivant cession d'actions en date du 17 Mai 1995.
Recues de Monsieur Pierre BONI a hauteur de 500 actions en pleine propriété au titre d'une donation du 26 Aout 1997.
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Recues de Monsieur et Madame Pierre BONI a titre de don d'usage, a concurrence de 7 actions en pleine propriété, en date du 9 Décembre 2013.
V/DECLARATIONS
Monsieur Jean-Claude BONI, es-qualités, déclare :
Que le capital de la société < PB CONSTRUCTIONS > est intégralement libéré, Que les actions présentement apportées ne font l'objet d'aucun nantissement ni gage d'aucune sorte,
Que les apports ci-dessus effectués qui sont nets de tout passif, sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére.
VI/ PROPRIETE - JOUISSANCE
La société < HBA > aura la propriété et la jouissance des actions apportées a compter de ce jour.
VII/ REMUNERATION DES APPORTS
Les apports de titres de la société , seront rémunérés par la création d'actions de la société émises a titre de souscription au capital, soit 600.500 actions de 1 Euro chacune.
VIII/APPROBATION DESAPPORTS
Les apports qui précédent ne deviendront définitifs qu'au jour de leur vérification et de leur approbation formelle par l'associé unique de la société< HBA >.
Il est précisé a cet effet que le Cabinet MAZARS, sis Le Forum - 5 avenue de Verdun - BP 1119 - 26011 VALENCE CEDEX, a été nommé en qualité de Commissaire aux Apports par Monsieur Jean-Claude BONI, seul associé de la société < HBA >.
Le rapport du Cabinet MAZARS sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de LYON en méme temps que les présents statuts auquel il sera annexé.
IX / ENREGISTREMENT
L'apporteur s'engage à conserver pendant une durée de trois années (3 années) les titres remis en rémunération de cet apport et, en conséquence, la société sollicite conformément aux dispositions de l'article 809-1 3 du Code Général des Impts l'application de l'exonération de tout droit d'enregistrement.
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X/ PLUS VALUES
Conformément aux articles 150-OB et 150-OD 9 et 10 du Code Général des Impôts, l'apporteur bénéficie automatiquement d'un report d'imposition sur l'échange de titres réalisé.
Ainsi, la plus value d'échange est neutralisée et sa prise en compte différée jusqu'a la cession ultérieure des titres recus en échange.
La plus value est toutefois calculée l'année de réalisation de l'apport, par rapport au prix d'acquisition des titres remis a l'échange.
* soit un apport de - . 600.500 Eur0s
B) Lors de l'augmentation du capital social du 17 Décembre 2014 :
* une somme de . 474.500 Euros par création de 474.500 actions nouvelles de 1 Euro, émise au pair, rémunérant des apports en nature effectués par Monsieur Jean-Claude BONI (apport de titres en nue propriété) et Monsieur et Madame Pierre BONI (apport de titres en usufruit)
C) Lors des décisions de l'associé unique du 25 octobre 2019 ayant approuvé la fusion-absorption de la société SOFIBO 1e capital a été augmenté d'une somme de 432.000 Euros par la création de 432.000 actions nouvelles de 1 Euro de valeur
nominale. 432.000 Euros
Total des apports égal au montant du capital social 1.507.000 Euros

Chaque Associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord du Président, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par Décision Collective ordinaire des Associés, soit par convention intervenue directement entre le Président et le déposant, et soumise a l'approbation de 1'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions ci-aprés.
Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la Société.
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Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs

Le Capital est fixé a la somme de un million cinq cent sept mille (1.507.000) Euros, divisé en 1.507.000 actions en pleine propriété de un Euro (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

Les Statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

MODALITES DE REALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Capital peut étre augmenté soit par émission d'Actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes.
Le Capital peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital, dans les conditions légales.
Les Actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission Elles peuvent aussi étre libérées consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
COMPETENCE - DELEGATION
La collectivité des Associés est seule compétente pour décider une augmentation de Capital.
La collectivité des Associés peut, dans les conditions légales, déléguer au Président sa compétence pour décider de l'augmentation de Capital ou, lorsqu'elle a décidé l'augmentation de Capital, déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des Actions.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de Capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
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DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces Actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des Actions existantes. Toutefois les Associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la Décision Collective qui décide 1'augmentation du Capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Ceux des Associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'Actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS
L'augmentation du Capital peut également résulter de la demande faite par tout Associé de recevoir en Actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée par la collectivité des Associés.
Le Président, dans les délais légaux, constate le nombre des Actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du Capital et au nombre des Actions qui le représentent.
TRANSMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ET/OU DROITS A ATTRIBUTION
La Transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de Capital contre numéraire, aux Actions existantes, ainsi que la Transmission de tout droit a attribution d'Actions gratuites a la suite de l'incorporation au Capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées a la Transmission des Actions elles-mémes et soumises, en conséquence, aux prescriptions de l'Article intitulé < TRANSMISSIONS DE TITRES >.

La collectivité des Associés peut dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Président à réaliser la réduction du Capital.
Cette réduction peut étre décidée pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'Actions ou au moyen d'un échange d'anciennes Actions contre de nouvelles Actions, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'Actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

MONTANT DE LA LIBERATION DES ACTIONS
Les Actions émises contre numéraire doivent etre libérées lors de leur souscription :
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-_ lors de la constitution, de la moitié au moins de leur valeur nominale,
en cas d'augmentation du Capital, du quart au moins de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, s'il y a lieu, Et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la Société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des Actions de numéraire.
Les appels de fonds sont notifiés aux Associés, quinze (15) jours avant l'époque fixée pour chaque versement.
Les Actions émises en représentation d'un apport en nature ou à la suite d'une incorporation au Capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.
Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'Action.
Deux ans aprés le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé son Action cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.
SANCTIONS DU DEFAUT DE LIBERATION DES ACTIONS
A défaut de versement par les Associés a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux (2) points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'Associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des Actions sur lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est exécutée à la diligence du Président dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres en vertu des dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.
Il s'agit de toutes les valeurs mobilieres qui donnent accés au capital de la Société (ou donnent accés au capital d'une société détenant directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société émettrice des valeurs mobiliéres, ou donnent accés au capital d'une société dont elle posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital), ou donnent droit a l'attribution de titre de créance.
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Les valeurs mobiliéres composées peuvent étre émises par toutes les sociétés par actions, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur rapport du Conseil d'Administration et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
Dans le cadre de cette décision, lesdits actionnaires peuvent renoncer a leur droit préférentiel de souscription.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires uniquement pour l'affectation du résultat.
Toutefois :
le nu-propriétaire a le droit de participer avec voix consultative aux autres Décisions Collectives ;
-- le nu-propriétaire a le droit d'assister a toutes les assemblées générales.
Les conventions entre les titulaires des Actions démembrées sont rendues opposables a la Société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de la réception par la Société, le cachet de la poste faisant foi.
Toutes ies notifications, convocations et communications a faire aux Associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report a nouveau >, les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.
En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire pour la souscription de la pleine propriété des Actions nouvelles auquel il donne droit. En cas de non exercice du droit préférentiel de souscription par le nu- propriétaire, celui-ci est dévolu de plein droit a l'usufruitier.
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En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et création d'Actions nouvelles :
les Actions libérées avec des sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report a nouveau > reviennent a l'usufruitier ;
les Actions libérées avec des sommes prélevées sur les réserves ou les postes de prime d'émission reviennent au nu-propriétaire ; le nu-propriétaire et l'usufruitier ayant la faculté de décider que le démembrement de propriété sera reporté sur tout ou partie des Actions nouvelles par l'effet de la subrogation réelle, le terme de la durée de l'usufruit des Actions nouvelles étant dans cette hypothése identique à celui des Actions anciennes déja démembrées.

ADHESIONAUX STATUTS
La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux Décisions Collectives des Associés.
INDIVISIBILITE
Toute Action est indivisible a l'égard de la Société.
DROITS PATRIMONIAUX - AYANTS DROIT AUX DIVIDENDES
Sauf à tenir compte de l'état de la libération des Actions, chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du Capital qu'elle représente.
Sauf accord contraire dûment notifié a la Société, les dividendes et la part éventuelle de chaque Action dans les réserves appartiennent a son titulaire à compter de l'inscription de celui-ci dans la < comptabilité Actions > de la Société.
RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les Associés ne sont tenus, méme a l'égard des Tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs Actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les Associés devant, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions nécessaires.
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DROITS DES HERITIERS
Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des Associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la Société.

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Les Transmissions d'Actions sont réalisées a l'égard de la Société et des Tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Les actions sont inaliénables jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Sauf convention contraire, tous les frais résultant de la Transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.

PRINCIPE
TRANSMISSION ENTRE VIFS
Les actions se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, ascendants. descendants et conjoints.
Toute Transmission a titre onéreux au profit de tiers intervenant entre vifs d'actions de la Société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la Société ainsi que de démembrements de ces actions ou de ces titres, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission, augmentation de capital, saisie) seront soumises à une procédure d'agrément dans les conditions suivantes (ci-aprés la Procédure d'Agrément >).
TRANSMISSION PAR DECES
Toute transmission d'actions pour cause de succession, toutes attributions d'actions par suite de liquidation de communauté de biens entre époux pour cause de décés s'opérent librement.
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NOTIFICATION DE TRANSMISSION
Tout projet de Transmission d'Actions doit etre notifié par son auteur a la Société
A peine de nullité, la notification du projet de Transmission (ci-aprés la < Notification de Transmission >) doit comporter les éléments suivants :
l'indication des nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége de l'auteur de la Transmission,
--_ l'indication du nombre, de la catégorie et de la nature des Actions dont la Transmission est envisagée,
la nature et la motivation de la Transmission envisagée,
- 1'identité précise du bénéficiaire de chaque Transmission :
nom, prénom, régime matrimonial, domicile et profession s'il s'agit d'une personne physique,
dénomination, siegc social et principale(s) activité(s), s'il s'agit d'une personne morale, ainsi que la répartition de son capital (avec identité précise des associés ou actionnaires, ainsi que celle des personnes physiques directement ou indirectement associés ou actionnaires),
la copie de l'engagement irrévocable émanant du bénéficiaire de la Transmission d'acquérir les Actions aux conditions indiquées dans la Notification de Transmission et mentionnant son information de l'existence des Statuts et son engagement irrévocable d'y adhérer,
le prix et/ou la valorisation auquel l'auteur de la Transmission projette de transmettre les Actions,
-_ toutes conditions de paiement,
toutes autres conditions afférentes a l'opération de Transmission,
- la copie de tous actes et conventions (compromis, protocole, ...) signés entre l'auteur de la Transmission et le bénéficiaire de la Transmission, sans que l'auteur de la Transmission puisse se prévaloir d'un quelconque engagement de confidentialité pris a l'égard du bénéficiaire de la Transmission.
Un projet de Transmission d'Actions au profit de plusieurs bénéficiaires doit donner lieu a autant de Notifications de Transmission que de bénéficiaires.
PROCEDURE D'AGREMENT
Dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de la Notification de Transmission, le Président doit statuer sur l'agrément de la Transmission envisagée et notifier sa décision a l'auteur de la Transmission.
En cas de projet de Transmission d'Actions au profit de plusieurs bénéficiaires, chaque Transmission envisagée sera soumise individuellement a la Procédure d'Agrément.
La décision n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une quelconque réclamation a l'encontre de la Société.
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A défaut de notification du refus d'agrément dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé donné
AGREMENT : REALISATION DE LA TRANSMISSION
En cas d'agrément, la Transmission projetée est réalisée.
REFUS D'AGREMENT
En cas de refus d'agrément de la Transmission d'Actions envisagée, l'auteur de la Transmission aura la faculté de notifier a la Société le retrait de son projet de Transmission, dans un délai maximal de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification de refus d'agrément.
A défaut d'exercice de ladite faculté de retrait, la Société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir, dans les six (6) mois suivant la notification du refus d'agrément, les Actionš objet de la Transmission envisagée. Ce délai peut étre prolongé a la demande de la Société, par ordonnance non susceptible de recours du président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dûment appelés.
L'acquisition est faite au prix accepté par la Société ou, a défaut d'acceptation, a celui fixé par un expert, au profit de la Société ou de toutes personnes désignées par elle.
Si la Société demande que le prix soit fixé par un expert, et a défaut d'accord sur le nom de ce dernier a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la Notification de Transmission, l'expert est désigné, a ia requéte de la partie la plus diligente, par le président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible ; les frais occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par l'auteur du projet de Transmission, moitié par la Société.
En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.
L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit etre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la Société dans un délai maximal de deux (2) mois a compter de sa nomination, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.
L'expert devra indiquer la valeur des Actions dont la Transmission est envisagée. I1 doit
utiliser les méthodes d'évaluation multicritéres usuelles et en rapport avec l'activité de la
Société, sans prendre en compte une quelconque décote de minorité, ni l'impact de 1'opération envisagée ayant provoqué la nomination de l'expert.
La décision de l'expert devra etre notifiée concomitamment à 1'auteur de la Transmission et a la Société.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
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L'auteur de la Transmission a la faculté de renoncer a réaliser la Transmission au prix fixé par 1'expert, a charge de notifier sa décision a la Société, dans un délai maximal de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification de ce prix.
Le transfert de la propriété et de la jouissance des Actions cédées interviendra a la date de réalisation de la Transmission.
Si, a l'expiration du délai ci-dessus prévu de six (6) mois à compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a 1'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.
TITRE HI
ADMINISTRATION - CONTROLE

NOMINATION DU PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associée de la Société, désignée par Décision Collective des Associés (le Président >).
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.
PRESIDENT PERSONNE MORALE
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.
CUMUL DU MANDAT SOCIAL AYEC UN CONTRAT DE TRAVAIL
Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Sauf Décision Collective des Associés contraire, la durée des fonctions du Président est indéterminée.
Les fonctions du Président prennent fin soit :
.._ par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois ; ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court :
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-par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a
trois (3) mois ;
par la révocation, dans les conditions définies ci-dessous.
Le Président est rééligible.
Le Président est révocable pour juste motif par Décision Collective des Associés.
REMUNERATION
La rémunération du Président est définie par Décision Collective des Associés
Cette rémunération est fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
POUVOIRS
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les Tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés, le Président est investi a l'égard des Tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
DELEGATION DE POUVOIRS
Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent étre conférés par le Président a toutes personnes.
LIMITATION DE POUVOIRS
A titre de réglement d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux Tiers ni invoquée par eux, la collectivité des Associés peut décider de subordonner la réalisation de certaines opérations a une autorisation préalable de ladite collectivité.
RESPONSABILITES
Le Président est responsable, selon les cas, envers la Société ou envers les Tiers :
-- des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée,
"_ des violations des Statuts,
-_ et des fautes commises par lui dans sa gestion.
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ARRETE DES COMPTES
Le Président ou son représentant s'il s'agit d'une personne morale, arréte les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales, réglementaires, et des Statuts en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
EXERCICE DES DROITS DES DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par l'article L.432-6 du Code du travail auprés du Président de la Société ou, en cas d'absence du Président, auprés du Directeur Général.

DESIGNATION
Le Président peut se faire assister d'un ou plusieurs directeurs généraux (ci-aprés le < Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >), personnes morales ou personnes physiques désignées par Décision Collective des Associés.
DIRECTEUR GENERAL PERSONNE MORALE
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.
CUMUL DU MANDAT SOCIAL AVEC UN CONTRAT DE TRAVAIL
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
DUREE DES FONCTIONS
Sauf Décision Collective des Associés contraire, la durée des fonctions du Directeur Général est indéterminée.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les fonctions du Directeur Général prennent également fin. Cependant, le Directeur Général restera en fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable pour juste motif par Décision Collective des Associés.
REMUNERATION
La rémunération du Directeur Général est définie par Décision Collective des Associés
Cette rémunération est fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
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POUVOIRS
Le Directeur Général a mandat d'assister le Président.
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis par la Décision Collective des Associés procédant a sa nomination, sans pouvoir excéder les pouvoirs du Président. A défaut de disposition contraire de la décision procédant a sa nomination, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que ceux conférés au Président.
Sauf décision contraire collective des associés, le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les Tiers dans les mémes conditions que le Président lui-méme.
DELEGATION DE POUVOIRS
Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent etre conférés par le Directeur Général a toutes personnes.

DOMAINE
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le représentant du Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a la procédure de contrôle définie ci-aprés.
Il en est de méme des conventions passées avec d'autres personnes morales pour lesquelles le Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, est simultanément associé ou actionnaire, gérant, président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.
Le contrle est effectué a posteriori par la collectivité des Associés, sur rapport préalable du commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de 1'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
S'il existe un Commissaire aux comptes, le Président doit l'aviser des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque 1'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, ie commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le Président dans le délai de trois (3) mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :
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1'énumération des conventions soumises a l'approbation des Associés ;
- le nom des personnes directement ou indirectement intéressés ;
la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications
permettant aux Associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.
Ce rapport est présenté a l'assemblée annuelle ou joint aux documents adressés aux Associés en cas de consultation écrite ou électronique.
La collectivité des Associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions ; la personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses Actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Une convention préalablement autorisée par la collectivité des Associés ou ratifiée postérieurement a sa conclusion et/ou sa prise d'effet n'a pas lieu d'étre soumise une seconde fois a l'approbation des Associés.
Les Associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait étre considérée comme valant approbation de ladite convention.
CONVENTIONS LIBRES
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des Associés. Elles sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au Président personne physique, au représentant du Président personne morale. au Directeur Général personne physique, ou au représentant du Directeur Général personne morale et, d'une maniére générale, a tout dirigeant de la Société :
--_ de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,
--. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
-. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des Tiers.
L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des dirigeants et a toute personne interposée.
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Cette interdiction est écartée si le dirigeant concerné est une personne morale.

La collectivité des Associés désigne le cas échéant et en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective des Associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.
Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants. appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles, établissent les rapports et disposent des informations prévus par la loi.

Les Associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes
FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Les Décisions Collectives peuvent étre prises : soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des Associés, : soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet), .. ou résulter du consentement unanime des Associés exprimés dans un acte.
CONVOCATION - CONSULTATION
Les Associés sont convoqués en assemble ou consultés, sur toutes questions et a toutes époques de l'année, par le Président, un Directeur Général ou a l'initiative de tout Associé représentant au moins 1/3 du Capital ou du ou des commissaires aux comptes.
Le Président, le ou les Directeurs Généraux, le ou les commissaires aux comptes et les représentants du comité d'entreprise sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés.
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FORME DE LA CONVOCATION
La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque Associé.
La convocation peut étre verbale si tous les Associés sont présents ou représentés.
ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de chaque assemblée générale ou consultation est arrété par l'auteur de la convocation ou de la consultation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs Associés.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions peuvent étre adressées par tout Associé ainsi que par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social dc la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de huit (8) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ou de la consultation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, au représentant du comité mentionné ci-dessus, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
DROIT DE PARTICIPER AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quel que soit le nombre de ses Actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses Actions.
La collectivité des Associés représente l'universalité des Associés; ses décisions sont
obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux Décisions Collectives est subordonné a 1l'inscription en compte des Actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la Décision Collective.
DROIT DE VOTE
Tout Associé a autant de voix qu'il posséde d'Actions ou en représente, sans aucune limitation, a l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents Statuts.
DECISIONS COLLECTIVES
Décision Collective de caractére ordinaire
Les décisions suivantes sont prises par la collectivité des Associés a la majorité de plus de 50 % des droits de vote existants :
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nomination, rémunération et révocation du Président,
nomination, rémunération et révocation des Directeurs Généraux,
définition et autorisation des opérations excédant les pouvoirs du Président et/ou des Directeurs Généraux,
w approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de commerce sur requéte du Président de la Société),
-approbation des conventions réglementées,
nomination des commissaires aux comptes.
. attribution d'un acompte sur dividendes,
. affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,
ratification du transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le Président,
nomination d'un ou plusieurs liquidateurs,
.. prorogation de la durée de la Société.
-: décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d'une décision de caractére extraordinaire ;
Décision Collective de caractére extraordinaire
Les décisions suivantes sont prises par la collectivité des Associés a la majorité de plus des deux tiers (2/3) des droits de vote existants :
modification des Statuts,
-- modification du Capital Social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement,
"émission de toutes valeurs mobiliéres autres que des Actions,
attribution à chaque Associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en Actions,
- fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
dissolution de la Société,
w transformation de la Société en société d'une autre forme qui n'entraine pas une augmentation des engagements des Associés dés lors que les clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité peuvent subsister sans modification sous la nouvelle forme,
soumission de la Société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
Décisions Collectives nécessitant l'unanimité des Associés
Les Décisions Collectives suivantes nécessitent l'accord unanime de tous les Associés :
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adoption ou modification de clauses statutaires relatives a la Transmission des Actions (notamment, clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des Actions, a la possibilité d'exclure un Associé, a la nécessité d'un agrément en cas de Transmission d'Actions, aux régles particuliéres en cas de changement de Contrle d'un Associé personne morale),
. changement de la nationalité de la Société,
_modification des conditions de majorité et de vote des décisions collectives,
transformation de la Société en société d'une autre forme qui entraine une augmentation des engagements des Associés,
modification des régles relatives a l'affectation du résultat.
PROCES-VERBAUX
Les Décisions Collectives sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et un Associé, y compris lorsque le Capital de la Société est détenu par un Associé unique.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou le secrétaire de séance s'il en été désigné un.
Le procés-verbal de la Décision Collective mentionne le vote de chaque Associé.

LIEU DE REUNION
Les assemblées sont tenues en France ou à 1'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
REPRESENTATION
Tout Associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par un autre Associé en vertu d'un pouvoir.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement Associés.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet.
Pour toute procuration d'un Associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émetre tout autre vote, l'Associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
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VOTES
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs Associés représentant ensemble le dixiéme du Capital représenté a l'assemblée.
Les Associés peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales.
PRESIDENCE
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société.
En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée.
FEUILLE DE PRESENCE
En cas de pluralité d'Associés, il est tenu une feuille de présence dament émargée par les Associés présents et les mandataires des Associés représentés, mentionnant les Associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.

La Société met a la disposition des Associés, au siége social et, le cas échéant, leur adresse, dans les mémes conditions et délais légaux que ceux prévus pour les sociétés anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des Associés et les procés-verbaux des assemblées tenues et Décisions Collectives des Associés au cours des trois derniers exercices.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires. Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, aux vus du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, aux vus du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du Capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition des Associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux Actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du Capital ou reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des Associés a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux Actions dans les conditions de répartition définies ci- dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Le paiement en numéraire des dividendes. est effectué a la date et aux lieux fixés par la Décision Collective des Associés et, à défaut, par le Président, dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
La collectivité des Associés peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
La collectivité des Associés a la faculté d'accorder a chaque Associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions.
La demande de paiement du dividende en Actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois aprés la date de la Décision Collective des Associés.
Si la collectivité des Associés décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accorder à chaque Associé pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en Actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années a partir de la date de leur
mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du Capital, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une assemblée générale a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son Capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital.
La décision de l'assemblée générale est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
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A défaut de délibération des Associés ou dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société devant le tribunal de commerce.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit.
L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent Article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, s'il y a lieu, du ou des Directeurs Généraux, et sauf décision contraire des Associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
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Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux des Décisions Collectives des Associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libéré(e) des Actions est réparti entre les Associés proportionnellement à leur part dans le Capital

Pour l'exécution des dispositions des Statuts :
-- toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire,
les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des Associés concernés,
- les délais courent a compter de la date de la notification ;
"la computation des délais s'opére de date a date.

Dans le cadre de l'application des Statuts et de l'exécution par chacun des Associés des obligations lui incombant, a défaut de l'un ou plusieurs des Associés de s'exécuter, le et/ou les autres Associés et/ou la Société auront la faculté de procéder a l'exécution forcée des
Statuts en notifiant au(x) Associé(s) défaillant(s) l'application de plein droit des stipulations des Statuts par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ci-aprés la Notification d'Exécution Forcée >).
En conséquence, toute Transmission définie par les Statuts sera parfaite en vertu desdits Statuts et de la Notification d'Exécution Forcée, en sorte que chaque Associé et/ou la Société pourra, en cas de défaillance d'un ou plusieurs autres Associés, rendre ladite Transmission opposable a la Société et a l'ensemble des Associés par le seul dépôt au siége social de ces deux documents réunis.
Pour le cas ou l'un des Associés, cédant d'Actions en application des Statuts, refuserait d'encaisser tout ou partie du prix afférent a une cession définie par lesdits, ledit prix sera séquestré entre les mains d'un officier ministériel ou d'un avocat, et sera disponible pour ledit Associé.
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La réalisation de toute Transmission d'Actions réalisée en application des Statuts, le cas échéant par voie d'exécution forcée, sera notifiée a la Société qui sera habilitée a inscrire ladite Transmission dans le registre de mouvements de titres et les comptes d'Associés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS D'ORIGINE FAIT A LYON DU SIX JANVIER DEUX MILLE QUATORZE.
STATUTS MIS A JOUR LE DIX SEPT DECEMBRE DEUX MILLE QUATORZE.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT NEUF JUIN DEUX MILLE DIX HUIT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT CINQ OCTOBRE DEUX MILLE DIX-NEUF.
STATUTS MIS A JOUR LE PREMIER FEVRIER DEUX MILLE VINGT DEUX.
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