Acte du 12 décembre 2012

La sociele est a respansabilite limlee. Elle est regis par les lois en vlgucur, notamment Ics articles L 223-1 ct suivant5 du Codo de commerce et lo decret no 67-236 du 23 mars 1967.

LA SOCIETE A POUR OBJET EN FRANCE ET DANS TOUS PAYS :

-Le Courtago cn affrtement el l'organlsaton des transporls.

- l'achat. la vcnte, Ic négoce, la distributicn, Timportation, Texportation, le courtage, Ia représentatlon, l'agcnce commerclalo de toutcs matieres, de tous appareils, appareillages. machines, malérieis Industrlels, outillagos et pleces de mécaniquc génera:c ainsi quo leurs dérivés, éléments ou accessolres,

- La réalisation de toutes prestaticns cornmerclales aux cntreprises dans les domaines cl- dessus.

-L'organlsation, la créatlon, la mise cn place, ie développcment de loutes activites dans les domalnes cl-dessus.

TOUTES OPERATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES SE RAPPORTANT A:

- la creation, l'acquisition, la location, la prise ca Iccation-gerance de tous fonds de conmerce. la prise bail, l'installation, l'exploitatlon de tcus etablissements, fonds de commercc, usines, atelers, se rapportant l'unc ou Tautro des activites spécificcs ct-dessus ;

- la prisc, l'acqulsition, l'exploltatt'on ou la cesslon da tous procéd&s, brevets et drcits de propriete inteifecluelle concernant ces activites :

- la participation, directe au Indtrecte, de la Societe dans toutes opérations financleres. mobieres ou Immobilires au entreprises commerclaics ou Industrielles pcuvant sc rattachcr a l'oblet soclat ou taut ob]et skmifairo ou connexe :

- toutes opératlons queiconques contribuant a la réatisation de cet objet. Et genéralement falra toutes opérations cammerclales, Industrielles, financleres, mobieres ou immobiliercs pouvant etro néccssaires ou utiles a ia réalisallon ct au developpement des alffaircs sociales.

La denominatlon soatala de la societé cst :

Alr4

Dans tous les acles et documenis de la societo, cetta dencminatlon dait etre précédéc ou suivia Immédialcment dcs mots x Sociata a Responsablltó Um:lée x ou des Initlales SA.R.L. n et da T'enonciation du cap:tal social.

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Le slega social cst situe au : 36, 8culevard do la 8astitle - 75012 Parls

It paut etre transtéré en tout androit par décislon do la coliectivite des associ&s celberant dans tes conditions prevucs pour les assemblees généra!cs extraordinalros.

Chaque exerclce social a une dure d'une annéo qui commcnce lc 01 janvler et finit le 31 décembre

Exceplionncllement, te premier exerclca social comprcnd le temps @coute depuis timmatsiculation do ia Soctete au Reglstre du Commerce et dcs Sociétés jusqu'au 3i décembre 2010. En oure, fes actcs accomplls pour scu comptc pendant la periode de forinalion et repris par la societé serant raltaches a cet cxerclce.

La duree de la scclele est fIxec a QUATRE-VINGTDIX NEUF (99) annees a comptcr dc son immatriculation au Registre du commerce et des societes, sauf prolongation ou dissofution anticlpée.

Lors de la constitution de ia société, 11 a étê fait dlvers apports en numraira d'un montant de 10 000 euros.

Le capital social est fixé & la somme dc DIX MilLE (10 000) euros. Il est divisé en mille parts égaics d'un montant de DIX euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 000 ct attribuécs en totalité a la Société CLICK4JET.

Conformément à la loi, l'associée unique déclare cxpressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralcment.

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Toute modification du capital soclal sera décldee ct realiséo dans les condi:ions ct avec les conséquenccs prôvues & cet cHet par les disposlons iégislalives et reglemcntaires cn vigucur.

La proprieté des pars résulc simplement dcs présents statuts, dos actes ulterieurs qul pourraient modificr les capltat soclat ct des ccssions ct attribulions qui seralent régulierement realisees.

Chaque part soclale confero a son proprietake un drait &gal dans les benéfices da la societ et dans tout l'actif soclal, ainst que le droit de vote. Tcute detention de parts soclales emporte T'obligation dc contribuer aux pertes ainsi que l'adhesion aux statuts cl aux decislons collectives.

La proprieté d'une part emporte de ple!n droit adhéslon aux prescnts statuts ct aux declsions coliectives des assoclés.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'cst opposable à la socleté qu'aprs avoir cté sign!ée à cetto derniere ou acceptée par elia dans un acte authentiquo contormément a l'article 169ô du Code clvit. La signisication peut, neanmolns, etre remplacee par lo dept d'un originat de l'acte de cessicn au slega social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depol. La cessian des parts entro asscciós ou aux conjolnts, ascendants et desccndants des associes cst soumise a T'agrément des autres assoclés. Les parts sociales nc pcuvent etra cédccs a des tlers etrangers a la société qu'avec 1o conscnternent de la majorite dcs ssoclés représentant au moins la moitie dcs parts socla!as, dans ics condi:tions fixées par la tol.

En cas de deces de l'un des associés cu de dissoluticn de la communauté cntre époux, la societe continuera avcc fes ayants-drolt ou fes héritiers del'assoclé decéde, son conjalnt survivant, ou l'époux attributaire de parts cormmunes qul ne possédait pas la qua'te d'associé,

La réunlon de toutes les parts cn uno seulo main n'entrainc pas la dissolutlon de la socicté qui continue d'exister avcc un associé unique. Celul-ci exerce alors tous les pouvolrs dvo!us a l'Assemblée des assoclés.

La soclet est gérée par un cu plusleurs gérants, personnes physiques, assoclés cu non, nommés par les assocles avec ou sons limitation do la duréc do leur mandat. Les gerants sont'nornmés par déciston des assoclós, teprésentant plus de la moite des parts saclates. Sl cetto majonté n'cst pas obtenuo, la décislon est prise, sur seconde consustation, la majorite des Yotes émis, quel qus soit le nombre d vctants. Les géranis sont revoques dans les memas cond.uons de majcrite. Le mandat dc gérance est excrcê & tive gratuit.

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Dans les rapports avec les t:ers, le gerant est invest des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous 7seryc des pouvolrs qua ia toi sttribue cxpresstmcnt aux Bssocles. La soclété est engagée meme par les actes du gérant qur ne rclevent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers sava't que t'asto depassait cet obfet ou qu'it na pauvait 1'ignorer compte tenu des clrconstanccs. La seule publicaticn des statuts no suffit pas a constituer cetto preuvc. Le ou Ics géranis peuvcnt, scus leur rcsponsabilité, consentir des detégations de pouvolr pour un cu plusteurs ôbjets détcrminés. Le ou ias gerants sont responsables individuellement ou solidairement cnvers la societe ou envers Ies tiers, so:t des Infrasticns aux disposions Ieglsialves ou réglementaires applicablcs sux sociétés rcsponsabilté limltee, solt des violations aux prescnis statuts, soit des fautes commises dans leur gestior.

ARTICLE T5. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdiclicns tégates, ies convcntions conclues entro la societó ct l'un de ses gérants ou assoclés. doivent tte soumiscs au contrle de l'assemtlee des associés, conformement aux dispositions prescrites par ta lol, a l'excepllon des convcntions portant sur des opérations courantes et conclues a dos conditions normalcs.

L'exclusion d'un associe peut etre prcnoncee dans les cas suivants : dissolutlon, redresscment ou liquidation judiclalres : changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code da cammarco : exercice d'une activite concurrente a celle dc la Societé, so:t directement. soit par l'interméciairc d'una socicte fiiale cu apparentés : violation d'une disposition statuta:re : condamnation penale prononcéc & l'encontre d'un assoclé : oppasltion cantinue aux décisions propastes par Ic Gérant pendant 18 mols :

La decisicn d'sxclusion est priso par la collectivit dcs @sscciés a l'nitiativa d'un ou plusieurs associés rêunissant la ma]orite du capitat et des droits de vota de la socleté et statuant dans les conditions prévues pour ics asscmblees genéraies cxtraordina!res. l'assoclé faisant l'cblet de la prccédure d'exclusion ne parlicipo pas au vote.

La dàcislon d'exc!usion nc peut intcrvenir sans que les grlefs Invoques rencontro de l'assocle suscept.blc d'etrc exclu et la data de reunion das asscclés devant statuer sur l'exctusion ful aient été pr&alablement comnuniqués au moyen dune leltre recommandée avec damando d'avis de r&cepllon, ct co afn qu'l puissc pr&senter u cours d'unc r&unlon préalable des associés ses observations, ct faire valo'r ses arguments en défense, lesquels dolvent, cn tout état de cause, lrc mentionnes dans Ia decislan des associés.

La decisian dexclusion cst prise cn prescnce ou non de Irassociê concerné : elle pread elfet a campter de son prononcé ei est nct:ties a rassocie exclu par tcttrc recommandéc avcc demande davis de réceptlon l'inlliative du Gérant.

En autre, celte décisian doit égalcment staluer sur te rachat des actions da l'associé cxclu et designer le ou les acqureurs des actions : il cst cxprcssement ccnvenu quc ta cessicn sera valable sans qu'it y ait lieu d'appliquer les procedures statutalres prevues en cas de cesslon (agrérncnt, -.).

La total.té des actions da l'associé cxclu doit etre cédée dans les 30 jours da la décislan d'cxcluslon.

Lc prix do cossicn des actions a ete determiné d'un ccmmun accord par Ses parties par acte separé sign concomilamment aux présents statuis.

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. - A defaut par Tassocie exclu de remetrc un ordro de mouvement slgnê dc sa main ou de son mandatare dans les TRENTE (30) jours de la decislon d'excluslon, ia ccssion des actions sera 1 cifcctuec par 1e président dc la socicte sur Ic rcgistre des mauvements des acuons ct lc prix devra etre payé a l'exclu dens le délai de hu:t jours.

A defaut par la président d'y procéder, tout assocle pourra demander en refér la nominatlon d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y proceder.

A ccmpler de 1a décision d'excluslon, les droils de l'associé cxclu sercnt suspendus. Les dspositions du présent articlc s'appliquent dans les memes conditions a l'assoclê qul a acquis cette qual.t& a la sulte d'unc cpdratlon de fusion, do scission ou da dissolutlon.

La présente clause no peut ctrc annulee ou mcd.fiéc qu'a l'unanimité dcs assocles.

Chaque assocle peut verscr ou laisser en comple courant, dans la calsso da la sccicte, des sommes nécessalres a cclle-cl. Les cond.t.ons de fonctionnement des comptes courants sont fixécs par acic sépar entra ias inéressés et ta géranee. Les comptos courants no peuvent jamais ttre deblteurs. L'ouverture d'un compta courant constitue une conventiar soumiso aux dispos:tions dc l'article 15 des presents statuts.

Les décisions collectives statuant sur les comptes saclaux sont prises en asscmbice dans ies slx mois de la cloturo de l'exercice. Toutos les aulres decisions collectives sont prises soit en assembiéc, scit par voie de consultatian ecritc des associes, ou pourront resuller du consentement unanimc des associes exprimé dans un acie. t.es proces verbau.s sont répertories dans un registre.

Chaque assccté a le drolt do participer aux decislans co!lectives et dispose d'un nombra de voix égai celui des parts sociales quil posseda. Chaque assocle peut 5e faire representer aux assemblées par un autre associé ou par'son conloint, saut si les asscciés sont au nombrc de dcux ou st la soclété ne comprend que les deux époux. Oans ccs deux cern!ers cas, chaquc assocl& peut se faire reprscnter par toute personne da son cholx. Les représentants iegaux d'associés jurldiquement incapabies peuvent participer au vote memo s'ils ne soni pas eux-memes associés.

Chaquc année, I1 doit 'rc réunl dans les slx mois de la clolure da l'exercice uno Assemblta Générale appeléa statucr sur les comptes de Texercice écou!é. Les dôcistons scnt adoptées dans les condrticns prvues pour les décisians collectives ordinalres.

Dans les assembl&es, ou lors de consuilatlons écrites, au'res que celles ayant pour obet da mod:fer Tes staluts et sauf disposition exprosse contralre des présents statuts, Ies décislons sont adoptees par un ou plusieurs assaci&s rcpresentant plus da la moitie des parts soclales. Si catte majarile n'cst pas obtenue, les associés sont Convaqués ou consult&s unc secandc fois ct les décisions sort prlscs à la majorilé des votes érnls, quel que soit Ia nornbre de votants.

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Sont qualifiées d'extraordinalres tes decisions du ou des associts modifiant les statuts, 5ous reserve des cxccptions pr&vucs par la Icl. Les decisions collectives extraordinaires nc peuvent valablerment etro prises que sl Ics associes présents au représenôs poss&dcnt au mo!ns. sur premicre ccnvocation, le quart des parts et, sur deuxlme convocation, Ic cinguleme do celles-cl. A défaut de ce quorum, ia deuxiemo asscmb:ée peut @tre prorogés a une date postéricure de deux mois au plus a celle laquelle elle avait elé convoquée. Dans l'un ou l'autre dc ces dcux cas, les modifications sont dêcidecs a la majcrità das deux tiers des parts détenues par les assocles prôsents ou rcpresenlés. Les assocles ne peuvent, sl co n'est a l'unanirntte, changer ia nationalité de fa societó.

Les declsions colectivcs aulres quc celles ayant pour objcl de statuer sur ies comples soclaux peuvent etre prises par consuitation &crito des associ&s a t'initiativc des gérants ou de l'un d'eux. Los decislons resultent d'un voto formulé par ecr't. Lc textc des résolulicns proposees, le rappart des geranis ainsi quo, la cas echéant, celui du commissaire aux ccmptes, sonl adrcssés aux associes par leltre recommandec avcc AR. Les assocles disposent d'un d⪫ minimat de qulnze jours et d'un delai maximat de vingt jours paur émettre icur vote par écrit Pour chaqua résolution, le vo:o est exprimé par oul ou par'ncn. Tout associe, qui n'aura pas adrcssó sa réponse dans Ic delai ci-dessus sera cansidére commc s'elant abstenu."Pcndant ledit detai, ics assoclés peuvcnl cxiger da la gérance les explicaUons complementaires qu'iis jugent utiics. Les decislôns sont adoptées l'lssue de la cansultaton aux conditions do majôrié prévues par ies articles 18 et 19 des pr&sents statuts selon Tobjet dc la consultation. Ces décisians pcuvcnt &galament résulier du consentemcnt da tous les associés cxprime dans un acte. Par dérogatians aux disposilicns du présent articlc ct conformement aux dispositions légatcs, les d&cisions cot.ectives scront prises en assernblee sl un ou plusicurs assoclés represeniant au moins, soit a la fois Ic quart en nombre des associts et ie quart des parts soclalcs, soit seulement la mciti& des parls soclales en fa:t la demande.

Apres spprobaton des comples ct constatation de t'existence d'un bénéfice distribuable, unc fois pretevé 's % pour constituer fe fonds de rescrve Jégalo, T'assemblée generale determine, sur propositicn de la gerance, toutes les sommes qu'ela juge ccnvenablo do prêlever sur co bonêfico pour etre rcportees nouveau sur l'exerclso suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facullatifs ordinaires ou extracrdinalres, genéraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emplol. Lo surplus, s'i cn cxlste, peut etre attribu& aux assoclés sous forme dc dividende L'asscmblee genérale peut dcider en outre la miso cn distrisution de sommcs prlevées sur les réserves : dans cc cas, la decision Indique cxpressément les postes de 1éscrvc sur tcsquels los prelevements sont effectués. Los sommos. dont la misc cn distribution est decldee, sont reparties entre les associes gerants ou non gérants proportionnellcment au nombre de leurs parts sociales.

A l'exp:ration de la societe, saul prorogalion do celfc-ci ou cn cas de dissolution anticipéa, uns décislon des assoclés nomme un ou plusleurs liquldateurs dont ellc detcrmine ias pauvolts et qul exercent leurs foncticns confcrmément & la lol.

Toutes contestalions pouvant s'elaver au cours de ia via da la sociéte ou de sa liquidation cntro les assocles ct la société, ou entre associés cux-memes concernant Ics affaires sociales, l'interpretation cu l'appllcatlon des statuts seront de la compétence cxclushva des tribunaux dans 1e ressort desquels est etabli le slege soclal de la socleté.

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Il est annexé aux presents statuls un @tat des actes passés pour le compte de la societé en formation et l'engagement qui en résu!te pour la societe. Leur signature emportant reprise des engagemcnts. Les associes ont pris connaissance de cet état avant ta signature des statuts.

Art1c1e 28. FRAlS

Les fra's, droits et honoraires des préscnts statuts et de scs suites scront pris en charge par la société Jorsqu'elle aura ete immatriculee au Registre du cormmerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au gerant ou a son mandatalre a Teffet d'accomplir toutes farmalités de publicité prescrites par ia loi.

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

-Neant

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DATE DEPOT : 2012-12-13

NUMERO DE DEPOT : 2012R115128

N° GESTION : 2010B05998

N° SIREN : 517565149

DENOMINATION : AIR4

ADRESSE : 36 boulevard de la Bastille 75012 Paris

DATE D'ACTE : 2012/12/03

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS

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CESSION DE PARTS SOCIALES

< AIR4 >>

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsicur Alain NIZARD, né Ie 31 janvier 1966 a ST DENIS, de nationalité francaise, demcurant 41, Rue de l'Alouette 94160 SAINT MANDE,

Monsicur Nicolas MAUREAU, ne le 24 mars 1971 a DIGNE LES BAINS, de nationalité francaise, dcmeurant 7 rue dc la Marc 75020 PARIS,

Ci-anrés dénonmés cnsemble " les Cédants ou individuellemcnt < le Cédant ", D'une part.

La société CLICK4JET, Société a responsabilité limitéc au capital de 500 euros, ayant son sige social 36 boulevard de la Bastille 75012 PARIS, immatriculéc au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 527 503 361 RCS PARIS, Représentée par Monsieur Nicolas MOREAU, en qualité de Gérant,

Ci-anrés dénomnee "le Cessionnairc", D'autre part.

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

TERMINOLOGIE

Le mot < Cédant > désigne le ou les Cédants, préscnts ou représentés. En cas de pluralité, ils contractent les obligations mises a ieur charge, solidairement entre cux, sans que cette solidarité soit rappcléc chaque fois ;

Le mot < Cessionnairc > désigne le ou les Acquéreurs, présents ou représentés. En cas de pluralité, ils contractent ies obligations mises a Icur charge solidairement entre eux, sans que cette solidarité soit rappclée chaque fois.

Le mot < Parts sociales > désigne les droits sociaux objet des préscntes ;

Earcgist& & : SIE PARIS 20EME PERE LACHAISE Le 04/122012 Bardertau n*2012/472 Casc n*7 Ext 2869 Enre gistrement : 14310€ PEnalites : Telal fiqpifs :qustorze mille trois cont dix curos Montant resu : quatorzr millc trois cert dix curos c HEMARD Stephery L'Agcnt des impts

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

a) Monsicur Nicolas MAUREAU,Cédant,déclare :

qu'il est marié sous le régime de ia séparation de bicns, que les parts cédécs sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, que la société AIR4 n'est pas en état de cessation dcs paicments et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable dcs cntrepriscs en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

b)_Monsicur Alain NIZARD, Cédant, déclarc :

qu'il est marie sous le régime de la séparation de biens, quc les parts cédées sont libres de tout nantissement ct nc font l'objet d'aucunc procédure susccptible de faire obstacle a leur cession, quc la société AIR4 n'cst pas cn état dc cessation des paicments et qu'elle n'a fait l'objet d'aucunc procédure de réglement amiable des entreprises cn difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Les Cédants et Ie Cessionnaire déclarent en outre, chacun en cc qui ie concerne :

qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans lc cadre des présentes ct de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collcctif du passif dans le cadre des lois ct réglements en vigueur,

et qu'ils ont la qualité de résidents au scns de la réglcmentation des relations financiéres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant actc sous seings privés en date a 15 octobre 2009, il cxiste une société a responsabilité limitée dénomméc AIR4 >, au capital de 10 000 curos, divisé en 1 000 parts de 10 euros chacune, cntierement libérécs, dont le sicge est fixé 36 boulevard de la Bastille, 75012 PARIS, ct qui cst immatriculéc au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 517 565 149 RCS PARIS.

La société AlR4 a pour objet principal le courtage en affretement et l'organisation dc transport.

CECI EXPOSE. IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

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1. CESSION

Par Ies présentes, Monsieur Nicolas MAUREAU et Monsieur Alain NIZARD cédent et transportent, sous les garanties ordinaircs de fait et de droit, a la société CLICK4JET qui acceptc, 1 000 parts sociales de 10 euros numérotées de 1 a 1 000, leur appartenant dans la Societé, dans les proportions suivantes :

Monsieur Nicolas MAUREAU Cinq cents parts sociales numérotécs de 1 a 490 et 981 a 990, ci : 500 parts

Monsieur Alain NIZARD Cinq cents parts sociales numérotées de 491 a 980 ct 991 a 1 000,ci :500 parts

La société CLICK4JET devient l'unique propriétairc des parts cédées a compter de ce jour ct est subrogée dans tous les droits et obligations attachés & ccs parts, sans exceptions ni réserves.

Le Cessionnaire sc conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Lc Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis cn distribution sur ces parts postérieuremcnt a ce jour.

2. PRIX

La présente cession cst consentic et acceptée moyennant le prix principal de CINQ CENT MILLE curos (500 .000 £), soit CINQ CENTS curos (500 €) par part sociale.

La somme de 500.000 E devra étre payéc par le Cessionnaire aux Cédants au plus tard le 30 décembre 2012, dans les proportions suivantes :

A Monsieur Nicolas MAUREAU : 250.000 € A Monsieur AIain NIZARD : 250.000 €.

A défaut de regiement dans le délai ci-dessus, les Cédants pourront exercer toutes mesurcs nécessaires a l'encontre du Cessionnaire.

3.AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cctte cession a un ticrs étranger a la Société doit étre soumise a l'agrémcnt des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assembléc Générale en datc du 29 novembrc 2012, la collcctivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer la société CLICK4JET, cessionnaire, cn qualité de nouvelle associéc, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 8 des statuts.

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4. REMISE DE PIECES

Les Cédants ont remis présentement au Cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et cellc du demier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gerance de la Société.

5. DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Les Cédants déclarcnt que la société AIR4 cst soumise a l'impt sur les sociétés et quc les parts sociales cédécs ont été créées en vue de rémunérer les apports cffectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobilierc au sens dc l'articie 726 du Code général des impôts.

I1 sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valcur réelle si clle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 curos et lc nombre total de parts de la Société.

En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrcment cst la suivante : 500 .000 curos - (23 000 curos x 1 000/1 000) = 477 000 €

6. FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiéc a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés au portcur d'originaux ou de copies dcs présentes en vuc de l'accomplisscment de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

7. DECHARGE DE RESPONSABILITE DU REDACTEUR DES PRESENTES

Les soussignés déclarent ct reconnaissent que le rédacteur de l'acte n'est pas intervenu dans les négociations ayant abouti aux présentes conventions ct n'a cu pour seule mission que de rédigcr, & leur seul gré, les accords arrétés entre elles et selon les indications et renseignemcnts qu'elles lui ont donnés, de sortc que dans Ie cas oû une déclaration se révelerait inexacte, ies soussignés s'interdisent dés a présent tout recours contre le rédacteur, le déchargeant totalement par les présentes d'avoir a effectuer les vérifications préalables de ces déclarations.

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8. FRAIS

Les frais et droits des présentes ct ceux qui en scront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

9.AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment sous Ies pcines édictées par l'Article 1 837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

Fait a PARIS Le_03/194L En 5 originaux

Monsicur Nicolas MAUREU Monsicur Alain/NIZARD

La Société CLICK4JET

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1211524101

DATE DEPOT : 2012-12-13

NUMERO DE DEPOT : 2012R115128

N" GESTION : 2010B05998

N° SIREN : 517565149

DENOMINATION : AIR4

ADRESSE : 36 boulevard de ia Bastille 75012 Paris

DATE D'ACTE : 2012/11/29

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

fF 2911h7 8 sO 3l 1Z112 8o 0629111f12 AIR4

Société a responsabilité limitéc

au capital de 10 000 curos GREFFEOUTEISNAL CE CO2ACE de PARIS M R Siege social : 36 boulevard de la Bastille 1 3 DEC. 2012 75012 PARIS N'DEPOT MK 1 Z8 517 565 149 RCS PARIS

s 5gg8 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 29 NOVEMBRE 2012

L'an DEUX MILLE DOUZE, Lc 29 novembre, A 15 H 00,

Les associés de la société AIR4, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 curos, divisé cn 1 000 parts dc 10curos chacunc, se sont réunis cn Asscmbléc Généralc Extraordinairc, 36 boulevard de la Bastille 75012 PARIS, sur convocation de la gérancc.

Sont présents :

Monsicur Alain NIZARD, propriétaire de 500 parts sociales Monsicur Nicolas MAUREAU, propriétaire de 500 parts sociales

sculs associés de la Société ct rcprésentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

L'Assemblée cst déclarée réguliremcnt constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain NIZARD, gérant associé.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appclée à délibércr sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport de la gérance, Autorisation dc cession de parts ; agrément d'un nouvel associé, Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition des membres de l'Assemblée :

.le rapport de la gérance, - Ic texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que Ies documents et renscignements prévus par les dispositions 1égislatives ct réglementaires ont été adrcssés aux associés ou tenus a leur disposition au siêge social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Asscmblée lui donne acte dc cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.

Puis, le Président déclare la discussion ouvertc.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :