Acte du 22 février 2021

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2010 B 05998 Numero SIREN : 517 565 149

Nom ou denomination : AIR4

Ce depot a ete enregistre le 22/02/2021 sous le numero de dep8t 25442

AIR4 Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siege social : 36, Boulevard de la Bastille 75012 PARIS RCS PARIS 517 565 149

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 09 FEVRIER 2021

L'an deux mille vingt- et- un, Le Neuf Février, A 10 heures,

La société CLICK4JET, Société a responsabilité limitée au capital de 500 euros, ayant son sige social 42, rue de Maubeuge, CS70049, 75009 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 527 503 361, représentée par Monsieur Nicolas MAUREAU en sa qualité de gérant,

Propriétaire de la totalité des 10 000 parts sociales de 1 euro composant le capital social de la société AIR4,

Associée unique de ladite Société,

A pris les décisions suivantes relatives :

- au transfert du siege social et a la modification corrélative de l'article 4 des statuts,

- aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

L'associée unique décide de transférer le sige social du 36 boulevard de la Bastille, 75012 PARIS au 9, rue Parrot, CS 72809,75590 PARIS CEDEX 12 a compter du 15 Février 2021 et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4.SIEGE SOCIAL

Le sige social est situé au 9, rue Parrot, CS 72809, 75590 PARIS CEDEX 12.

Le reste de l'article demeure inchangé.

DEUXIEME DECISION

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent proces-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.

La société CLICK4JET, Représentée par Monsieur Nicolas MAUREAU, Associée unique,

Signé électroniguement le 09/02/2021 par Nicolas MAUREAU

7signed with 4004

ijuniversign

AIR4 Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siege social : 9, rue Parrot, CS 72809 75590 PARIS CEDEX 12

RCS PARIS 517 565 149

Statuts

Mis à jour en date du 09 Février 2021,

Certifiés conformes >, Le Gérant,

iquement le 08/02/2021 par Alain NlZARD

signedwith auniversign

ARTICLE 1. FORME

La sociele est a respansabilite limlee. Elle est regis par les lois en vlgucur, notamment Ics articles L 223-1 ct suivant5 du Codo de commerce et lo decret no 67-236 du 23 mars 1967.

ARTICLE 2. OBJET

LA SOCIETE A POUR OBJET EN FRANCE ET DANS TOUS PAYS :

-Le Courtago cn affrtement el l'organlsaton des transporls.

- l'achat. la vcnte, Ic négoce, la distributicn, Timportation, Texportation, le courtage, Ia représentatlon, l'agcnce commerclalo de toutcs matieres, de tcus appareils, appareillages. machines, malérieis Industrlels, outillagos et pleces de mécaniquc génera:c ainsi quo leurs dérivés, éléments ou accessolres,

- La réalisation de toutes prestaticns cornmerclales aux cntreprises dans les domaines cl- dessus.

-L'organlsation, la créatlon, la mise cn place, le développcment de toutes activites dans tes domalnes cl-dessus.

TOUTES OPERATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES SE RAPPORTANT A:

- la creation, l'acquisition, la location, la prise ca Iccation-gerance de tous fonds de conmerce. la prise bail, l'installation, l'exploitatlon de tcus etablissements, fonds de commercc, usines, atelers, se rapportant l'unc ou Tautro des activites spécificcs ct-dessus ;

- la prisc, l'acqulsition, l'exploltatt'on ou la cesslon da tous procéd&s, brevets et drcits de propriete inteifecluelle concernant ces activites :

- la participation, directe au Indtrecte, de la Societe dans toutes opérations financleres. mobieres ou Immobilires au entreprises commerclaics ou Industrielles pcuvant sc rattachcr a l'oblet soclat ou taut ob]et skmifairo ou connexe :

- toutes opératlons queiconques contribuant a la réatisation de cet objet. Et genéralement falra toutes opérations cammerclales, Industrielles, financleres, mobieres ou immobiliercs pouvant etro néccssaires ou utiles a ia réalisallon ct au developpement des alffaircs sociales.

ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE

La denominatlon soatala de la societé cst :

Alr4

Dans tous les acles et documenis de la socteto, cette dencminatlon dait @tre précedéc ou suivia Immédialcment dcs mots x Sociata a Responsablltó Um:lée x ou des Initlales SA.R.L. n et da T'enonciation du cap:tal social.

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ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL

Le siége social est situé au 9, rue Parrot, CS 72809, 75590 PARIS CEDEX 12.

It paut etre transtéré en tout androit par décision dc la coliectivite des associ&s del.berant dans tcs conditions prevucs pour les assemblees généra!cs extraordinalros.

ARTICLE 5. EXERCICE SOCIAL

Chaque exerclce social a une dure d'une annéo qui commcnce lc 01 janvler et finit le 31 décembre

Exceplionncllement, te premier exerclca social comprcnd le temps @coute depuis timmatsiculation do ia Soctete au Reglstre du Commerce et dcs Sociétés jusqu'au 3i décembre 2010. En oure, fes actcs accomplls pour scu comptc pendant la periode de forinalion et reprls par la societé serant raltaches a cet cxerclce.

ARTICLE 6. DUREE

La duree de la scclele est fIxec a QUATRE-VINGTDIX NEUF (99) annees a comptcr dc son Immatricu'alion au Registre du commerce et des societes, sauf prolongation ou dissofution anticlpée.

ARTICLE 7. APPORTS

Lors de la constitution de la société, 1l a étê fait divers apports en numraira d'un montant de 10 000 euros.

ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL

Le capital social cst fixé & la somme dc DIX MilLE (10 000) euros. ll est divisé en mille parts égaics d'un montant de DIX euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 000 ct attribuées en totalité a la Société CLICK4JET.

Conformément à la loi, l'associée unique déclare cxpressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralcment.

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ARTICLE 9. DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

Toute modification du capital soclal sera décldee ct realiséo dans les condi:ions ct avec les conséquenccs prôvues & cet cHet par les disposlons iégislalives et reglemcntaires cn vigucur.

La proprieté des pars résulc simplement dcs présents statuts, dos actes ulterieurs qul pourraient modificr les capltat soclat ct des ccssions ct attribulions qui seralent régulierement realisees.

Chaque part soclale confero a son proprietake un drait &gal dans les benéfices da la societ et dans tout l'actif soclal, ainst que le droit de vote. Toute detention de parts soclales emparte T'obligation dc contribuer aux pertes ainsi que l'adhesion aux statuts cl aux decislons ccllectves,

La propritté d'une part emporte de ple!n droit adheslon aux prescnts statuts ct aux declsions collectives des assoclés.

ARTICLE 10. CESSION DES PARTS SOCIALES

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'cst opposable à la socleté qu'aprs avoir cté sign!ée à cetto derniere ou acceptée par elia dans un acte authentiquo contormément a l'article 169ô du Code clvit. La signisication peut, neanmolns, etre remplacee par lo dept d'un originat de l'acte de cessicn au slega social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depol. La cessian des parts entro asscciós ou aux conjolnts, ascendants et desccndants des associes cst soumise a T'agrément des autres assoclés. Les parts sociales nc pcuvent etra cédccs a des tlers etrangers a la société qu'avec 1o conscnternent de la majorite dcs ssoclés représentant au moins la moiltie dcs parts socla!as, dans ics cond:tions fixées par la iol.

ARTICLE 11. TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

En cas de deces de l'un des associés cu de dissoluticn de la communauté cntre époux, la societe continuera avcc fes ayants-drolt ou fes héritiers del'assoclé decéde, son conjalnt survivant, ou l'époux attributaire de parts cormmunes qul ne possédait pas la qua'te d'associé,

ARTICLE 12.REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

La réunlon de toutes les parts cn uno seulo main n'entrainc pas la dissolutlon de la socicté qui continue d'exIster avcc un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvolrs dvo!us a l'Assemblée des assoclés.

ARTICLE 13. GERANCE

La soclet est gérée par un cu plusleurs gérants, personnes physiques. assoclés cu non, nommés par les assocles avec ou sons limitation do la duréc do leur mandat. Les gerants sont'nornmés par déciston des assoclós, teprésentant plus de la moite des parts saclates. Sl cetto majonté n'cst pas obtenuo, la décislon est prise, sur seconde consultation, la najorite ces Yotes émis, quel qus soit le nombre d vctants. Les gérants sont revoqués dans les memes cond.tans de majcri:e. Le mandat dc gérance est excrce & tive gratuit.

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ARTICLE 14. POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Dans les rapports avec les t:ers, le gerant est invest des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous 7seryc des pouvolrs qua ia toi sttribue cxpresstmcnt aux Bssocles. La soclété est engagée meme par les actes du gérant qur ne rclevent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers sava't que t'asto depassait cet obfet ou qu'it na pauvait 1'ignorer compte tenu des clrconstanccs. La seule publicaticn des statuts no suffit pas a constituer cetto preuvc. Le ou Ics géranis peuvcnt, scus leur rcsponsabilité, consentir des detégations de pouvolr pour un cu plusteurs ôbjets détcrminés. Le ou ias gerants sont responsabics individuellement ou solidairement cnvers la societe ou envers Ies tiers, so:t des Infrasticns aux disposions Ieglsialves ou réglementaires applicablcs sux sociétés rcsponsobilté limltee, solt des violations aux prescnis statuts, soit des fautes commises dans leur gestior.

ARTICLE T5. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdiclicns tegales, ies convcntions conclues entro la societô ct l'un de ses gérants ou assoclés. doivent atte soumiscs au contrle de l'assemtlee des associés, conformement aux dispositions prescrites par ta lol, a l'excepllon des convcntions portant sur des opérations courantes et conclues a dos conditions normalcs.

ARTICLE 16 - EXCLUSI0N D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associe peut etre prcnoncee dans les cas suivants : dissolutlon, redresscment ou liquidation judiclalrcs : changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code da cammarco : exercice d'une activite concurrente a celle dc la Societé, so:t directement. soit par l'interméciairc d'una socicte fiiale cu apparentés : violation d'une disposition statuta:re : condamnation penale prononcéc & l'encontre d'un assoclé : oppasltion cantinue aux décisions proposées par Ic Gérant pendant 18 mols :

La decisicn d'exclusion est priso par la collectivit dcs asscciés a l'tnitiativa d'un ou plusieurs associés rêunissant la ma]orit du capitat et des droits de vota de la socleté et statuant dans les conditions prévues pour ics asscmblees genéraies cxtraordina!res. l'assoclé faisant l'cblet de la prccédure d'exclusion ne parlicipo pas au vote.

La dàcislon d'exc!usion nc peut intcrvenir sans que les grlefs Invoques rencontro de l'assocle suscept.blc d'etrc exclu et la data de reunion das asscclés devant statuer sur l'exctusion ful aient été pr&alablement communiqués au moyen d'une leltre recommandée avec damando d'avis de r&ceplon, ct co afn qu'l puissc pr&senter u cours d'unc r&unlon préalable des associés ses observations, ct faire valo'r ses arguments en défense, lesquels dolvent, cn tout état de cause, lrc mentionnes dans Ia decislan des associés.

La decision dexclusion cst prise cn prescnce ou non de l'associê concerné : elle prend elfet a campter de son prononcé ci est nctities a rassocie exclu par tcttrc recommandéc avcc demande d'avis de réceptlon l'inl'iative du Gérant.

En autre, celte décisian doit égalcment staluer sur te rachat des actions da l'associé cxclu et designer le ou les acqureurs des actions : il cst cxprcssement ccnvenu quc ta cessicn sera valable sans qu'it y ait lieu d'appliquer les procedures statutalres prevues en cas de cesslon (agrérncnt, -.).

La total.té des actions da l'associé cxclu doit etre cédée dans les 30 jours da la décislan d'cxcluslon.

Lc prix do cossicn des actions a ete determiné d'un ccmmun accord par Ses parties par acte separé sign concomilamment aux présents statuis.

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. - A defaut par Tassocie exclu de remetrc un ordro de mouvement slgnê dc sa main ou de son mandatare dans les TRENTE (30) jours de la decislon d'excluslon, ia ccssion des actions sera 1 cifcctuec par 1e président dc la socicte sur Ic rcgistre des mauvements des acuons ct lc prix devra etre payé a l'exclu dens le délai de hu:t jours.

A defaut par la président d'y procéder, tout assocle pourra demander en refér la nominatlon d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y proceder.

A ccmpler de 1a décision d'excluslon, les droils de l'associé cxclu sercnt suspendus. Les dspositions du présent articlc s'appliquent dans les memes conditions a l'assoclê qul a acquis cette qual.t& a la sulte d'unc cpdratlon de fusion, do scission ou da dissolutlon.

La présente clause no peut ctrc annulee ou mcd.fiéc qu'a l'unanimité dcs assocles.

ARTICLE 17. COMPTES COURANTS

Chaque assocle peut verscr ou laisser en comple courant, dans la calsso da la sccicte, des sommes nécessalres a cclle-cl. Les cond.t.ons de fonctionnement des comptes courants sont fixécs par acic sépar entra ias inéressés et ta géranee. Les comptos courants no peuvent jamais ttre deblteurs. L'ouverture d'un compta courant constitue une conventiar soumiso aux dispos:tions dc l'article 15 des presents statuts.

ARTICLE 18. DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives statuant sur les comptes saclaux sont prises en asscmbice dans ies slx mois de la cloturo de l'exercice. Toutos les aulres decisions collectives sont prises soit en assembiéc, scit par voie de consultatian ecritc des associes, ou pourront resuller du consentement unanimc des associes exprimé dans un acie. t.es proces verbau.s sont répertories dans un registre.

ARTICLE 19. PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DEC!SIONS

Chaque assccté a le drolt do participer aux decislans co!lectives et dispose d'un nombra de voix égai celui des parts sociales quil posseda. Chaque assocle peut 5e faire representer aux assemblées par un autre associé ou par'son conloint, saut si les asscciés sont au nombrc de dcux ou st la soclété ne comprend que les deux époux. Oans ccs deux cern!ers cas, chaquc assocl& peut se faire reprscnter par toute personne da son cholx. Les représentants iegaux d'associés jurldiquement incapabies peuvent participer au vote memo s'ils ne soni pas eux-memes associés.

ARTICLE 20. APPRO8ATION DES COMPTES

Chaquc année, I1 doit 'rc réunl dans les slx mois de la clolure da l'exercice uno Assemblta Générale appeléa statucr sur les comptes de Texercice écou!é. Les dôcistons scnt adoptées dans les condrticns prvues pour les décisians collectives ordinalres.

ARTICLE 21. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Dans les assembl&es, ou lors de consuilatlons écrites, au'res que celles ayant pour obet da mod:fer Tes staluts et sauf disposition exprosse contralre des présents statuts, Ies décislons sont adoptees par un ou plusieurs assaci&s rcpresentant plus da la moitie des parts soclales. Si catte majarile n'cst pas obtenue, les associés sont Convaqués ou consult&s unc secandc fois ct les décisions sort prlscs à la majorilé des votes érnls, quel que soit Ia nornbre de votants.

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ARTICLE 22. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinalres tes decisions du ou des associts modifiant les statuts, 5ous reserve des cxccptions pr&vucs par la Icl. Les decisions collectives extraordinaires nc peuvent valablerment etro prises que sl Ics associes présents au représenôs poss&dcnt au mo!ns. sur premicre ccnvocation, le quart des parts et, sur deuxlme convocation, Ic cinguleme do celles-cl. A défaut de ce quorum, ia deuxiemo asscmb:ée peut @tre prorogés a une date postéricure de deux mois au plus a celle laquelle elle avait elé convoquée. Dans l'un ou l'autre dc ces dcux cas, les modifications sont dêcidecs a la majcrità das deux tiers des parts détenues par les assocles prôsents ou rcpresenlés. Les assocles ne peuvent, sl co n'est a l'unanirntte, changer ia nationalité de fa societó.

ARTICLE 23. CONSULTATIONS ECRITES - DECISIONS PARACTE

Les declsions colectivcs aulres quc celles ayant pour objcl de statuer sur ies comples soclaux peuvent &tre prises par consuitation écrito des associas a T'initiativc des gérants ou de l'un d'eux Les decislons resultent d'un voto formulé par ecr't. Lc textc des résolulicns proposees, le rapport des geranis ainsi quo, la cas echéant, celui du commissaire aux ccmptes, sonl adrcssés aux associes par leltre recommandec avcc AR. Les assocles disposent d'un dêlat minimat de qulnze jours et d'un delai maximat de vingt jours pour émettre icur vote par écrit Pour chaqua résolution, le vo:o est exprimé par oul ou par'ncn. Tout associe, qui n'aura pas adrcssé sa réponse dans Ic delai ci-dessus sera cansidére commc s'elant abslenu."Pcndant ledit detai. ics assoclés peuvcnt cxiger do 1a gérance les explicaUons complementaires qu'iis jugent utiics. Les decislôns sont adoptées l'lssue de la cansultaton aux conditions do majôrié prévues par ies articles 18 et 19 des pr&sents statuts selon Tobjet dc ia consultation. Ces décisians pcuvcnt &galament résul:er du consentemcnt da tous les associés cxprime dans un acte. Par dérogatians aux disposilicns du présent articlc ct conformement aux dispositions légatcs, les d&cisions cot.ectives scront prises en assernblee sl un ou plusicurs assoclés represeniant au moins, soit a la fois Ic quart en nombre des associes et ie quart des parts soclalcs, soit seulement la mciti& des parls soclales en fa:t la demande.

ARTICLE 24. AFFECTATION DES RESULTATS

Apres spprobaton des comples ct constatation de t'existence d'un bénéfice distribuable, unc fois pretevé 's % pour constituer fe fonds de rescrve Jégalo, T'assemblée generale determine, sur propositicn de la gerance, toutes les sommes qu'ela juge ccnvenablo do prêlever sur co bonêfico pour etre rcportees nouveau sur l'exerclso suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facullatifs ordinaires ou extracrdinalres, genéraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emplol. Lo surplus, s'i cn cxlste, peut etre attribu& aux assoclés sous forme dc dividende L'asscmblee genérale peut dcider en outre la miso cn distrisution de sommcs prlevées sur les réserves : dans cc cas, la decision Indique cxpressément les postes de 1éscrvc sur tcsquels los prelevements sont effectués. Los sommos. dont la misc cn distribution est decldee, sont reparties entre les associes gerants ou non gérants proportionnellcment au nombre de leurs parts sociales.

ARTICLE 25. DISSOLUTION

A l'exp:ration de la societe, saul prorogalion do celfc-ci ou cn cas de dissolution anticipéa, uns décislon des assoclés nomme un ou plusleurs liquldateurs dont ellc detcrmine ias pauvolts et qul exercent leurs foncticns confcrmément & la lol.

ARTICLE 26. CONTESTATIONS

Toutes contestalions pouvant s'elaver au cours de ia via da la sociéte ou de sa liquidation cntro les assocles ct la société, ou entre associés cux-memes concernant Ics affaires sociales, l'interpretation cu l'appllcatlon des statuts seront de la compétence cxclushva des tribunaux dans 1e ressort desquels est etabli le slege soclal de la socleté.

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ARTICLE 27. ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Il est annexé aux presents statuls un @tat des actes passés pour le compte de la societé en formation et l'engagement qui en résu!te pour la societe. Leur signature emportant reprise des engagemcnts. Les associes ont pris connaissance de cet état avant ta signature des statuts.

Art1c1e 28. FRAlS

Les fra's, droits et honoraires des préscnts statuts et de scs suites scront pris en charge par la société Jorsqu'elle aura ete immatriculee au Registre du cormmerce et des sociétés.

ArtIcle 29. FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont donnés au gerant ou a son mandatalre a Teffet d'accomplir toutes farmalités de publicité prescrites par ia loi.

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