Acte du 12 avril 2017

RCS : ARRAS Code qreffe : 6201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1999 B 00133

Numero SIREN:422678 722

Nom ou denomination : CLINITEX 62

Ce depot a ete enregistre le 12/04/2017 sous le numero de dépot 2262

SAAE

LEE

CLINITEX 62 > Société par Actions Simplifiée Au capital de 120.000 £uros Siege social : TILLOY LES MOFFLAINES (62217) Avenue d'Immercourt - Zone Industrielle Arras-Est 422.678.722 RCS ARRAS E DU TRIBUNAL

1 2 AVR.2017 DECISIONS DU PRESIDENT

EN DATE DU 22 MARS 2017 : : COMMERCE D'ARRAS

L'AN DEUX MILLE DIX SEPT,le vingt-deux mars,

Monsieur Thierry PICK représentant la société

, Présidente de la société,
I) Rappelle que suivant Assemblée Générale en date du 21 mars 2017, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de TROIS CENT VINGT QUATRE MILLE QUARANTE CINQ (324.045) euros pour le porter de.CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 £) & QUATRE CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUARANTE CINQ EUROS (444.045 £) par émission de 21.603 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions devaient étre émises au pair et libérées en totalité lors de la souscription.
Les associés ont également autorisé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, le Président a modifier les statuts.
II) Constate, au vu d'un bulletin de souscription et d'une renonciation individuelle de souscription a bénéficiaire dénommé que :
Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible avant l'expiration du délai de souscription, celui-ci a été clos par anticipation ce jour,
Toutes les souscriptions ont été libérées de la facon suivante :
> Monsieur Thierry PICK :
- a renoncé totalement a son droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société< CLINITEX SERVICES >;
>La société
a souscrit 21.603 actions nouvelles et a libéré sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société a hauteur de 324.045 euros ; la libération des actions a été constatée par un certificat en date du 22 mars 2017 établi par le Commissaire aux comptes de la Société au vu de l'arrété de comptes établi par le Président en date du 21 mars 2017 ; ledit certificat est annexé au présent proces-verbal
II) Le Président décide, en conséquence, sur autorisation des associés, de modifier, comme suit les articles 6 < Apports > et 7 Capital social > des statuts :

Lors de la constitution, les associés ont apporté une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE francs, soit SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES, 7.622,45 € ci :
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1999, les associés ont approuvé l'apport partiel par la société CLINITEX de sa branche complete et autonome d'activité de nettoyage pour une valeur nette de sept cent cinquante mille francs soit cent quatorze mille trois cent trente six euros soixante seize centimes, lequel a été rémunéré par la création de SEPT MILLE CINQ CENTS (7500) parts sociales de CENT (100) FRANCS chacune attribuées a la société CLINITEX au titre d'une augmentation de capital de SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs, soit CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS SOIXANTE SEIZE CENTIMES, ci : 114.336,76 €
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2001, le capital a été réduit d'une somme de MILLE NEUF CENT CINQUANTE NEUF EUROS ET VINGT ET CENTIMES, ci : - 1.959,21 €
Aux termes de l'Assemblée Générale du 21 mars 2017 et des décisions du Président en date du 22 mars 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de TROIS CENT VINGT QUATRE MILLE QUARANTE CINQ (324.045) euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société pour le porter de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 f) a QUATRE CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUARANTE CINQ EUROS (444.045 £) par l'émission au pair en contrepartie de 21.603 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, 324.045,00 € ci
TOTAL DES APPORTS : QUATRE CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUARANTE 444.045 € CINQ EUROS, ci :

Le capital social est fixé a la somme de.QUATRE CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUARANTE CINQ (444.045) £UROS. Il est divisé en VINGT NEUF MILLE SIX CENT
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TROIS (29.603) actions de QUINZE (15) £UROS chacune
***
Le Commissaire aux comptes sera informé de la présente décision.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi.
LE PRESIDENT La société CLINITEX SERVICES Représentée pgThierry PICK s qualité
CLINITEX 62
Société par Actions Siinplitiée
au capital de 120.000 £.
Siége social : Avenue d'Immercourt
Zone industrielle Arras Est
62217 TILLOY LES MOFFLAINES
CERTIFICAT DE DEPOSITAIRE
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux. comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la SARL CLINITEX SERVICES a souscrit 21.60$ actions nouvelles d'un nominal de 1$ euros de la société CLINITEX 62 à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2017
ia déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la SARL CLINITEX SERVICES de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigibl qu'elle possede sur la société ;
Ce cernficat de dipasitaire comprend 3 pages
13111
l'arrété de compte établi le 21 mars 2017 par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 21 mars 2017,duquel il ressort que la SARL CLINITEX SERVICES posséde sur la sociéte CLINITEX 62 une créance de 324.045 euros :
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance. visée ci-dessus permettant de constater la Tibération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat d dépositaire.
Lezennes,le 22 mars 2017
Le Commissaire aux Comptes
CTN - Audit
Henry-Luc SION
Ce rerificon de depositairo comprend 3 pages
ETN
CLINITEX 62 > Société par Actions Simplifiée Au capital de 120.000 £uros Siege social : TILLOY LES MOFFLAINES (62217) Avenue d'Immercourt - Zone Industrielle Arras-Est 422.678.722 RCS ARRAS
ASSEMBLEE GENERALE EN DATE DU 21 MARS 2017
L'AN DEUX MILLE DIX SEPT,le 21 mars, a 9 heures,
Les Associés de la société se sont réunis en Assemblée Générale au siege de la société CLINITEX SERVICES a LEZENNES (59260) - 9 Bis, rue Louis Néel - Synergie Park sur
convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry PICK en sa qualité de représentant de la société CLINITEX SERVICES, Présidente, lequel assure également les fonctions de secrétaire.
La société_ CTN AUDIT >, Commissaire aux Comptes titulaire, régulirement convoquée, représentée par Monsieur Henry-Luc SION, est absente excusée.
La feuille de présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par le Président qui constate que les Associés, présents ou représentés, possedent 8.000 actions sur les 8.000 formant le capital et ayant le droit de vote.
L'Assemblée, représentant plus des trois quarts des actions, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des Associés :
un exemplaire des statuts de la société ; une copie de la lettre simple de convocation remise a chaque Associé ; une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et du récépissé postal :
la feuille de présence.
Il dépose également les rapports et documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :
le rapport du Président ; le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés ; le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Le Président fait observer en outre que tous les documents qui, en application des
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dispositions législatives et réglementaires, doivent étre tenus a la disposition des Associés et du Commissaire aux Comptes, au siege social ou a eux adressés, l'ont été conformément a ces dispositions.
Sur sa demande, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés ;
Augmentation de capitaI d'un montant de TROIS CENT VINGT QUATRE MILLE QUARANTE CINQ (324.045) euros, a souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société, par création de 21.603 actions nouvelles émises au pair, d'une valeur nominale unitaire de 15 euros ;
Augmentation de capital réservée aux salariés ;
Pouvoirs a conférer au Président ;
Modifications des statuts ;
Formalités, pouvoirs.
Le Président donne lecture de son rapport et du rapport spécial du Commissaire aux comptes. Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION Augmentation du capital social en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de de TROIS CENT VINGT QUATRE MILLE QUARANTE CINQ EUROS (324.045 €) pour le porter de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 f) a QUATRE CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUARANTE CINQ EUROS (444.045 £) par émission au pair de VINGT ET UN MILLE SIX CENT TROIS (21.603) actions nouvelles de QUINZE EUROs (15 f) chacune.
Les actions nouvelles seront émises au pair et libérées en totalité lors de la souscription en
numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société.
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Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Un droit de souscription est attaché a chaque action ancienne. Les associés pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi ou le céder.
Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit etre faite dans
les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions, donc libre entre associés.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social au plus tard le 31 mars 2017.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION Augmentation de capital réservée aux salariés
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
Ainsi, en cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :
>_ que le Président disposera d'un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L 3332-2 et suivants du Code du travail ;
> d'autoriser le Président, a procéder, dans un délai maximum de douze mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de TREIZE MILLE TROIS CENT VINGT ET UN (13.321) euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 et suivants du Code du travail.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs au Président pour réaliser l'augmentation de capital
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, en fixer la date d'effet, constater les libérations en numéraire ou par compensation et plus généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs au Président pour modifier les statuts
L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution précédente, autorise le Président a modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION Formalités, pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée, et le présent proces-verbal a été signé par le Président et le secrétaire.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE La société CLINITEX SERVICES Thierry PJCK Représentée par Thierry PICK es qualité
FnT&gistré & : SERVICF DF. 1.A PURI.ICITR FONCTFRR RT DF L'ENREGISTREMENT ARRAS Le 31/03 2017 Dossier 2017 10992: réferance 2017 A 00443 Enregistremint : 500 t Totai hqude : Cinq cents Furos Mautane regu : 500 E L'Agent adminisuratil des finances publiques
Des Publiques Age
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MALEIF
LAEALE
< CLINITEX 62 >
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 444.045 £uros
Siege social : TILLOY LES MOFFLAINES (62217) Avenue d'Immercourt - Zone Industrielle Arras Est
422.678.722 RCS ARRAS
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 22 MARS 2017
suite à l'augmentation du capital social
OUR CORIEERTIFIEE CONPORME ie Prksjdekt/
REFFE DU TRIBUNAL
1 2 AVR.2017
: * COMMERCE D'ARRAS
FORME - DENOMINATION SOCIALE
SIEGE - OBJET - DUREE - CAPITAL SOCIAL

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er avril 1999 a CROIX (59), enregistré a ARRAS OUEST le 08 avril 1999, Bordereau 140 Case n°1 - Folio 51, il a été constitué une société a Responsabilité Limitée dénommée "CLINITEX 62" au capital de 50.000 francs, ayant son sige social a SAINT LAURENT BLANGY (62) Rue Cassin, Zone d'activités des Chemins Croisés.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 1999, le capital social a été porté a la somme de 800.000 francs.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2001, les associés ont décidé de convertir le capital en euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 2003, le sige social a été transféré.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2016, les associés ont décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.
Cette société est une Société par Actions Simplifiée régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227.20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225.17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La dénomination sociale demeure : " CLINITEX 62 "
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE par ACTIONS SIMPLIFIEE " ou des initiales " S.A.S. ", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siεge de la société reste fixé a : TILLOY LES MOFFLAINES (62217) - Avenue d'Immercourt - Zone Industrielle Arras Est.
I1 peut étre transféré en tout endroit du méme département par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu par décision collective des Actionnaires.

La société continue d'avoir pour objet, en FRANCE et dans tous pays :
La réalisation de travaux de nettoyage, de maintenance et d'entretien de locaux particuliers, industriels ou commerciaux, de moquettes, vitres, sols, murs, meubles et objets meublants, plantes et décorations florales et plus généralement de tous batiments, intérieur et extérieur, parkings et espaces
verts ;
l'importation, l'achat, la location, la vente, en gros et en détail, de tous
produits, fournitures et matériel se rapportant a l'objet ci-dessus spécifié ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société de participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement et
généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter du 03 mai 1999, date de son immatriculation au Registre du Commerce et
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des Sociétés, et expirera le 02 mai 2098, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution
anticipée sont prises par décision collective des actionnaires statuant a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.

Lors de la constitution, les associés ont apporté une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE francs, soit SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES 7.622,45 € ci :
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1999, les associés ont approuvé l'apport partiel par la société CLINITEX de sa branche complete et autonome
d'activité de nettoyage pour une valeur nette de sept cent cinquante mille francs soit cent quatorze mille trois cent trente six euros soixante seize centimes, lequel a été rémunéré par la création de SEPT MILLE CINQ CENTS (7500) parts sociales de CENT (100) FRANCS chacune attribuées a la société CLINITEX au titre d'une augmentation de capital de SEPT CENT CINQUANTE MILLE Francs, soit CENT QUATORZE`MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS SOIXANTE SEIZE CENTIMES, ci : 114.336,76 €
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2001, le capital a été réduit d'une somme de MILLE NEUF CENT CINQUANTE NEUF EUROS ET VINGT ET CENTIMES, ci : - 1.959,21 €
Aux termes de l'Assemblée Générale du 21 mars 2017 et des décisions du Président en date du 22 mars 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de TROIS CENT VINGT QUATRE MILLE QUARANTE CINQ (324.045) euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société pour le porter de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 £) a QUATRE CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUARANTE CINQ EUROS (444.045 f) par l'émission au pair en contrepartie de 21.603 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, 324.045,00 € ci
TOTAL DES APPORTS : QUATRE CENT QUARANTE QUATRE MILLE QUARANTE 444.045 € CINQ EUROS, ci :
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Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUARANTE
QUATRE MILLE QUARANTE CINQ (444.045) £UROS. Il est divisé en VINGT NEUF MILLE SIX CENT TROIS (29.603) actions de QUINZE (15) £UROS chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des Actionnaires prise dans les conditions de l' Article 17 C ci-apres.
Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires
des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans un délai de
cinq (5) ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement,
par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Actionnaires.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remembrement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote
appartient soit a l'usufruitier soit au nu propriétaire en fonction de la nature des décisions collectives des actionnaires détaillées a l'Article 17. Toutefois et dans ce cas, l'actionnaire non titulaire du droit de vote a toujours le droit de participer aux décisions collectives des Actionnaires.

SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION
A/ Formalités
1°) La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte à compte dans les registres de la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
En cas d'augmentation du capital, les actions ne sont negociablés qu'a 6
compter de la réalisation de celle-ci.
B/ Contróle de la transmission des actions
1°) La cession d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est libre entre Actionnaires, conjoints, ascendants et descendants.
Toutes autres cessions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par décision collective des actionnaires prise a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
2) La demande d'agrément doit etre notifiée a la société et a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro R.C.S., identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
3) La décision collective des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la demande visée au 2 ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4°) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les SOIXANTE jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Actionnaire cédant soit par des Actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'Actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
5°) Les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
C/ Nantissement agréé
Si la collectivité des actionnaires a donné son consentement a un projet
de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B-2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
D/ Controle de la transmission des droits de souscription ou d'attribution
En cas d'augmentation du capital, la transmission des droits de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation par voie de décision collective des actionnaires suivant les distinctions faites au paragraphe B-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
E/ Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure, prévues aux paragraphes B a D du présent article, sont toutes faites par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société est gérée et administrée par un Président, sans limite d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non, nommé par une décision collective des Actionnaires, statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 17 B des statuts.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est illimitée, sauf dispositions
contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des Actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
Le Président représente seul la société a l'égard des tiers.
I est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il provoque les décisions collectives des Actionnaires et les exécute.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées notamment au profit de directeurs délégués qu'il aura désignés.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des Actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le Président est révocable a tout moment par décision coliective des Actionnaires statuant a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, sans limite d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des. fonctions de Directeur Général est illimitée, sauf dispositions contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de décés, démission, révocation ou empechement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu a son remplacement par le Président. Le Directeur Général remplacant est désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président. Dans leurs rapports entre eux, le ou les Directeurs généraux exercent leur mandat sous l'autorité du Président.
Le ou les Directeurs Généraux sont autorisés a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Toutefois, dans les rapports avec le Président, et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, il est formellement convenu que le ou les Directeur (s) Général (aux) devront recueillir l'accord préalable ou solliciter les directives du Président pour certains actes, opérations et engagements énumérés dans un procés- verbal signé par les parties concernées.
Les décisions du Président a ce sujet notamment sont consignées dans un registre spécial cté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée par décision du Président. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Les Directeurs Généraux sont révocables a..tout moment par décision du
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Président constatée dans un proces-verbal.

Le controle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des Actionnaires.

Le Commissaire aux Comptes, lorsqu'il en est désigné un, établit et présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'Article L 233-3 du Code de Commerce.
Si la société ne dispose pas de Commissaires aux comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter ce rapport aux actionnaires.
Les actionnaires statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Les interdictions prévues a l'Article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet Article, au Président et aux autres dirigeants de la société. Ces mémes interdictions s'appliquent aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants et a toute personne interposée.
Toutefois, ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le dirigeant est une personne morale.

Les opérations ci-aprs font l'objet d'une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'actionnaires d'une décision collective des Actionnaires dans les conditions suivantes :
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A) Décisions prises a l'unanimité des actionnaires avec droit de vote au nu propriétaire :
Celles portant sur l'adoption ou la modification des clauses statutaires ci- apres visées :
Inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans ; Transformation de la société en société d'une autre forme entrainant accroissement des engagements des Actionnaires ; Adoption, suppression ou modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'action, au changement de controle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion.
B) Décisions prises a la majorité de plus de la moitié des voix des Actionnaires présents ou représentés avec droit de vote appartenant a l'usufruitier:
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Distribution de réserves et d'acomptes sur dividendes ; Nomination du Président ; Fixation des appointements du Président : Nomination des Commissaires aux Comptes ; Autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs du Président.
C) Décisions prises a la majorité de plus des trois quarts des voix des Actionnaires présents ou représentés avec droit de vote appartenant au nu propriétaire :
Agrément d'un nouvel actionnaire ; Révocation du Président ; Dissolution et liquidation de la société ; Prorogation de la société ; Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Transfert du siege social en dehors du département ; Rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote ; Et plus généralement toute décision portant sur des modifications statutaires qui ne nécessitent pas leur adoption a l'unanimité.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf l'application des limitations de pouvoirs fixées par la décision de nomination ou par toute autre décision ultérieure. Dans ce cas, les décisions sont prises a la majorité fixée a l'article 17 B des statuts.
Les décisions collectives des Actionnaires sont prises au choix du Président en Assemblée ou par consultation écrite ou par correspondance, ou par
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téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. La volonté des Actionnaires peut aussi étre constatée par des actes sous seing privé ou authentiques, si elle est unanime. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
L'Assemblée est convoquée par le Président. En cas de carence du Président pour quelque cause que ce soit (refus, empéchement, incapacité...), l'Assemblée peut étre convoquée par un actionnaire détenant au moins 25 % du capital social ou par un mandataire ad hoc désigné en justice.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Actionnaires.
Dans le cas ou tous les Actionnaires sont présents ou représentés, 1'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un
proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les Actionnaires disposent d'un délai minimal de HUIT jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QUINZE jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque Actionnaire.
Chaque Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, des iors que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'Assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des actionnaires.
L'Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire lors des Assemblées. Il peut aussi voter par correspondance selon les formes prévues par la Loi et les Reglements pour les Sociétés Anonymes.
En outre, chaque action donne droit a une voix.. -
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Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Tout Actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Actionnaires et proces-verbaux des décisions collectives.
En méme temps qu'il provoque la décision des Actionnaires en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président adresse ou remet a chaque Actionnaire les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion du Président et le texte des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout Actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.
Pour tout autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président, ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des Commissaires a compétence particuliere, sont adressés ou remis aux Actionnaires avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions.
Tout Actionnaire détenant au moins 25 % du capital peut demander au Président de convoquer une Assemblée des Actionnaires, appelée a délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniere Assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le Président est tenu d'accéder a cette demande en convoquant les Actionnaires dans la quinzaine suivant la date de réception de la demande écrite qui lui est faite a cet effet.

L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

A la clóture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux Actionnaires.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes
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formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans des conditions prévues par la Loi régissant les sociétés commerciales.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire et que ce dernier est une personne physique qui assure la présidence de la société, il est dispensé d'établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas, a la cloture de l'exercice, deux des trois seuils fixés par l'article R 232-1-1 du Code de Commerce.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % pour constituer la réserve légale, ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Président, étre en totalité ou en partie, réparti aux Actionnaires a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite
aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital mais ne peut servir a amortir les pertes.

Le paiement des dividendes se fait conformément a la Loi, a l'époque et
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aux lieux fixés par l'Assemblée Générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant sur requéte a la demande du Président.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des Actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1 - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de 1'Assemblée Générale.
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2 - Sauf en cas de fusion ou de scission, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par 1'Assemblée Générale.
Le liquidateur représente la société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur
participation au capital.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes
contestations, soit entre les Actionnaires et la société, soit entre les Actionnaires eux- mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du sige social.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort
du sige social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'élection de domicile au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prs le TRIBUNAL de GRANDE INSTANCE du siege social.
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