Acte du 16 octobre 2013

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directeur Général Unique et du rapport du Conseil de Surveillance, en approuve respectivement les termes dans leur intégralité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social aux 1er Octobre et 30 Septembre et de réduire de deux (2) mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de dix (10) mois.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence, l'Assemblée Générale modifie l'article 43 des statuts de la maniere suivante :

Article 43 - Exercice social : "L'année sociale commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assernblée Générale constate qu'il n'y a pas lieu a statuer sur des questions diverses

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Monsieur Georges P! Madame Liliane PUJADAS 1

Les Scrutateure Monsieur Franck PUJADAS MonsiedrGeorges PUJADAS

SADAJUP

Société Anonyme a Directoiré et Conseil de Surveillance

Au capital de 100.000 £uros

Siege social : Lieudit Le.Clos

84310 MORIERES LES AVIGNON

RCS AVIGNON 325.158.756

La société continue d'avoir pour dénomination sociale : "SADAJUP"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance" et de rénonciation du montant du capital social.

La Societé a toujours pour objet :

Lexploitation de tous établissement commerciaux ayant trait aux activités suivantes :

- la vente de tous produits se rattachant a Talimentation générale, article de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électro-mnagers, articles pour électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, liyres et journaux, blanchisserie, teinturerie, meubles, articles de sport, essence, lavages automobiles, quincaillerie, objets pour cadeaux, décoration, parfumerie :.

--l'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets.

Et d'une maniere générale.toutes.affaires-concernant les produits pouvant étre vendus dans les supermarches.

-- la location de tous locaux commerciaux :

- la création, Tacquisition et l'exploitation de tous autres fonds et établissements de méme nature :

- la distribution de carburant.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilieres et financires pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets précités.

Le siege de Ia Sociét6 reste fixé a MORIERES LES AVIGNON (84310) - Lieudit "Le CIos

Ii peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe. par une simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Directoire a la faculté de créer des agences et succursales partout ou il le jugera utile.

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du 20 juillet 1982. sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TYTRE1

CAPITAL - ACTIONS

I - Il a été apporté a la societé, lors.de sa constitution, des apports en numéraire d'un montant de QUATRE CENT MILLE Francs.

I - Suivant augmentation de capital décidée par rAssemblée Générale Extraordinaire du

réserves". A cette méme date il a été décidé convertir le capital social en Euros.

Le capital social est fixé a la somme de cent mille (100.000) Euros.

I est divisé en 4.000 actions de 25 Euros chacune, toutes de la méme catégorie et intégralement libérées.

Le capital social est angmenté par tous moyens et selon'toutes modalites prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nontant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a T'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices: ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites en numéraire doivent ctre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de ieur valeur nominale lors de leur souscription st, le cas échéant, de la totalité. de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les .appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recomnandee avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indigué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non liberé des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux de 6% l'an, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de T'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée préyues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemlée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionuaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur ou minimum légal ne péut etre décidée que sous la Condition suspensive d'ane augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

.En cas dinobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon 1es modalités prévues par les dispositions Iégisjatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs adininistrés" au choix de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société. Les coproprietaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par lun deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier en ce qui concerne l'affectation des résultats et au nu- proprietaire pour toutes les.autres matieres.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également tre exercé par clacun des copropritaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

I - La propriété des actions délivrées sous ia forme nominative iésulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres spéciaux tenus a cet effet au siege social.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil de Surveillance est tenu, dans le délai.de trois mois a compter de la notification du refus, ou a défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, de faire acquérir les aetions, soit par ur actionnaire ou par un tjars, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

5

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, & défaut d'accord entre les parties, est déterminé par'voie d'expertise dans les conditions prévues a l'Article 1868, alinéa 5 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément.est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Conseil de Surveillance a signer le bordereau de transfert dans un délai de dix jours.

Si le cedant n'a pas encore déféré à cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du Conseil de Surveillance, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au sige social pour recevoir le prix du transfert soit lui-méme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accuse de réception.

Les dispositions du présent paragraphe IlI sont applicables a toutes les cessions a un tiers, . méme.aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droit d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothese de vente aux encheres publiques, Tadjudication ne deviendra definitive qu'apres agrément de l'adjudicataire et ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du dorit de préemption, ci-dessus prévu, a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cessions d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément, du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les.dispositions de yArticle 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire sôn capital.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de Souscription a loccasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, F'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de.ces actions n'aura pas a présenter cette demande d'agrément, celle-ci résultera impliciternent de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation qua partira le délai pendant lequel pourra être exereé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus.

En revanche, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes démission ou de fusion, sera assimilée.a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lien a la demande d'agrément.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotite du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les rglements.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.

La possession dune action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque.prétexte-que ce soit, requérir. l'apposition des scellés sur. les biens et documents sociaux; demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assembiée Générale.

3 - Chaquefois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque,:en cas d'échange,. de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de.l'obtention du nombre d'actions requis.

TTTRE III

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

I - DIRECTOIRE

1 - La Société est dirigée par un Directoire placé sous le.contrôle du Conseil de Surveillance institué par l'article 22 des présents statuts ; le nombre de membres du Directoire est librement fixé par le Conseil de Surveillance.

Si un singe est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, pourvoir a la vacance.

2 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent étre choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.

3 - Les membres du Directoire ou le Directeur Générai.unique sont nommés par le Conseil de Surveillance;leur révecation peut tre prononcée par lAssemblée -Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition de ce Conseil.

4 - La révocation de ces fonctions de membre du Directoire et ou Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

5 - Si.une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général unique a Fexclusion de celles qui, notamment dans les articles 16 a 21, postulent la collégialité du Directoire.

1 - Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six annees qui expirera a l'issue de l'assemblée genérale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans T'année au cours de laquelle expire le mandat.

2 - Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

3 -Nul ne peut étre nommé membre du Directoire, s'il est agé de plus de 85 ans. Le menbre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.

I - Le Conseil de Surveillance confere a l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans Ia convocation. L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réumion.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les décisions doivent etre prises à la majorité des membres composant ie Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les decisions ne sont prises valablement que si la moitié a moins des membres est présente.

2 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux étabiis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.

1 - Le Directoire est investi a 'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance-et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par lés actes du Directoire qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Fignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, ies préts, les emprunts, Toctroi de tous cautionnements, avals ou garanties, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats et ventes d'immeubles, la constitution de Sociétés ét tous apports à des Societés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, doiva préalablement a leur conclusion, etre autorises par le Conseil de Surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend a l'Assemblée Générale dés actionnaires qui décide de la suite a donner au projet.

Le Directoire convoque toutes les Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

2 - Une fois par trimestre au moins le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la cloture de chaque exercice, il lui représente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui porte alors le titre de Directeur Général.

La Présidence et la Direction Générale ne peuvent etre retirées a ceux qui en sont investis que par l'Assemblee Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.

4 - Vis-a-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rénunération de chacun des membres du Directoire.

1 - Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément a plus de deux Directoires de Sociétés Anonymes ayant leur sige social en France métropolitaine. :

2 - n membre du Directoire ne peut accepter d'etre nommé au Directoire ou Directeur Général unique d'une.autre Société sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.

3 - Toute personne physique qui, lorsqu'elle accéde .a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa normination, se démettre de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce délai, elle est réputée setre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des delibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de méme lorsqu'un membre du Directoire 'a pas obtenu l'autorisation prévue au paragraphe 2 ci-dessus.

4 - Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul de sigeš de Président du Conseil d'Administration, de membre du Directoire et de Directeur Général unique.

Sans préjudice de. Ia responsabilité particuliere pouvant découler de.l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon. les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions. aux dispositions legislatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

J - CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 - Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de trois mernbres au moins et de vingt quatre mermbres au plus, sauf derogation ternporaire prévue en cas de fusion. Les membres sont nommés par les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne imorale révoque le randat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en. méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décs ou de démission du representant permanent.

2 - Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin ds son entrée en fonction.

Chaque membre du Conseii de Surveillance doit étre propriétaire d'une action.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas proprietaire du 'nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre proprietaire, il est reputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1 - Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années, expirant & l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Toutefois les premiers membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans.

2 - Aucune personne physique ayant passé l'age de 85 ans ne peut etre nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet age.

ArticIe 25 - Yacances - Cooptation - Ratifications :

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, prôcéder & des nominations a titre provisoire.

Si le nombre des.membres du Conseil dé Surveillance devient inférieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un/ autre ne deraeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseui.

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillanco.

Le Con'seil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

I - Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la Sociéte Texige

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens..

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jonr de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. .:

I est tenu ûn registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. :

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représente disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

2 - Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.

1 - Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opre les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut'se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

2 - Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, a céder des immeubies par nature, céder totalement ou partiellerment des participations, constituer des suretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, a moins que la Societé ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvant l'ignorer.

Le Conseil de Surveillance donne en outre au Directoire les autorisations prévues, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, par l'article 18 des présents statuts.

1 j

3 - I autorise les conventions visées a l'article 31 ci-aprs

4 - Ii présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

5 -II décide le déplacement du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Genérale Ordinaire.

6 - Le Conseii de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

1 - LAssemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

2 - La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.

3 -- peut @tre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés & des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 31 ci-aprs.

Les membres du Conseil de Surveiliance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Is peuvent tre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblee Générale.

Toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinea précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Sociét par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une éntreprise, si Fun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ét conclues a des conditions normales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés.pour une durée de six exercices et exercent leur mission de contróle conformément a la loi.

Is ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nonmés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'emp&chement, de refus, de demission ou de déces.

TITRE IY

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

avec demande d'avis de réception, l'inscription a Tordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxime convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder a leur rernplacement.

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir F'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2.- Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou tout autre personne qu'elles élisent.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué designe un Secrétaire qui peut étre pris en dehois des membres de l'Assemblée.

3 - Les delibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

.Article 38 - Quorum - Vote :

1 - Le quorum est calcuié sur Ieasemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est'calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout deduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaire$ dament complétés et recus par la Societé trois jours. au moins avant la date de l'Assemblée

2 -Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quon du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime a main levee, ou par appel nominal; ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le.burean de r'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. -

L'Assembiée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui excdent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblee Genérale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cl6ture de l'exercice social, pour statuer sur les cornptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux poques fixées par la loi. comnunication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle do la Société.

TTTRE V

EXERCICE SOCIAL COMPTES SOCIAUX - AFFECTATTON ET REPARTITION DES BENEFICES

L'année sociale commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales confoimement aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformement aux dispasitions du Titre II du Livre 1 du. Code de Commerce. r'.

- Il annexe au bilan. un &tat des cantionnements, avals et garanties données par la Société et un état des siretes consenties par elle.

Iétablit un rapport de gestion.contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas .échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Societé doit @tablir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les reglements,

.Tous.ces documents sont mis.a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéficé de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prelevées les sommes a porter en reserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds &e réserve légale : ce prelvement césse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour uns-cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable cst constitue par le bén&fice de lexercica diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénδfice, l'Assemblée Générale prélve, ensuite, les sommes qu'ele juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, sil en existe, est réparti entre toutes les actions proportionneilement a leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution do sommes prélevées sur les Téserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de T'exercice.

Les pertes, s'i en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a defaut, par le Directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir iieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un.bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antericures, ainsi que des sommes a porter en réserve cn application de la ioi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, ii peut etre distribué des acomptes sur dividendes avarit l'approbation des comptes de l'exercice. Lé montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société-ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a &té effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient - l'ignorer compte tenu des circonstances.

Laction en répétition est prescrite par trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclainés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TTTRE VI

PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION

Si, du fait de.pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Genérale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la decision de l'Assemblee Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander .en justice la dissolution de la Societé. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire, charge d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Directoire.

Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Genérale Ordinaire statue sur Iévaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bôurse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

La Société peut se transformer en Socité d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a eu moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux prermiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, 1es conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Socitté en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associes commandités.

La transformation en Société a Responsabilite Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétes de cette forme.

La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. 18

L'Ašsemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Lactif net subsistant aprs remboursement du noninai des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit volontaire ou judiciaire entraine, dans jes conditions prévueš par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

TTTRE VII

CONTESTATIONS

Artitle 51 - Contestations :

dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou de contrle et la Société, soit entre fes actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conforménent a la loi et soumises aux Tribunaux competents.

Statuts mis a jour au terme des décisions de l'Assenblée Générale Extraordinaire du 20 Septembre 2013