Acte du 11 juin 2020

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La société est dénommée DELLALUI.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de ll'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Fabrication, achat et vente en France et a l'étranger, représentation pour le compte de firmes francaises ou étrangéres de tous vétements et articles de confection pour hommes, femmes et enfants, d'articles de bonneterie, chemise ou lingerie, et d'une maniére générale, de tous articles d'habillement et accessoires, Création, acquisition ou exploitation directe ou indirecte dans toute entreprise dont l'objet est rappelé ci-dessus, participations dans toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus.

Accessoirement la vente et la distribution de repas au personnel salarié de la société

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

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Le siege de la société est fixé a Espace Valentin Nord - Rue Ariane II -- 25480 MISEREY SALINES (Doubs).

Il peut étre transféré dans le méme département par simple décision du Président, et partout ailleurs par décision collective des associés.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

A la constitution de la société, il lui a été apporté en numéraire la somme de 50 000 francs

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du ler juillet 1997, le capital social a été augmenté de 450 000 francs par souscription exclusive des associés proportionnellement a leur participation et par apport en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euros en arrondissant la valeur nominale de chaque part a l'euro supérieur, soit 16 £, et en prélevant la somme correspondante sur les autres réserves, soit 3 775,50 C.

Le capital social est fixé a 80 000 € (quatre-vingt mille euros).

Il est divisé en 5 000 (cinq mille) actions nominatives de 16 € (seize euros) chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut @tre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

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La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalis'es nonobstant l'existence de "rompus".

Le capitai peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

1. Les actions se transmettent librement entre associés.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées a

l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

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L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme tel, soumise a agrément. Il en est de meme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital. ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut etre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit, notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de

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l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex- époux doivent etre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article

Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants le concernant :

- changement de contrle d'une société associée, la notion de contrôle étant définie au sens des dispositions de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce ;

- violation des stipulations des présents statuts,

- jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs ;

- agissements ou comportement de nature a nuire ou porter gravement atteinte à l'intérét social ; serait notamment considéré comme acte de cette nature : . l'exercice d'une activité concurrente, soit directement, soit indirectement ; . le

dénigrement de la société ou le manquement a l'obligation de loyauté :

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la condamnation pénale entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale :

l'opposition continue et répétée a toutes propositions de décisions collectives et de nature a compromettre la poursuite de l'activité sociale ;

. le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société ;

. le désintéret total et continu a l'égard des affaires sociales, notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.

La décision d'exclusion doit étre prise a l'unanimité des associés autres que l'associé concerné. A défaut d'approbation, l'exclusion peut également etre autorisée par une décision de justice a la demande de tout associé.

En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusgu'a la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit étre avisé, au moins un mois a l'avance, de l'exclusion envisagée et de ses motifs. Il est invité a présenter ses observations par écrit au plus tard dix jours avant la date de la décision. Ses observations sont communiquées aux associés.

L'associé peut également demander a la société, a la condition de le faire quinze jours avant la date de la décision, qu'une assemblée soit réunie pour statuer sur l'exclusion. Lors de cette assemblée, il pourra présenter sa défense, soit par lui-méme, soit par mandataire.

L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, doit céder la totalité de ses actions et tous autres titres possédés par lui et donnant accés au capital.

Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par l'associé exclu et par la société qui est autorisée a payer la part de l'associé et a se rembourser sur le prix de cession.

Dés la fixation du prix, les actions a céder sont proposées par priorité aux autres associés au prorata de leur participation. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est

acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées a l'article 12 ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le prix est payé, dans un délai de six mois a compter de la décision d'exclusion, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu. A défaut pour cet associé de remettre les ordres de mouvement et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans l'actif social. La part qu'elle octroie dans les bénéfices sociaux est définie a l'article 27.

Le cas échéant et sous réserves de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de la valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la

méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1. La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Un directeur général peut étre désigné dans les conditions indiquées ci-aprés pour assister le président.

Le président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut démissionner a tout moment pour convenance personnelle. Il peut étre révoqué par décision collective des associés a tout moment sans indication de motif. II n'aura droit a aucune indemnité.

Le président pourra recevoir une rémunération fixe et/ou variable fixée par décision collective des associés. Il a droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs. Le président pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail. La conclusion du contrat de travail devra étre décidée par la collectivité des associés. En cas de cumul, la révocation ou la démission du mandat de président ne mettra pas fin au contrat de travail qui a ses régles propres. Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective le nommant peut, a titre de regle interne inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés. Conformément a la loi, le président représente la société a l'égard des tiers.

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Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2 Afin d'assister le président dans ses fonctions de direction, la collectivité des associés peut mandater un directeur général. Ce directeur général, personne physique, associé ou non, peut etre lié a la société par un contrat de travail.

La décision de désignation fixe l'étendue des pouvoirs confiés au directeur et a la durée de son mandat. Elle pourra déterminer une rémunération fixe et/ou variable. Le directeur général aura droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Le directeur est révocable a tout moment, sans indication de motif et sans versement d'indemnité, par la collectivité des associés.

En cas de cumul avec un contrat de travail, la révocation ou la démission du mandat du directeur général ne mettra pas fin au contrat de travail, qui a ses régles propres.

3 S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président exclusivement.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le dirigeant intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

II est interdit au président ou au directeur, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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Ils sont désignés par décision collective des associés.

1.Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, et, le cas échéant, du directeur, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,

- nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

- augmentation, amortissement ou réduction du capital,

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des

scissions, - transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions, sauf pour celles ou il

est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des

présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus sont de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toutes décisions de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celles qui requierent l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une

consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

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2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut etre convoquée par le commissaire aux comptes ou encore, aprés demande de convocation adressée au Président et restée sans suite durant huit jours, par un ou plusieurs associés détenant au moins vingt pour cent du capital social.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions son inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite. L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital que celles-ci représentent. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts et, notamment, des articles 13 et 16.

Les décisions collectives sont prises :

a la majorité simple pour celles concernant : les comptes annuels, l'affectation du résultat, les conventions visées a l'article 16, les mandats de président, de directeur et de commissaire aux comptes,

à la majorité des deux tiers des voix pour toutes les autres décisions a l'exclusion de celles précisées ci-aprés et requérant l'unanimité,

a l'unanimité des associés pour les décisions suivantes :

modification, adoption ou suppression de clauses statuaires visées à l'article L 22719 du Nouveau Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé

augmentation de l'engagement social d'un associé, notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité simple ou qualifiée, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal. En cas de consultation écrite, un procés verbal est dressé auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des

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associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport de ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi. 1l établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

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Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au

capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur

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1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans le cas prévu par la loi

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent

la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de leur liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs ou les commissaires aux comptes négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils

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refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande de liquidateur ou de tout intéressé

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé égalitairement entre toutes les actions, quelle que soit la catégorie a laquelle elles appartiennent.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statuaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Statuts mis à jour suite a l'assemblée générale extraordinaire du 11/05/2020.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 08/08/2020 Page 17 sur 17