Acte du 10 août 2022

Aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2021, les actionnaires prennent note des informations qu'ils contiennent.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité

Les actionnaires approuvent les comptes clos le 31 décembre 2021 qui leur sont présentés et qui font ressortir un résultat déficitaire d'un montant de (-) 1 856 545 £uros.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte de l'exercice 2021 s'élevant a (-) 1 856 545 £ au poste < report a nouveau >, lequel passe ainsi d'un montant débiteur de (-) 4 245 277 e

Le Président rappelle qu'aprés affection du résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la société est tenue de reconstituer ses capitaux propres à un montant égal a la moitié du capital social au plus tard le 31 décembre 2023.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité

Aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations prévues aux articles L 227-10 et suivants du Code de Commerce, les actionnaires approuvent les opérations qui y sont retracées.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Les actionnaires donnent quitus entier, définitif et sans réserve au Président pour son mandat durant l'exercice écoulé.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la SCP CAUCHY CHAUMONT & ASSOCIES arrivant à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2021, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de la SCP CAUCHY - CHAUMONT ET ASSOCIES, sise 36 Avenue Hoche 75008 PARIS,pour une durée de 6 exercices arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2027 et qui se tiendra en 2028.

Par ailleurs, le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Paul CHAUMONT arrive également a échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2021.

Le Président informe les actionnaires avoir recu de Monsieur Paul CHAUMONT sa lettre de cessation de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant suite a son départ a la retraite.

En application des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, dans la mesure ou la société SCP CAUCHY CHAUMONT & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, est une société pluripersonnelle, nous vous rappelons qu'il n'y a pas lieu de nommer un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

Le Président rappelle aux actionnaires que les capitaux propres de la société sont devenus négatifs et s'élévent a (-) 1 843 485 £uros.

Le Président rappelle qu'a ce jour : les comptes courants des deux actionnaires s'élévent_ : 0 pour MPI: 2 236 547£ o pour GTF SA : 51 224€ les créances client détenues par les deux actionnaires s'élévent_ : o pour MPI : 2 090 920 £ HT o pour GTF SA : 553 819 £ HT

Apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, de l'arreté des comptes des actionnaires et des rapports du Commissaire aux comptes relatifs à l'exactitude des arrétés de comptes et des bulletins de souscriptions, et constatant que le capital social est intégralement libére, l'Assemblée générale décide donc de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 4 917510 £ pour le porter de 2 000 000 € a 6 917510 £, par incorporation des comptes courants d'actionnaires et des créances clients de ces derniers détenus sur la société VANEAU a savoir :

- incorporation du compte courant de MPI a hauteur de 2 236 547 £ et d'une partic des créances clients qu'elle détient sur la SAS VANEAU a hauteur de 2 075 923 € soit un montant total de 4 312 470 £ et la création a son profit de 431 247 actions nouvelles ; incorporation du compte courant de GTF a hauteur de 51 224 £ et d'une partie des créances clients qu'clle détient sur la SAS VANEAU a hauteur de 553 816 £ soit un montant total de 605 040 £ et la création à son profit de 60 504 actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 491 751 actions nouvelles, le nombre d'actions passe donc de 200 000 a 691 751, lesquelles gardent la méme valeur nominale de 10 furos.

Les actions nouvelles porteront jouissance dés leur création. A compter de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Le capital social s'éléve donc a 6 917 510 £uros et est divisé en 691 751 actions de 10 £uros chacune.

L'assemblée constate donc la réalisation de l'augmentation de capital ainsi que la reconstitution des capitaux propres.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Afin d'apurer le passif de la société, les actionnaires décident de réduire le capital social d'un montant de 4 217 510 £ par résorption a due concurrence des pertes, le ramenant ainsi de 6 917 510 € a 2 700 000 €.

Cette réduction de capital est réalisée par voie d'annulation de 421 751 actions d'une valeur nominale de 10 Euros chacune, afin d'apurer une fraction des pertes constatées à la clture de l'exercice 2021 inscrites sur le compte < Report a nouveau > a hauteur de 4 217 510 £uros.

Les actionnaires décident d'affecter le montant de cette réduction de capital a hauteur de 4 217 510 £uros à l'apurement du compte < Report a nouveau > dont le montant débiteur de (-) 4 245 277 £uros est ainsi ramené a un montant débiteur de (-) 27 767 £uros.

Le capital social s'éléve donc a 2 700 000 £ et est divisé en 270 000 actions de 10 £ chacune.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant en application de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-20 du Code du Travail, sur l'épargne salariale, autorise le Président, sur ses seules décisions, a augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social a concurrence d'une somme maximale égale a 3% du capital par la création et l'émission d'actions ordinaires, et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d'attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles a émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce adhérant a un plan d'épargne entreprise et/ou a un plan partenarial d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président aux fins de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du Travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

Cette autorisation est valable vingt-six mois a compter de la présente assemblée.

Le Président jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui étre conférée.

Mise aux voix, cette résolution est refusée a l'unanimité

Eu égard aux résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :

# ARTICLE 6 - APPORTS

5) Augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale du 28 juin 2022 d'un montant total de 4 917 510 £ pour le porter de 2 000 000 £ à 6917 510 £, par incorporation des comptes courants d'actionnaires et des créances clients de ces derniers détenus sur la société VANEAU et la création à leur profit de 491 751 actions nouvelles, le nombre d'actions passant donc de 200 000 à 691 751, et chacune gardant la méme valeur nominale de 10 £uros.

6) Réduction du capital décidée par l'Assemblée générale du 28 juin 2022 d'un montant de 4 217 510 € par résorption à due concurrence des pertes, le ramenant ainsi de 6 917 510 £ a 2 700 000 £ par la diminution du nombre des actions passant de 691 751 270 000, soit une baisse de 421.751 actions, gardant leur valeur nominale de 10 £ >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adopte a l'unanimité.

Corrélativement aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts ainsi qu'il suit :

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a.la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS. Il est divisé en deux cent soixante-dix mille (270 000) actions de 10 £ chacune: "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une: copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président léve la séance a douze heures.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président.

SAS VANEAU

Société par Actions Simplifiée au capital de 2 700 000 £uros Siége social : 50 Rue de Chateaudun 75009 PARIS RCS PARIS B 450 623 103

1l est formé par l'associé unique sus-dénommé une société par actions simplifiée régie par :

- ies dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de commerce;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, ies dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 & 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elte fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

Agence Immobiliere, Transactions sur Immeubles et fonds de commerce. La prise de participations, par voie d'apports, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes les sociétés qu'elle qu'en soit la forme et l'objet. Toutes prestations de services au profit des entreprises en matiere de gestion, et notamment dans les domaines administratifs, comptables, financiers, informatique, commercial.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, ds lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale de la société est :

< SAS VANEAU >

Dans tous les actes et documents ermanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "$.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification $IREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville o se trouve le greffe o elfe sera immatriculée.

Le sige social est fixé au 50 rue de Chateaudun 75009 PARIS.

Le transfert du sige social, la création, ie déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est flxée a g9 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, l'associé unigue fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de trente sept mille euros (37 000 euros), correspondant au montant du capital social et a 3 700 actions de dix euros ( 10 euros) de nominal chacune, souscrites et tibérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat établi par ie Crédit du Nord - Agence PARIS VANEAU - 41 rue Vaneau 75007 PARIS, dépositaire des fonds. Ladite somme, soit 37 000 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

2) Augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale du 30 juin 2014 d'une somme de 280 000 £ par création de 28 000 actions nouvelles 10 £ chacune.

3) Augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale du 30 juin 2014 d'une somme de 157 760 £ par création de 15 776 actions nouvelles de 10 £ chacune. >

4) Augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale du 30 juin 2017 d'un montant total de 1 525 240 € : - par incorporation du poste < autres réserves > a hauteur de 525 240 £ et par création de 52 524 actions nouvelles de 10 £ chacune ;

- par incorporation d'une partie du compte courant de MPI a hauteur de 750 000 £ et par émission a son profit de 75 000 actions de 10 £ chacune. - par incorporation d'une partie de la créance de la société MPI a hauteur de 250 000 £ et par émission a son profit de 25 000 actions de 10 £ chacune.

5) Augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale du 28 juin 2022 d'un montant total de 4 917 510 £ pour le porter de 2 000 000 £ a 6 917 510 f,par incorporation des comptes courants d'actionnaires et des créances clients de ces derniers détenus sur la société VANEAU et la création a leur profit de 491 751 actions nouvelles, le nombre d'actions passant donc de 200 000 a 691 751, et chacune gardant la méme valeur nominale de 10 furos.

6) Réduction du capital décidée par l'Assemblée générale du 28 juin 2022 d'un montant de 4 217 510 £ par résorption a due concurrence des pertes, le ramenant ainsi de 6 917 510 £ à 2 700 000 £ par la diminution du nombre des actions passant de 691 751 a 270 000, soit une baisse de 421 751 actions, gardant leur valeur nominale de 10 £ >

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS. Il est divisé en deux cent soixante-dix mille (270 000) actions de 10 £ chacune. >>

prévues par fa loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Généraie Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionneltement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capitai social peut @tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur ie rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capitai.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de rembourserment ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale,le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominaie et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui conceme le capitai initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité,

sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé

à ces appels de fonds, soit de désigner un mandatalre chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par ia société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs adrinistrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en IsIN" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A ia demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de ia vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assembiées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsabies du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelte qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aûx statuts de la société et aux décisions de i'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seut propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de findivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assernblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générafes.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement jibérées pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un conpte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire. Les sommes mises ainsi a la disposition de la société pourront @tre rémunérées au taux iégal en vigueur.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux. En cas de décés de l'assoclé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants drolt ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumise$ aux dispositions relatées ci-aprés :

Seules les cessions d'actions à des tiers étrangers a ia Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur Ies sociétés commerciales.

En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée. Tout changement relatif & ces informatlons doit &tre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de ia modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consuite la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséguences a tirer de cette modification.

A la majorité absolue des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification, ou impartit a la société associée intéressée, un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Président:

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéclalement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux

pénale que s'ils étaient président en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ls dirigent. Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de ia société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le président est nommé par l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité totale des associés.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du président est fixée à une durée égale à la durée de la société.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par f'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3ô jours tequel pourra @tre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par ia collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité totale des associés.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le présldent est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traiternent fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabitisés en frais généraux de ia société

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un ermploi effectif.

5 - Pouvoirs du président.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par ies actes du président qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que.l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'lgnorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, ie président peut accomplir tous actes de direction. de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet sociai.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme l sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortisserment ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolutlon, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annueis et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Un Conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra @tre créé par l'associé unique ou la collectivité des associés. Ledit conseil aura pour mission de contrler ie Président dans l'exercice de ses fonctions. Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par ia décision qui le nommera.

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent

du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions conciues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur ies comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions

normales sont cornmuniquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Le commissaire aux comptes n'a pas à établir et présenter à l'associé unique un rapport sur les conventions réglementées.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'& toute personne interposée, de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupras de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois si la société expioite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

1 - Nature - Majorité.

Il ne peut déiéguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assermbiées.

En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle. Etles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous, moyens de télécommunication peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront @tre prises qu'en assemblée générale :

- approbation annuelle des cornptes annuels et affectation des bénéfices ;

- nomination des commissaires aux comptes :

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

- transformation en une société d'une autre forme ;

- dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble la majorité des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à t'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relvent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices;

- le quitus donné aux dirigeants de la société;

- la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére vaiablement, sur premiére consuitation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de 75% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes ies décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi gue celles dont ies présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital sociat;

- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions;

- la dissolution de ta société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiêre consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins 100% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

EHe statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne rnorale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut @tre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. ils sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, ies documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution ie résuitat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habitité a cet effet.

2 - Modalités.

a) Assembiées.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dês la convocation, le texte du projet des résoiutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de ia présidence contenant ûn exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége sociat ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

L'assemblée est présidée par ie président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré,la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irréguiarité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés : -La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut

jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :

options de délibérations(adoption ou rejet; -L'adresse à laquelle doivent etre retournés les bulletins. Chaque associe devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit fetourer un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au sige sociaf. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date iimite fixée pour ie réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et te procs-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de tétéconférence, le président, dans ia journée de la consuitation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en

retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et tes copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts à Jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, ie compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; -Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions coilectives ;

échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions,de: l'article. .: 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir comrunication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires exergant leur mission conformément a ia loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à rernplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décés, sant nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Las commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice soclal.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité représentant 75% des actions ayant le droit de vote.

En cas de pluralité d'associés, s'it devenait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si ia collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commlssaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nornination de commissaire aux comptes est soumise aux régies d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 & L. 225-242 du Code de commerce. Plus particulierement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, -De controler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations

unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment réeligibies. Leur renouvellement doit etre décidé par l'associé unigue ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, & condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de la société ; -Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social : - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ,la société au Registre du cornmerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2004.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à ia loi.

A ia clóture de chague exercice, te président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

1i dresse également le bilan décrivant tes éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de'l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ie bilan et le compte de résultat.

I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des éngagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

Le président établit ie rapport de gestion. sur la situation de la société durant t'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelfe il est établi, ses activités en matlére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires soclaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions iégales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en 'cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résul!tat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge & propos d'affecter à ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'll en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décislon de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distributlon de sommes prélevées sur les réserves dont ia société a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut &tre attribuée a tout associé qui. justifie, a::la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et.du'maintien de celle-ci & la date de mise en palement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut etre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique

bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la soclété, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant t'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéflce ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par ie président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder & chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simuitanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans ies conditions visées & l'article L. 232-19 du Code de commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'assoclé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans ie délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seu! fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articies L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et gue la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, tes capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à i'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité totale des associés.

perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision de l'assoclé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du cormmissaire aux comptes de la société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en cornmandite simpie ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia madification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidalre et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées à l'article L.. 224-3 du Code de commerce.

La transforrnation en société à responsabilité limitée est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur te rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des assoclés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine ia transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution cornme relatée au deuxiéme alinéa de l'article1844-5précité. Cette disposition.n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physigue.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions.conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.