Acte du 18 novembre 2009

La société est a responsabilité limitéc. Elle est régie par les lois cn vigucur, notamment les articles L

223-1 ct suivants du Code de commercc et le décret no 67-236 du 23 mars 1967

Articic 2. Objct

La société a pour objet : Entreprisc Généralc dc batincnt, plombcric, chauffage, élcctricité,

scrrurcrie, dépannage, installation, achat vente quicaillerie et, plus généralement, toutes

opérations industriclies, commcrciales, financieres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant

dircctement ou indirectement a l'objet social ou susccptibles d'en faciliter l'extension ou le

développement.

Articlc 3. Dénomination socialc

La dénomination sociale de la société est DELAVAL (SARL)

Le siége social est situé au 118 Ruc dcs Moincs 75017 Paris

Articlc 5. Excrcice social

Chaque exercice social a une durée d'unc année qui commence ou finit le 30 novembrc Par exception, le premier exercice sera clos le 30 novcmbre 2009 C

La duréc de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipéc.

Apports en nature :

Les associés apportent a la société, sous les garanties de fait et de droit :

M. SEBBAN Salomon un véhicule de marque Renault Kangoo immatriculé 718 PHC 75 pour un montant de 4 000 €

Apports en especes : SEBBAN David Clément la somme dc 4 000 €

Option : Libération différée

Lcs parts sociales représentant ces apports en numéraire sont libérécs à hautcur dc 100 % de leur valeur.

Les apports en espéccs, soit la somme de 4 000 curos, sera déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société cn formation auprés de la banquc LCL- Le Crédit Ly onnais.

Elle sera retiréc par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commercc ct des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 8 000 €.

I1 est divisé en 500 parts sociales de 16 £ chacune, entiérement libérécs. Toute modification du capital social sera décidée et réaliséc dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

M. SEBBAN Salomon 250 parts

M. SEBBAN David CIenent .. 250 parts

Total égal au nombrc de parts composant le capital social soit 500 parts.

Les soussignés déclarent cxpressément que ces parts socialcs ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquéc.

Chaquc part sociale confcre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société ct dans tout l'actif social, ainsi que le droit de votc. r 9

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve. Le ou les gérants peuvent, sous leur rcsponsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Articlc 15. Conventions cntre la société et ses associés ou gérants

Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclucs entre la société et 1'un de ses gérants ou associés, doivcnt être soumises au controle de l'assemblée des associés, conformément aux dispositions prescrites par la loi, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaquc associé peut verscr ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci. Les conditions de fonctionnement des comptes courants sont fixées par acte séparé cntre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de 1'article 14 des présents statuts.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont priscs en assembléc dans les six mois de la clôture de l'exercice. Toutes les autres décisions collectives sont prises soit cn asscmblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résultcr du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Les procés verbaux sont répertoriés dans un registre. En cas d'EURL, l'associé uniquc exerce les pouvoirs dévolus à l'assembléc des associés par la loi. 11 ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises au lieu ct placc de l'assemblée, sont Tépertoriécs dans un registre.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectivcs et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas, chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, it doit etrc réuni dans les six mois de la clôture de l'cxercice une Assemblée Générale appeléc a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectivcs ordinaires

Dans les assemblées, ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objct de modifier les statuts ct sauf disposition expressc contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue,

Toute détention de parts sociales emporte l'obligation de contribuer aux pertes ainsi quc l'adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

La cession des parts sociales doit etrc constatée par écrit. Elle n'cst opposable & la société qu'apres avoir été signifiée à cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a 1'article 1690 du Code civil. La signification pcut, néanmoins, étrc remplacéc par Ic dépôt d'un original dc l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'unc attestation de ce dépot. Les parts sont librement cessibles entre les associés ; Les cessions entre ascendants descendants conjoints sont soumis al agrcmentdes auires associes

Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés rcprésentant au moins la moitié des parts sociales, dans Ics conditions fixées par la loi.

En cas de décés de 1'un des associés ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continucra avec les ayants-droit ou Ics héritiers de l'associé décédé, son conjoint survivant, ou l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé., sous conditions d agrement des associes survivants

La socictc peut continuer avec les associes survivants

La réunion de toutes les parts en une seulc main n'cntraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci excrce alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants sont nommés par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise, sur seconde consultation, & la majorité des votes émis, quel quc soit le nombre de votants. Lcs gérants sont nommés par décision de l'associé uniquc en cas d'EURL. Les gérants sont révoqués dans les mémes conditions de majorité. Si cette révocation est décidéc sans juste motif, elle peut donncr lieu a des dommages-intéréts. Le mandat de gérance peut être exercé & titre gratuit ou rémunéré. Dans ce dernier cas, le montant de la rémunération et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Articlc 14. Pouvoirs ct responsabilité de la gérance

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'cxtraordinaires les décisions du ou des associés modifiant Ies statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent valablement étre prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, Ie quart des paris et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidécs a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent @tre prises par consultation écrite des associés a 1'initiative des gérants ou de l'un d'cux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, Ic rapport des gérants ainsi que, Ic cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée avec AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours pour émcttre Icur Vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 18 et 19 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Par dérogations aux dispositions du présent article ct conformément aux dispositions légales, les décisions colectives seront prises en assemblée si un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales en fait la demande.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'cxistence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'assemblée générale détcrmine, sur proposition de ia gérance, toutes les sommcs qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour &tre reportées à nouveau sur l'exercicc suivant ou inscrites & un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont clle régle l'affectation ou l'cmploi. Le surplus, s'il cn existe, peut étre attribué aux associés sous forme de dividende. L'assembléc générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réscrves; dans ce cas, la décision indique cxpressément les postes de réscrvc sur lesquels ics prélévements sont effectués. Les sommes, dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de cellc-ci ou en cas de dissolution anticipéc, unc décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

c e S o

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la vic de la société ou de sa liquidation cntre les associés et la société, ou entre associés cux-mémes conccrnant les affaircs sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

11 est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société cn formation et l'cngagement qui en résulte pour la société. Leur signature ernportant reprise des cngagcments. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Articlc 27. Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la sociéte Iorsqu'clle aura été immatriculéc au Rcgistre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à i'effet d'accomplir toutes formalités dc publicité prescrites par la loi.

Articlc_29: Nomination du Gérant Les deux associés,de DELAVAL (SARL), cités ci-haut dans les présents statuts, ont décidé, a ce jour, avec tout leur consententement, d'attribuer la gérancc de ladite société a M. SEBBAN Salomon qui exercera son mandat sans limitation de durée. Le gérant bénéficie des puvoirs les plus étendus pour exercer son mandat et agir au nom de la société selon les lois de gérance cn vigueur.

Fait & Paris, [e 21/10/2009 En quatre cxemplaires originaux.

Signaturc

M. SEBBAN Salonon M. SEBBAN David Cléncnt

(Lu ct approuvé) (Lu et approuvé)