BANCO DI SICILIA
Acte du 28 juin 1996
Début de l'acte
DBdS BANCO di SICILIA S.A A.
Statuts du Banco di Sicilia SpA approuvés par décret du Ministre du Trésor le 21 décembre 1991. T" de COMMERCE do PARIS N' d&g3r
2 8 JUIN 1996 Denomination - Siege social :- Durée
k09 Art. l
Le Banco di Sicilia, dort les origines remontent au Banco des deux Siciles et perpétue les traditions et bancaires des tables pecuniaires apodissaires siciiiennes fondées en l4s9, est une societe anonyme gui exerce les activités bancaires et de crédit sous la
denomination sociale de "Banco di Sicilia S.p.A.". Le Banco di Sicilia S.p.A., en tant que societé attributaire par l'apport de toutes les activites bancaires du Banco di sicilia-Institut de credit de droit public, est constitue dans le cadre et en accomplissement de l*operation de transformation effectuée aux termes de la loi n- 2l8 du 30 juillet l990 et du décret législatif n" 356 du 20 novembre l990 et suivant le projet autorisé par D.M. du 2l decembre l99l du Ministre du Trésor. Il succede ainsi dans les droits, les prérogatives, les attributions, les engagements et dans toutes les positions juridiques au nom de l entité cédante Banco di Sicilia-Institut de credit de droit public.
Le Banco di Sicilia S.P.A. (ci-apres denomme Banco) est a la tete du groupe bancaire Banco di sicilia 24 n- l), les articles 25 et aux termes de l'art. suivants du decret législatif n- 356 du 20 novembre l990.
Art. 2
Le Banco a son siege social a Palerme, via
Generale Magliocco n. l. Il peut fonder et supprimer des succursales, agences, bureaux, représentations en Italie et a l'etranger ou il peut egalement operer selon les dispositions législatives et les usages locaux. Il peut aussi fonder des filiales en Italie et a l etranger ayant une personnalité juridigue autonome. La duree de la société est fixée. au 3l decembre étre prorogee par 2100 déliberation de pourra l'Assemblee générale extraordinaire.
BdS BANCO di SICILLA S.p.A.
Objet
Art. 3
Banco Le l'activite d'entreprise. 1l exerce sous ses et selon diverses formes la pratigue, reglementation en vigueur, la collecte de fonds d'épargne et le crédit, dans le but aussi de développer les activites de production et les ressources économigues Région nationales, particulier celles de la Sicilienne. Le Banco opere en Italie et a l'etranger. Aux termes des dispositions de l'art. l7 second alinéa du décret legislatif n- 356 du 20 novembre l990, le Banco continue l'exploitation des activités que le Banco di Siciiia-Institut de credit de droit public était habilite a pratiguer sur la base de la loi ou de mesures
administratives. Le Banco peut donc réaliser, conformement aux dispositions en vigueur, toutes les opérations et assurer
financiers, tous les services bancaires et ainsi qu'effectuer toute autre operation ayant trait a l'exercice de son activite ou connexe a la réalisation de
ses propres fins.
Art. 4
Aux termes de l'art. 25 dernier alinea du decret législatif n- 356 du 20 novembre l990, le Banco, en sa qualité de chef de file du groupe bancaire Banco di Sicilia et dans l'exercice de ses fonctions de direction et de coordination, donne aux autres membres du groupe les directives relatives a l'exécution des instructions emanant de la Bangue d Italie dans l'interet de la stabilité du groupe meme.
Capital
Art. 5
Le capital social est fixe a Lit. 475.000.000.000 (guatre cent soixante guinze milliards entierement verse et reparti en n- 4.750.0o0 actions de valeur nominale de
Lit. l0o.0oo (cent mille) chacune.
BdS BANCO di SICILIA S.p.A.
Le capital peut etre augmente egalement par des apports de crédits et/ou biens en nature. La majorite des actions ayant droit de vote a l'Assemblée générale ordinaire doit appartenir soit a des organismes publiques, soit a des societes financieres ou bancaires, en conformité a l'art. l9 premier alinéa du decret legislatif n" 356 du 20 novembre 1990. Les actions ayant droit de vote a l'Assemblée générale ordinaire et qui représentent la participation etre majoritaire des pouvoirs publics, peuvent ne distribuées jusqu'a la concurrence de la moitie plus une des voix, tant en phase initiale d'attribution qu'a l'occasion d'operations successives sur le capital; on 20 duDécret applique les dispositions de l'art.
législatif n- 356 du 20 novembre l990. Les dispositions en matiere de participation au capital de la part d'organismes de credit, dont au titre v de la loi n- 287 du l0 octobre l987 portant sur la reglementation pour la tutelle de la concurrence et du marche, sont également appliguées.
Des actions, reservées a des sujets particuliers ou catégories de sujets, peuvent etre émises, afin d'en favoriser la souscription par le personnel du Banco en service et a la retraite.
Assemblée générale
Art. 6
L Assemblee genérale ordinaire des actionnaires
est convoguée au moins une fois par an pour l'approbation du bilan dans un delai de guatre mois a partir de la
cloture de l'exercice - dans les six mois en cas de circonstances particulieres -; elle est convoguee, en outre, pour statuer sur les sujets qui lui sont attribues par la loi et les presents statuts. L'Assemblée generale extraordinaire est convoguée: délibérer sur modifications les aux présents pour statuts:
chaque accord est reguis pour les fois que son délibérations gui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
3BdS BANCO di SICILLA S.p.A
Art. 7
l'Assemblée aenerale Par scrutins distincts. ordinaire elit: a) le Président
b) les membres du Conseil d'administration.) L'Assemblée peut aussi nommer membre du Conseil d'administration le Directeur Genéral.
Art. 8
a Palerme. L'Assemblée gérérale est convoquée
L'avis de convocation - comprenant l'indication du jour, de l'heure, du lieu de reunion et l'ordre du jour - est Officiel de la République le Journal publie dans au moins quinze jours avant la date de la Italienne Conseil d'administration peut designer seance: le d'autres moyens de publicité, s'il le juge chague fois
opportun.
Art. 9
Les dispositions du Code Civil sont appliguées
pour ce gui concerne la validité de constitution de l'Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en toute convocation, ainsi que pour le fonctionnement et pour la validite des relatives delibérations. On ne tient compte
que de la part du capital social représentée par les actions ayant droit de vote.
Art. l0
A l'Assemblée générale peuvent participer actionnaires ayant droit de vote, a condition d'etre deja inscrits sur le registre des actionnaires ou bien d'etre cessionnaires de ces memes actions en vertu d'une serie continue de cessions, et, de toute fagon, s'ils ont leurs actions aupres des depose, conformément a la loi,
Succursales du Banco ou aupres des banques, sociétés et
organismes indiqués sur l'avis de convocation. a peut faire représenter L actionnaire se dans cas applique les l'Assemblée générale; ce on dispositions du code civil. Chague action donne droit a une voix.
BdS BANCO di SICILLA S.p.A.
Art. il
présidee L Assemblée générale est par le Président, en cas d'absence du vice-Président lui-meme, l'Assemblée est présidée par la personne désignée a cet effet par les participants. Le Président de l'Assemblée generale a les pleins
pouvoirs pour: - constater la régularite de la constitution de l'Assemblée;
vérifier le droit des actionnaires a intervenir et la validite des delegations; - conduire et controler la discussion: - diriger les opérations de vote. Le Président de l'Assemblée génerale est assiste d'un secretaire qui est la méme personne prévue par l'art. l4 premier alinea: en son absence, le secrétaire est désigné par les participants. L'assistance du
secretaire n'est pas necessaire guand le proces-verbal de l'Assemblée generale est reaige par un notaire.
Art. 12
Toute décision adoptée par l'Assemblée générale conformément a la loi et aux présents statuts engage legalement tous les actionnaires, meme s'ils sont absents ou en désaccord.
Conseil d'administration
Art. 13
Le administré Banco est par un Conseil d administration composé: l) du Président, elu par l'Assemblee génerale aux
termes de l'art. 7 lettre a);
2 de dix membres, élus par l'Assemblee générale aux termes de l'art. 7 lettre b);
et en outre 3) du Directeur Géneral, en cas de nomination aux termes de l'art. 7 dernier alinéa.
Les dispositions prescrites par le D.P.R. n- 350 du 27 juin l985 sont appliquees en ce qui concerne les qualites professionnelles reguises.
BdS BANCO di SICILIA &.p.A.
Les membres du Conseil d'administration sont elus
pour trois ans et sont reeligibles.
Art. 14
Le Conseil d'administration l designe, parmi les Dirigeants du Banco, un Secrétaire qui assiste a la séance et en rédige le proces-verbal. Il nomme également un Secrétaire Adjoint.
le motif Ailegant du caractere de certains arguments en discussion, le Conseil peut delibérer que les fonctions de Secretaire, pour telle séance ou une partie de celle-ci, soient confiées a l'un de ses propres membres.
Art. 15
d acministration detient Le Conseil tous les pouvoirs concernant l'aaministration orainaire et extraordinaire du Banco, sous réscrve ae ce gui est du ressort de l'Assenblee generale en confcrmite a la loi et aux statuts.
loi, Outre a celles prescrites la sont par réservées l'exclusive competence du Conseil d'administration et par conseguent intransmissibles, les attributions de statuer sur:
l) la détermination des: objectifs generaux gestion,
2) les reglements internes; 3) la prise et la cession de participations;
4) la nomination des Directeurs Generaux Adjoints) sur proposition du Directeur Général; 5 la détermination des criteres concernant la coordination et la direction des membres du groupe, ainsi que ceux relatifs a l'execution des instructions données la Banque par d'Italie.
Le Conseil d*administration, sur proposition du Géneral, fixe les limites de competence Directeur a attribuer aux Dirigeants et Titulaires des dépendances du Banco en ce qui concerne les operations de credit et la gestion courante. Conseil d'administration propose a l'Assemblée Le les modifications a apporter aux présents générale statuts.
SBdS BANCO di SICILLA S.P.A.
Art. 16
Le Conseil d'administration se réunit au moins une
fois par mois et toutes les fois que le Président le juge nécessaire; ou bien a la demande du Directeur General, ou d'un Administrateur delegué, ou du Comite exécutif, ou d'au moins quatre membres du Conseil d'administration ou encore de trois Commissaires aux comptes minimum. Le Conseil est convogue par le President et se tient habituellement a Palerme. L'avis de convocation avec l'indication du jour, de l'heure, du lieu de la séance et l'crdre du jour fixé - est envoyé par lettre recommandee, telegramme, telex ou telécopie au moins cing jours avant la reunion; en cas d'urgence ce delai peut etre reduit a deux jours. Si tous les Administrateurs et
Commissaires aux comptes participent a la séance, ces modalites peuvent etre évitées.
Dans les memes termes et conditions prevus au ci-dessus, la convocation paragraphe au Conseil d'administration est communiguée a la Banque d Italie qui, représentée par un delégué, est présente a la reunion a titre informatif - ainsi qu'aux Commissaires
aux comptes effectifs. Pour la validite des delibérations, la présence de
la majorite des Administrateurs en charge est reguise.
Les decisions sont prises a la majorité des voix des membres presents: en cas de partage, la voix du Président est préponderante.
Art. 17
La retribution annuelle brute pour le Conseil dadministration est fixee par l'Assemblee générale et une inchangée jusqu'a restera nouvelle decision de lAssemblee génerale elle-méme: la repartition de la de cette rétribution delibérée totalite est par le Conseil d administration. Les Administrateurs droit ont au remboursement de leurs frais dans 1 exercice de leur fonction: les etablies relatives modalites sont par l'Assemblée generale.
BdS 8-
BANCO di SICILIA S.p.A.
Administrateurs aelegues - Comite exécutif
Art. 18
Le Conseil d administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion a un Comite executif compose . de certains de ses membres, ou bien a l'un ou plusieurs de ses membres (Administrateurs delégués). Il détermine les limites et les modalites des delegations, également en ce
qui concerne les comptes rendus a fournir au Conseil par les délégues.
Le Conseil d'administration fixe les modalités relatives au fonctionnement du Comite executif. Les Administrateurs delégués doivent posséder les cualites de competence professionnelle reguises par le D.P.R. n- 350 du 27 juin l985 comme pour la charge de Directeur Géneral.
Sur l'avis du Collége des Commissaires aux comptes, le Conseil d'administration etablit aussi le montant brut de la retribution annuelle a décerner aux delégues.
Art. 19
En cas d*urgence le pouvoir de delibérer et de remplir les fonctions gui sont de competence du Conseil d*administration, appartient a l'Administrateur delégué ou aux Administrateurs delegues ou au Comité executif. En absence de l'Administrateur delégué ou des Administrateurs délégués, ou bien au cas ou le Comite exécutif - s il existe - ne pourrait se réunir, le pouvoir d'urgence revient au President, en accord avec le Directeur Général ou bien sur proposition de ce dernier, et cela relativement aux attributions du Conseil d'administration et du Comite exécutif.
Toute decision prise d'urgence est communiquée a l'Organe collégial interesse lors de sa premiere ulterieure reunion.
DBdS BANCO di SICILIA S.p.A.
President
Art. 20
Le Président :
est charge de la représentation génerale du Banco di Sicilia evers les tiers : Il le représente en justice et delivre les procurations et les mandats necessaires a l'occurence ;
Coordonne i'activite des Organes du Banco
Convoque et préside l'Assemblée et le Conseil d administration
fixe lordre du jour des seances du Conseil d administration, des éventuelles en tenant compte propositions des administrateurs delegués et du Directeur ge:eral.
Soumet a i'examen du Conseil d'administration, en avec le Directeur général, accord les actes de competence de cet Organe :
propose les désignations et les nominations, du ressort du Banco Sicilia, di aupres societés, de d'etablissements et d'organismes de toute nature ;
Exerce les pouvoirs et accomplit les actes qui lui sont
conferes par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration, nomme parmi ses membres eligibles le vice-Président. Ce dernier, collabore avec
le Président et le remplace a tous les effets en cas d'absence ou d'empechement. Si le vice-président aussi est absent ou indisponible les fonctions de Président
sont tenues par le membre le plus age du Conseil d administration.
Envers les tiers, la signature du remplacant du Président fait preuve a tous les effets de l'absence ou de l'indisponibilite du Président.
BdS 10 BANCO di SICILIA S.p.A.
Directeur général
Art.2l
Le Directeur général est nommé pour une durée indéterminée par l'Assemblée qui etablit en outre le montant de son traitement.
S*il est nomme membre du Conseil d'administration, le Directeur géneral fait partie de plein droit du Comité executif - s'il en existe - dans le cas ou il n'est il participe pas nomme Conseiller d'administration, du Conseil consultatif aux reunions par vote s'il d*administration et du Comite executif en existe.
Si le Conseil d'administration décide de déleguer a un les fonctions ou a plusieurs de ses membres d'Admninistrateur délégué parmi ceux-ci doit figurer le Directeur genéral.
Le Directeur general :
l) recouvre les fonctions de.direction générale et de coordination des structures centrales et périphérigues du Banco di Sicilia.
2) gere les affaires courantes
3) procéde a l'exécution des delibérations des Organes administratifs
4) propose les operations de crédit du ressort du Conseil d'administration et du Comité executif s'il en existe - et assume celles conformes aux limites fixees par le Conseil d'administration
5) autorise les dépenses qui n'exedent pas le plafond fixé par le Conseil d'administration
6) est Chef du personnel
BdS 11 BANCO di SICILIA S.p.A.
7) propose les mesures concernant l'embauche, la destination, la mutation, des carrieres et le reglement discliplinaire du personnel de direction et gére directement le personnel de grade inferieur le en en tenant directement informe Conseil d'Administration.
8) Exerce les pouvoirs et les attributions qui lui ont éte deférés par le Conseil d'administration.
le Directeur général est remplace a tous les effets
en cas d*absence ou d indisponibilité par le Directeur géneral-adjoint designé a cet effet par le Directeur géneral.
College dcs commieeeircs at: :cnptes
Art.22
Le college des commissaires aux comptes est compose de 5
titulaires dont un faisant fonction de President, et de 2 suppleants, élus par l'Assemblée ordinaire ; celle-ci détermine le montant des traitements annuels bruts qui seront le Président du college percus par des commissaires aux comptes et par chaque commissaire titulaire, etablit les modalites de remboursement des frais soutenus dans l'exercice de leurs fonctions par les membres du college.
Art. 23
Pour tout nominations, ce qui concerne les les révocations et les remplacements des commissaires aux
comptes, la c durée du mandat et leurs attributions , sont appliquées les lois et les dispositions en vigueur.
- 12 - DBdS BANCO di SICILLAS.p.A.
Dépendances
Art. 24
Les Responsables de la Direction des Succursales , des
Agences, des Bureaux de Représentations du Banco (inclus dans le concept de "dependance") :)
a) gerent les affaires inérentes a la dépendance dont ils sont responsables et ils en assurent la bonne marche de l'activite et des services, y compris la gestion du personnel
veillent, b) pour ce qui est de leur ressort, l'exécution des delibérations et des decisions adoptées par les Organes du Banco et par les instances supérieures.
c) excrcent les attributions cui leur cont de.... ce qui est rrevu par l'Art. l5 - alinea 3.
ont la responsabilite juridique la dépendance d) de les tiers et possédent les pouvoirs envers de
signature comme prévu par l'art. 26 dernier alinéa.
a la la e veillent en 1*occurence defense et représentation en ler rang du jugement pour toutes les affaires concernant la dependance et delivrent, a cet
effet, des mandats et des procurations.
En accord avec le Directeur géneral proposent toute action légale ou de recours.
BILAN - EXERCICE - RESULTAT
Art. 25
L'exercice se cloture au trente et un décembre de chague
annee.
La procédure d'approbation du bilan est regie par le code civil italien.
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Le benefice net est réparti de la fagon suivante :
l) a la réserve legale selon ce qui est prévu par le code
civii.
2) a une réserve supplémentaire dans la mesure de 5 % L'Assemblee, sur proposition du Conseil d'administration, délibere sur la destination a donner au benefice
residuel:
a) a la repartition parmi toutes les actions
b) a l'éventuelle constitution et/ou l'augmentation des
extraordinaires ayant destination reserves une particuliere.
Les dividendes non réclames au cours de 5 ans de la date d'exigibilite sont prescrits et legues au Banco pour etre destinés aux oeuvres de bienfaisance.
Dispositions diverses
Art. 26
Les pouvoirs de signature qui engagent le Banco di
Sicilia sont du ressort du President.
La concession du pouvoir de signature aux éventuels Administrateurs délégués, au Directeur général et au
personnel du Banco est fixée par deliberation du Conseil d administration.
Art. 27
"majoration prix actions" est soumis a Le fonds obligation selon les limites fixées par l'art. 2430 du code civil italien ; dans ce'tte limite, l éventuelle distribution des sommes pourra se faire par delibération de l'Assemblee avec majorité des quatre cinquiemes des actions ayant droit de vote.
BdS -14 - BANCO di SICILIA S.p.A.
Surveillance gouvernementale
Art. 28
Banco Le di Sicilia est soumis a surveillance des autorités de tutele conformément aux dispositions en vigueur.
Dispositions finales
Art. 29
Dans le cas ou on devrait procéder a la dissolution du Banco di Sicilia, c'est a l'Assemblée extraordinaire des actionnaires qu'incombe de determiner les modalites de la liquidation et la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs.
Art. 30
Les eventuels différends entre les actionnaires et le Banco seront tranches par trois conciliateurs rituels, lesquels devront se prononcer en toute équite. Leur decision sera definitive et inopposable.
conciliateurs seront nommes un par Les chacune des parties, et le trosiéme en accord avec les deux autres
En cas de désaccord, la nomination du troisiéme conciliateur sera faite par le Président du Tribunal de Palerme et ce choix sera inopposable. Les memes modalites seront adoptees, sur initiative de la partie la plus diligeante, dans le cas ou l'autre partie a laquelle a ete notifie la désignation du premier arbitre - ne nomme le sien dans un delai de 3o jours de cette notification.
Art. 3l
pour tout ce qui n'est pas prévu dans ce statut sont appliquées les dispositions en vigueur.
Art. 32
Selon les normes de l'art. 2 - alinéa 2 du décret législatif du 20 novembre l990, n. 356, pour la période etablie en phase d'approbation du projet ci-dessus, le Banco exerce les activites du Banco di Sicilia - Institut
BdS 15
BANCO di SICILLA S.p.A.
de crédit de droit public par les sections suivantes :
section de Credit Agricole et de Peche section de Credit Foncier . section de Credit Minier
section de Credit Industriel
section autonome financement dtoeuvres publiques et d Aménagements d'utilite publique
Pendant le periode indiquée a l'alinéa precedent :
l) les activites a moyen et long terme sont separées
comptablement ; selon les instructions de ia BANCA d'ITALIA :
2) Les dispositions legislatives et réglementaires en la matiere en vigueur doivent continuer a etre appiiquées.
Paris, le 27.6.1996
Traduction conforme a l'original.
Giovanni MUSI
Representant
Statuts du Banco di Sicilia SpA approuvés par décret du Ministre du Trésor le 21 décembre 1991. T" de COMMERCE do PARIS N' d&g3r
2 8 JUIN 1996 Denomination - Siege social :- Durée
k09 Art. l
Le Banco di Sicilia, dort les origines remontent au Banco des deux Siciles et perpétue les traditions et bancaires des tables pecuniaires apodissaires siciiiennes fondées en l4s9, est une societe anonyme gui exerce les activités bancaires et de crédit sous la
denomination sociale de "Banco di Sicilia S.p.A.". Le Banco di Sicilia S.p.A., en tant que societé attributaire par l'apport de toutes les activites bancaires du Banco di sicilia-Institut de credit de droit public, est constitue dans le cadre et en accomplissement de l*operation de transformation effectuée aux termes de la loi n- 2l8 du 30 juillet l990 et du décret législatif n" 356 du 20 novembre l990 et suivant le projet autorisé par D.M. du 2l decembre l99l du Ministre du Trésor. Il succede ainsi dans les droits, les prérogatives, les attributions, les engagements et dans toutes les positions juridiques au nom de l entité cédante Banco di Sicilia-Institut de credit de droit public.
Le Banco di Sicilia S.P.A. (ci-apres denomme Banco) est a la tete du groupe bancaire Banco di sicilia 24 n- l), les articles 25 et aux termes de l'art. suivants du decret législatif n- 356 du 20 novembre l990.
Art. 2
Le Banco a son siege social a Palerme, via
Generale Magliocco n. l. Il peut fonder et supprimer des succursales, agences, bureaux, représentations en Italie et a l'etranger ou il peut egalement operer selon les dispositions législatives et les usages locaux. Il peut aussi fonder des filiales en Italie et a l etranger ayant une personnalité juridigue autonome. La duree de la société est fixée. au 3l decembre étre prorogee par 2100 déliberation de pourra l'Assemblee générale extraordinaire.
BdS BANCO di SICILLA S.p.A.
Objet
Art. 3
Banco Le l'activite d'entreprise. 1l exerce sous ses et selon diverses formes la pratigue, reglementation en vigueur, la collecte de fonds d'épargne et le crédit, dans le but aussi de développer les activites de production et les ressources économigues Région nationales, particulier celles de la Sicilienne. Le Banco opere en Italie et a l'etranger. Aux termes des dispositions de l'art. l7 second alinéa du décret legislatif n- 356 du 20 novembre l990, le Banco continue l'exploitation des activités que le Banco di Siciiia-Institut de credit de droit public était habilite a pratiguer sur la base de la loi ou de mesures
administratives. Le Banco peut donc réaliser, conformement aux dispositions en vigueur, toutes les opérations et assurer
financiers, tous les services bancaires et ainsi qu'effectuer toute autre operation ayant trait a l'exercice de son activite ou connexe a la réalisation de
ses propres fins.
Art. 4
Aux termes de l'art. 25 dernier alinea du decret législatif n- 356 du 20 novembre l990, le Banco, en sa qualité de chef de file du groupe bancaire Banco di Sicilia et dans l'exercice de ses fonctions de direction et de coordination, donne aux autres membres du groupe les directives relatives a l'exécution des instructions emanant de la Bangue d Italie dans l'interet de la stabilité du groupe meme.
Capital
Art. 5
Le capital social est fixe a Lit. 475.000.000.000 (guatre cent soixante guinze milliards entierement verse et reparti en n- 4.750.0o0 actions de valeur nominale de
Lit. l0o.0oo (cent mille) chacune.
BdS BANCO di SICILIA S.p.A.
Le capital peut etre augmente egalement par des apports de crédits et/ou biens en nature. La majorite des actions ayant droit de vote a l'Assemblée générale ordinaire doit appartenir soit a des organismes publiques, soit a des societes financieres ou bancaires, en conformité a l'art. l9 premier alinéa du decret legislatif n" 356 du 20 novembre 1990. Les actions ayant droit de vote a l'Assemblée générale ordinaire et qui représentent la participation etre majoritaire des pouvoirs publics, peuvent ne distribuées jusqu'a la concurrence de la moitie plus une des voix, tant en phase initiale d'attribution qu'a l'occasion d'operations successives sur le capital; on 20 duDécret applique les dispositions de l'art.
législatif n- 356 du 20 novembre l990. Les dispositions en matiere de participation au capital de la part d'organismes de credit, dont au titre v de la loi n- 287 du l0 octobre l987 portant sur la reglementation pour la tutelle de la concurrence et du marche, sont également appliguées.
Des actions, reservées a des sujets particuliers ou catégories de sujets, peuvent etre émises, afin d'en favoriser la souscription par le personnel du Banco en service et a la retraite.
Assemblée générale
Art. 6
L Assemblee genérale ordinaire des actionnaires
est convoguée au moins une fois par an pour l'approbation du bilan dans un delai de guatre mois a partir de la
cloture de l'exercice - dans les six mois en cas de circonstances particulieres -; elle est convoguee, en outre, pour statuer sur les sujets qui lui sont attribues par la loi et les presents statuts. L'Assemblée generale extraordinaire est convoguée: délibérer sur modifications les aux présents pour statuts:
chaque accord est reguis pour les fois que son délibérations gui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
3BdS BANCO di SICILLA S.p.A
Art. 7
l'Assemblée aenerale Par scrutins distincts. ordinaire elit: a) le Président
b) les membres du Conseil d'administration.) L'Assemblée peut aussi nommer membre du Conseil d'administration le Directeur Genéral.
Art. 8
a Palerme. L'Assemblée gérérale est convoquée
L'avis de convocation - comprenant l'indication du jour, de l'heure, du lieu de reunion et l'ordre du jour - est Officiel de la République le Journal publie dans au moins quinze jours avant la date de la Italienne Conseil d'administration peut designer seance: le d'autres moyens de publicité, s'il le juge chague fois
opportun.
Art. 9
Les dispositions du Code Civil sont appliguées
pour ce gui concerne la validité de constitution de l'Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en toute convocation, ainsi que pour le fonctionnement et pour la validite des relatives delibérations. On ne tient compte
que de la part du capital social représentée par les actions ayant droit de vote.
Art. l0
A l'Assemblée générale peuvent participer actionnaires ayant droit de vote, a condition d'etre deja inscrits sur le registre des actionnaires ou bien d'etre cessionnaires de ces memes actions en vertu d'une serie continue de cessions, et, de toute fagon, s'ils ont leurs actions aupres des depose, conformément a la loi,
Succursales du Banco ou aupres des banques, sociétés et
organismes indiqués sur l'avis de convocation. a peut faire représenter L actionnaire se dans cas applique les l'Assemblée générale; ce on dispositions du code civil. Chague action donne droit a une voix.
BdS BANCO di SICILLA S.p.A.
Art. il
présidee L Assemblée générale est par le Président, en cas d'absence du vice-Président lui-meme, l'Assemblée est présidée par la personne désignée a cet effet par les participants. Le Président de l'Assemblée generale a les pleins
pouvoirs pour: - constater la régularite de la constitution de l'Assemblée;
vérifier le droit des actionnaires a intervenir et la validite des delegations; - conduire et controler la discussion: - diriger les opérations de vote. Le Président de l'Assemblée génerale est assiste d'un secretaire qui est la méme personne prévue par l'art. l4 premier alinea: en son absence, le secrétaire est désigné par les participants. L'assistance du
secretaire n'est pas necessaire guand le proces-verbal de l'Assemblée generale est reaige par un notaire.
Art. 12
Toute décision adoptée par l'Assemblée générale conformément a la loi et aux présents statuts engage legalement tous les actionnaires, meme s'ils sont absents ou en désaccord.
Conseil d'administration
Art. 13
Le administré Banco est par un Conseil d administration composé: l) du Président, elu par l'Assemblee génerale aux
termes de l'art. 7 lettre a);
2 de dix membres, élus par l'Assemblee générale aux termes de l'art. 7 lettre b);
et en outre 3) du Directeur Géneral, en cas de nomination aux termes de l'art. 7 dernier alinéa.
Les dispositions prescrites par le D.P.R. n- 350 du 27 juin l985 sont appliquees en ce qui concerne les qualites professionnelles reguises.
BdS BANCO di SICILIA &.p.A.
Les membres du Conseil d'administration sont elus
pour trois ans et sont reeligibles.
Art. 14
Le Conseil d'administration l designe, parmi les Dirigeants du Banco, un Secrétaire qui assiste a la séance et en rédige le proces-verbal. Il nomme également un Secrétaire Adjoint.
le motif Ailegant du caractere de certains arguments en discussion, le Conseil peut delibérer que les fonctions de Secretaire, pour telle séance ou une partie de celle-ci, soient confiées a l'un de ses propres membres.
Art. 15
d acministration detient Le Conseil tous les pouvoirs concernant l'aaministration orainaire et extraordinaire du Banco, sous réscrve ae ce gui est du ressort de l'Assenblee generale en confcrmite a la loi et aux statuts.
loi, Outre a celles prescrites la sont par réservées l'exclusive competence du Conseil d'administration et par conseguent intransmissibles, les attributions de statuer sur:
l) la détermination des: objectifs generaux gestion,
2) les reglements internes; 3) la prise et la cession de participations;
4) la nomination des Directeurs Generaux Adjoints) sur proposition du Directeur Général; 5 la détermination des criteres concernant la coordination et la direction des membres du groupe, ainsi que ceux relatifs a l'execution des instructions données la Banque par d'Italie.
Le Conseil d*administration, sur proposition du Géneral, fixe les limites de competence Directeur a attribuer aux Dirigeants et Titulaires des dépendances du Banco en ce qui concerne les operations de credit et la gestion courante. Conseil d'administration propose a l'Assemblée Le les modifications a apporter aux présents générale statuts.
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Art. 16
Le Conseil d'administration se réunit au moins une
fois par mois et toutes les fois que le Président le juge nécessaire; ou bien a la demande du Directeur General, ou d'un Administrateur delegué, ou du Comite exécutif, ou d'au moins quatre membres du Conseil d'administration ou encore de trois Commissaires aux comptes minimum. Le Conseil est convogue par le President et se tient habituellement a Palerme. L'avis de convocation avec l'indication du jour, de l'heure, du lieu de la séance et l'crdre du jour fixé - est envoyé par lettre recommandee, telegramme, telex ou telécopie au moins cing jours avant la reunion; en cas d'urgence ce delai peut etre reduit a deux jours. Si tous les Administrateurs et
Commissaires aux comptes participent a la séance, ces modalites peuvent etre évitées.
Dans les memes termes et conditions prevus au ci-dessus, la convocation paragraphe au Conseil d'administration est communiguée a la Banque d Italie qui, représentée par un delégué, est présente a la reunion a titre informatif - ainsi qu'aux Commissaires
aux comptes effectifs. Pour la validite des delibérations, la présence de
la majorite des Administrateurs en charge est reguise.
Les decisions sont prises a la majorité des voix des membres presents: en cas de partage, la voix du Président est préponderante.
Art. 17
La retribution annuelle brute pour le Conseil dadministration est fixee par l'Assemblee générale et une inchangée jusqu'a restera nouvelle decision de lAssemblee génerale elle-méme: la repartition de la de cette rétribution delibérée totalite est par le Conseil d administration. Les Administrateurs droit ont au remboursement de leurs frais dans 1 exercice de leur fonction: les etablies relatives modalites sont par l'Assemblée generale.
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Administrateurs aelegues - Comite exécutif
Art. 18
Le Conseil d administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion a un Comite executif compose . de certains de ses membres, ou bien a l'un ou plusieurs de ses membres (Administrateurs delégués). Il détermine les limites et les modalites des delegations, également en ce
qui concerne les comptes rendus a fournir au Conseil par les délégues.
Le Conseil d'administration fixe les modalités relatives au fonctionnement du Comite executif. Les Administrateurs delégués doivent posséder les cualites de competence professionnelle reguises par le D.P.R. n- 350 du 27 juin l985 comme pour la charge de Directeur Géneral.
Sur l'avis du Collége des Commissaires aux comptes, le Conseil d'administration etablit aussi le montant brut de la retribution annuelle a décerner aux delégues.
Art. 19
En cas d*urgence le pouvoir de delibérer et de remplir les fonctions gui sont de competence du Conseil d*administration, appartient a l'Administrateur delégué ou aux Administrateurs delegues ou au Comité executif. En absence de l'Administrateur delégué ou des Administrateurs délégués, ou bien au cas ou le Comite exécutif - s il existe - ne pourrait se réunir, le pouvoir d'urgence revient au President, en accord avec le Directeur Général ou bien sur proposition de ce dernier, et cela relativement aux attributions du Conseil d'administration et du Comite exécutif.
Toute decision prise d'urgence est communiquée a l'Organe collégial interesse lors de sa premiere ulterieure reunion.
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President
Art. 20
Le Président :
est charge de la représentation génerale du Banco di Sicilia evers les tiers : Il le représente en justice et delivre les procurations et les mandats necessaires a l'occurence ;
Coordonne i'activite des Organes du Banco
Convoque et préside l'Assemblée et le Conseil d administration
fixe lordre du jour des seances du Conseil d administration, des éventuelles en tenant compte propositions des administrateurs delegués et du Directeur ge:eral.
Soumet a i'examen du Conseil d'administration, en avec le Directeur général, accord les actes de competence de cet Organe :
propose les désignations et les nominations, du ressort du Banco Sicilia, di aupres societés, de d'etablissements et d'organismes de toute nature ;
Exerce les pouvoirs et accomplit les actes qui lui sont
conferes par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration, nomme parmi ses membres eligibles le vice-Président. Ce dernier, collabore avec
le Président et le remplace a tous les effets en cas d'absence ou d'empechement. Si le vice-président aussi est absent ou indisponible les fonctions de Président
sont tenues par le membre le plus age du Conseil d administration.
Envers les tiers, la signature du remplacant du Président fait preuve a tous les effets de l'absence ou de l'indisponibilite du Président.
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Directeur général
Art.2l
Le Directeur général est nommé pour une durée indéterminée par l'Assemblée qui etablit en outre le montant de son traitement.
S*il est nomme membre du Conseil d'administration, le Directeur géneral fait partie de plein droit du Comité executif - s'il en existe - dans le cas ou il n'est il participe pas nomme Conseiller d'administration, du Conseil consultatif aux reunions par vote s'il d*administration et du Comite executif en existe.
Si le Conseil d'administration décide de déleguer a un les fonctions ou a plusieurs de ses membres d'Admninistrateur délégué parmi ceux-ci doit figurer le Directeur genéral.
Le Directeur general :
l) recouvre les fonctions de.direction générale et de coordination des structures centrales et périphérigues du Banco di Sicilia.
2) gere les affaires courantes
3) procéde a l'exécution des delibérations des Organes administratifs
4) propose les operations de crédit du ressort du Conseil d'administration et du Comité executif s'il en existe - et assume celles conformes aux limites fixees par le Conseil d'administration
5) autorise les dépenses qui n'exedent pas le plafond fixé par le Conseil d'administration
6) est Chef du personnel
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7) propose les mesures concernant l'embauche, la destination, la mutation, des carrieres et le reglement discliplinaire du personnel de direction et gére directement le personnel de grade inferieur le en en tenant directement informe Conseil d'Administration.
8) Exerce les pouvoirs et les attributions qui lui ont éte deférés par le Conseil d'administration.
le Directeur général est remplace a tous les effets
en cas d*absence ou d indisponibilité par le Directeur géneral-adjoint designé a cet effet par le Directeur géneral.
College dcs commieeeircs at: :cnptes
Art.22
Le college des commissaires aux comptes est compose de 5
titulaires dont un faisant fonction de President, et de 2 suppleants, élus par l'Assemblée ordinaire ; celle-ci détermine le montant des traitements annuels bruts qui seront le Président du college percus par des commissaires aux comptes et par chaque commissaire titulaire, etablit les modalites de remboursement des frais soutenus dans l'exercice de leurs fonctions par les membres du college.
Art. 23
Pour tout nominations, ce qui concerne les les révocations et les remplacements des commissaires aux
comptes, la c durée du mandat et leurs attributions , sont appliquées les lois et les dispositions en vigueur.
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Dépendances
Art. 24
Les Responsables de la Direction des Succursales , des
Agences, des Bureaux de Représentations du Banco (inclus dans le concept de "dependance") :)
a) gerent les affaires inérentes a la dépendance dont ils sont responsables et ils en assurent la bonne marche de l'activite et des services, y compris la gestion du personnel
veillent, b) pour ce qui est de leur ressort, l'exécution des delibérations et des decisions adoptées par les Organes du Banco et par les instances supérieures.
c) excrcent les attributions cui leur cont de.... ce qui est rrevu par l'Art. l5 - alinea 3.
ont la responsabilite juridique la dépendance d) de les tiers et possédent les pouvoirs envers de
signature comme prévu par l'art. 26 dernier alinéa.
a la la e veillent en 1*occurence defense et représentation en ler rang du jugement pour toutes les affaires concernant la dependance et delivrent, a cet
effet, des mandats et des procurations.
En accord avec le Directeur géneral proposent toute action légale ou de recours.
BILAN - EXERCICE - RESULTAT
Art. 25
L'exercice se cloture au trente et un décembre de chague
annee.
La procédure d'approbation du bilan est regie par le code civil italien.
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Le benefice net est réparti de la fagon suivante :
l) a la réserve legale selon ce qui est prévu par le code
civii.
2) a une réserve supplémentaire dans la mesure de 5 % L'Assemblee, sur proposition du Conseil d'administration, délibere sur la destination a donner au benefice
residuel:
a) a la repartition parmi toutes les actions
b) a l'éventuelle constitution et/ou l'augmentation des
extraordinaires ayant destination reserves une particuliere.
Les dividendes non réclames au cours de 5 ans de la date d'exigibilite sont prescrits et legues au Banco pour etre destinés aux oeuvres de bienfaisance.
Dispositions diverses
Art. 26
Les pouvoirs de signature qui engagent le Banco di
Sicilia sont du ressort du President.
La concession du pouvoir de signature aux éventuels Administrateurs délégués, au Directeur général et au
personnel du Banco est fixée par deliberation du Conseil d administration.
Art. 27
"majoration prix actions" est soumis a Le fonds obligation selon les limites fixées par l'art. 2430 du code civil italien ; dans ce'tte limite, l éventuelle distribution des sommes pourra se faire par delibération de l'Assemblee avec majorité des quatre cinquiemes des actions ayant droit de vote.
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Surveillance gouvernementale
Art. 28
Banco Le di Sicilia est soumis a surveillance des autorités de tutele conformément aux dispositions en vigueur.
Dispositions finales
Art. 29
Dans le cas ou on devrait procéder a la dissolution du Banco di Sicilia, c'est a l'Assemblée extraordinaire des actionnaires qu'incombe de determiner les modalites de la liquidation et la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs.
Art. 30
Les eventuels différends entre les actionnaires et le Banco seront tranches par trois conciliateurs rituels, lesquels devront se prononcer en toute équite. Leur decision sera definitive et inopposable.
conciliateurs seront nommes un par Les chacune des parties, et le trosiéme en accord avec les deux autres
En cas de désaccord, la nomination du troisiéme conciliateur sera faite par le Président du Tribunal de Palerme et ce choix sera inopposable. Les memes modalites seront adoptees, sur initiative de la partie la plus diligeante, dans le cas ou l'autre partie a laquelle a ete notifie la désignation du premier arbitre - ne nomme le sien dans un delai de 3o jours de cette notification.
Art. 3l
pour tout ce qui n'est pas prévu dans ce statut sont appliquées les dispositions en vigueur.
Art. 32
Selon les normes de l'art. 2 - alinéa 2 du décret législatif du 20 novembre l990, n. 356, pour la période etablie en phase d'approbation du projet ci-dessus, le Banco exerce les activites du Banco di Sicilia - Institut
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de crédit de droit public par les sections suivantes :
section de Credit Agricole et de Peche section de Credit Foncier . section de Credit Minier
section de Credit Industriel
section autonome financement dtoeuvres publiques et d Aménagements d'utilite publique
Pendant le periode indiquée a l'alinéa precedent :
l) les activites a moyen et long terme sont separées
comptablement ; selon les instructions de ia BANCA d'ITALIA :
2) Les dispositions legislatives et réglementaires en la matiere en vigueur doivent continuer a etre appiiquées.
Paris, le 27.6.1996
Traduction conforme a l'original.
Giovanni MUSI
Representant