Acte du 3 septembre 2004

La société créée est a responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Elle comporte un seul associé, propriétaire de la totalité des parts ci-aprs créées. Il est rappelé que si l'associé unique est une société par actions, la société créée ne peut détenir aucune action de cette société.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, toute activité de restaurant, hotel ou café, et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielies, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "sociétéa responsabilité limitée " ou des initiales "S. A. R. L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

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TITRE 2 APPORTS : CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 - APPORTS Il est fait apport a la société de la somme de mille cinq cents euro (1.500,00 @ .)ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Picardie en date du 11 août 2004 qui demeurera annexé au présent acte L'Associé s'oblige a réaliser dans un délai de 5 (cinq) ans de ce jour, et a premieer demande du gérant de la sarl Adio, un apport complémentaire de six mille euros (6.000,00 @ .), de facon a libérer l'ensemble du capital

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital est fixé a la somme de sept mille cinq cents euro (7.500,00 € . libéré a hauteur de mille cinq cents euro (1.500,00 @.)et divis6 en 100 parts sociales de 75 euro chacune, entierement souscrites et libérées d'un cinquiéme, numérotées de 1 a 100 , attribuées en totalité a Mademoiselle Adam, associée unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les manires autorisécs par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique, apres libération du capital social

TITRE 3 PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de l'associé unique résulte exclusivement des présents statuts et des actes pouvant modifier le capital.

Droits et obligations attachés aux parts sociales L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Sous réserve de sa responsabilité vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports. En outre, il esi rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité. Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceliés sur les biens et documents dc la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.

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etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce. L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par Tassocié cédant.

En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, T'acte constitutif emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des pats sociales grevées, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit, entre ses ayants droits ou héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la société continue de plein droit d'exister, soit avec un associé unique en cas d'attribution de la totalité des pats sociales a l'un des époux, soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les époux.

Aptitude a devenir associé du conjoint conmun en biens titulaire de parts sociales

Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Pour permettre l'exercice de ce droit, la loi impose a celui des époux gui envisage de procéder a un apport ou a une acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, d'en avertir son conjoint et de justifier de cette information dans l'acte d'apport ou d'achat. Si le conjoint revendique la qualité d'associé, lors de l'apport ou de l'acquisition, il ne lui sera pas nécessaire de solliciter un agrément par les associés. Mais si le conjoint exerce son droit postérieuremcnt a la réalisation de l'apport ou de l'achat, il n'acquiert la qualité d'associé que s'il est agréé par les associés, les conditions de cet agrément étant alors les mémes que ceux applicables en cas de cession entre vifs. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément, l'époux apporteur ou acquéreur a seul la qualité d'associé pour la totalité des parts sociales.

Le déces, Tincapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'associé uniquc n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. intervenues entre la société et son gérant, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par la loi. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé uniquc. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant de la société a responsabilité limitée. La procédure de contrle n'est pas applicable aux conventions dans lesquelles est intéressé l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

TITRE 5 CONTROLE DE LA SOCIEFE ARTICLE 13 : COMMISSAIRES AUX COMPTES : Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique. La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six excrcices.

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T1TRE 6 DECISIONS DE L'ASSOCIE ARTICLE 14 - DISPOSITIONS GENERALES L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ; il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions qui sont constatées par des proces-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque, prendre par lui- meme, au siege social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux. Il a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clture de l'exercice S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la cloture de l'exercice.

A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé. L'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels

ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénétice ou la perte de l'exercice. La somme distribuable est constituée par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. Celui-ci peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément les

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postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou cn partie au capital social. Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique peut, sur proposition de la gérance, repoiter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu. La perte si elle existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat expres a la gérante , a l'effet de réaliser, immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir :

- acquérir un fonds de commerce de restaurant exploité a Compiegne (Oisc) 4, rue de Pierrefonds au prix de 86.896 Euros -réaliser tous travaux et passer toute commande de matériel. - faire édifier tous aménagements, toutes constructions, passer tous marchés, - emprunter de tout établissement bancaire, pour la durée qu'il choisira et au taux partiqué sur le marché, la somme maximun de 90.000 Euros consentir toute garantie sur le fonds, - embaucher, - ouvrir et faire fonctionner tout compte courant, bancaire ou postal, méme a découvert..

signer tout acte de transport de bail

Ces actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Au cas ou l'immatriculation n'interviendrait pas dans un délai expirant le 31 décembre 2004, ces actes et engagements seraient réputés avoir été souscrits pour le compte de chacun des associés, solidairement entre eux, vis-a-vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital social.

Le pouvoir conféré au présent acte continuera a produire ses effets apres immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance, pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi , et spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social.

Les associés donnent tout pouvoir a tout clerc de l'étude de Maitre Laurent Grange d'effectuer toute formalité rendue nécessaire du fait de la signature des présentes, auprés du Greffe du Tribunal de Commerce ou de la Chambre des Métiers par l'intermédiaire du Centre de Formalités des Entreprises, et a cet effet, signer tout document. :

Mademoiselle Isabelle Michelle Emmanuelle ADAM, célibataire majeure, née a Compiegne (Oise) le 20 avril 1970, demeurant a Compiegne (Oise) 20, rue Saint Lazare est nommée premiere gérante de la société, pour une durée illimitée qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées, et qu'elle n'est point frappée par aucune incompatibilité prévue par la loi.

Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, l'associe unique fait éiection de domicile en son domicile jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis apres immatriculation, l'associé unique fait élection de domicile au siege social de la Société

Fait en quatre exemplaires aCompiegne le 26 &&u 2e 4

CAISSE D'EPARGNE DE PICARDIE

Pierre Collin Chargé de Clientle Professionnelle

Caisse d'Epargne de Picardie Agence de Compiegne Austerlitz 32, rue d'Austerlitz 60 200 Compiegne

Tel : 03.44.99.02.24 Fax : 03.44.99.02.22

Compigne, le 11 Aout 2004

ATTESTATION

Nous soussignés, Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Picardie, Société Anonyme a Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance - Banque Coopérative régie par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, au capital social de 98.506.000 £, dont le sige social est situé 2 boulevard Jules Vemes - 80007 AMIENS Cedex 1, représentée par Monsieur Philippe FORAIN, agissant en qualité de Directeur de l'agence Austerlitz a Compiegne, certifions par la présente que nous avons enregistré ce jour un dépôt de 1 500 £ sur un compte de capital portant le n" 18025 10501 O8 734326604 au nom de la SARL Unipersonnelle ADIO au capital de 7 5O0 f, société en formation, représentée par Me ADAM Isabelle, la gérante.

Cette attestation est établie pour servir et valoir ce que de droit.

Le directeur d'agence

Caisse d'Eporgne et de Prévoyance de Picardie - Société Anonyme à Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance - Banque Coopérative régie ar les articles L.512-85 L.512-104 du Code manétaire et financier du capital de 98506000 curos - 383 000 692 RCS Amiens - 5IRET 383 000 692 00012 - Code NAF 651 E - Siepe Sociaf : 2. boulevard Jules Yerne 80064 Amiens cedex 9 - Courtier en assurances - Garantie financiere et assurance responsabilité civile rofessionnelle conformes aux articies L.530-1 et L.530-2 du Code des assuronces.