Acte du 17 juin 2003

Folio: 105/123 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON Date : 17/06/2003

BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES

Vos références :

A2003/011500 Nos références : n'de dépot : n'de gestion : 2001B00635 064 805 542 RCS Lyon n°SIREN :

Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 17/06/2003 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :

AGINTIS société anonyme a conseil d'administration

211 avenue Francis de Pressensé 69200 Venissieux -FRANCE

Ce dépt comprend les pieces suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire (2 exemplaires) traité (2 exemplaires) déclaration de conformité (Article 374 de la loi du 24/07/1966) (2 exemplaires

Concernant les évenements RCS suivants : fusion absorption mise en harmonie des statuts

AGINTIS

Société anonyme au capital de 20 000 000 d'euros

Siege social : 211, Avenue Francis de Pressensé

69200 VENISSIEUX

064 805 542 RCS LYON

STATUTS SOCIAUX

MIS A JOUR EN DATE DU

24 DECEMBRE 2002

AGINTIS Société anonyme au capital de 20 000 000 d'euros Siege social : 211, Avenue Francis de Pressensé 69200 VENISSIEUX 064 805 542 RCS LYON

STATUTS]

Il existe entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à 1'Etranger :

- la construction, l'installation et l'entretien d'usines,

- l'exécution de tous travaux de tuyauteries industrielles, de terrassements et de canalisations,

-l'étude et la réalisation d'installations sanitaires, de chauffage central, de ventilation et de conditionnement d' air,

- la construction et le montage de charpentes métalliques,

- l'entreprise d'applications des techniques industrielles modernes, ingénierie, maitre d'xuvre.

Et généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a cet objet.

Et d'une maniere générale, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilieres ou autres, se rattachant directement ou indirectement a cet objet et à tous objets similaires ou connexes ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, ou le rendre plus rémunérateur.

La société a pour dénomination : < AGINTIS >.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a VENISSIEUX (Rhône) 211, Avenue Francis de Pressensé

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I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Des sieges administratifs, succursales, bureaux et agences pourront etre créés en France et à l'étranger sans qu'il en résulte une dérogation à l'attribution de juridiction établie par les présents statuts.

La durée de la Société a été prorogée de 99 années par l'Assemblée Générale Mixte du 4 Janvier 2001 et expirera le Premier Janvier, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

I1 a été apporté lors de la constitution de la société, uniquement des apports en numéraire.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 Décembre 1990, il a été approuvé un apport-fusion de la société < SOMEPI > SARL détenue a 100 % par la société < SITUB >, définitivement réalisé a compter dudit jour, iedit apport net de passif ayant été évalué a CENT MILLE (100.000) francs.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 20 Décembre 1991, il a été approuvé un apport-fusion de la société < SINECAM >, société anonyme détenue a 100 % par la société < SITUB >, définitivement réalisé a compter du méme jour, ledit apport net de passif ayant été évalué a DIX MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF (10.579) francs. Cet apport fusion n'a donné lieu & émission d'aucune action nouvelle.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 5 Décembre 1995, il a été décidé d'augmenter le capital social par voie d'apport en numéraire: a concurrence de CINQUANTE ET UN MILLIONS SEPT CENT QUARANTE MILLE (51.740.000) francs. Cette assemblée a décidé la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un actionnaire.

Aux termes d'une assemblée générale en date du 27 Juin 1996, les actionnaires ont décidé de réduire le capital social, a concurrence d'une somme de CINQUANTE ET UN MILLIONS SEPT CENT QUARANTE MILLE (51.740.000) francs, pour le ramener a 34.000.000 de francs.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale en date du 27 Juin 1997, les actionnaires ont décidé :

- d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 27.000.000 de francs pour le porter de 34.000.000 de francs a 61.000.000 de francs,

- de réduire le capital social a concurrence d'un montant de VINGT SEPT MILLIONS (27.000.000) de francs pour le ramener a 34.000.000 de francs.

Aux termes des délibérations de 1'assemblée générale en date du 31 Décembre 1998, les actionnaires ont décidé :

- d'augmenter le capital social par voie d'apport en numéraire, à concurrence d'un montant de 15.000.000 de francs pour le porter de 34.000.000 de francs a 49.000.000 de francs.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 Septembre 2001, les actionnaires ont décidé :

- d'augmenter le capital social par voie d'apport en nature, a concurrence d'un montant de 82.000.000 de francs pour le porter de 49.000.000 de francs a 131.000.000 de francs,

- d'augmenter le capital social, par incorporation de réserves ordinaires, à concurrence d'un montant de 191.400 francs, pour le porter de 131.000.000 de francs a 131.191.400 francs,

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de convertir le capital social en euros, le capital d'un montant de 131.191.400 francs ressortant ainsi à 20.000.000 d'euros.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 Décembre 2002, les actionnaires ont décidé :

- d'approuver un apport fusion de la société et d'augmenter le capital d'une somme de 19.626.126 euros en rémunération dudit apport,

- de réduire le capital social d'une somme de 19.999.951 euros par annulation de 327.492 actions société AGINTIS transmises par < 2.S.H. > et de 1'action détenue par < AGINTIS > dans < 2.S.H. >,

- d'augmenter le capital social d'une somme de 373.825 euros par incorporation de réserves pour le porter a 20.000.000 d'curos.

Le capital social est fixé a VINGT MILLIONS (20.000.000) d'euros.

Il est divisé en CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE HUIT CENT VINGT HUIT (192.828) actions, dites actions < A > et en CENT VINGT HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UNE (128.551) actions, dites actions < B >.

1. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Exiraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par Fémission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiat ou a terme, & une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit étre soumis, tous les trois ans, a une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée a cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réeduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra etre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La ibération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décs s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, Tachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir Ie prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de Il'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

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1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La société est administrée par un conseil composé de cinq membres dont trois devront étre propriétaires d'actions de la catégorie A et deux d'actions de la catégorie B.

Les administrateurs seront choisis sur une liste présentée par chaque catégorie d'actionnaires.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de r'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelie expire leur mandat.

Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter & plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le termps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

n salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action.

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Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. I1 détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante cinq (65) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Générai, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, - arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

fs

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de T'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale cst prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour la durée du mandat du Président du Conseil d'Administration. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante cinq (65) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5).

La limite d'age est fixée a soixante cinq (65) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Générai, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont ie montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de 1'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

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Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de mernbre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de T'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, T'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société ia contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Ii en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, mermbre du conseil de surveillance, ou, de fagon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, au plus tard le jour du conseil arretant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant. la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premire assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de ia premiere. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a Tordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

12

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, des lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants Iégaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice- président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont rermplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

13

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le Premier Janvier et finit le Trente et Un Décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

F

14

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, ct augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assembiée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

15

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, Il'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. 0

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. I1 en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

16

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a 1'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

n ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Généraie Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre

sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

.

AGINTIS Société Anonyme au capital de 20 000 000 euros Siege Social : 211, Avenue Francis de Pressensé 69694 VENISSIEUX 064 805 542 RCS LYON 1

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 DECEMBRE 2002

1 C17 SOFICES

SOCIETE eux Milla Heux, D'AVOCATS

38 - VIENNE A 9 heures,

Les actionnaires de la société AGINTIS, société anonyme au capital de 20 000 000 euros divisé en 327 500 actions, donile siege est 211, Avenue Francis de Pressensé, 69694 VENISSIEUX, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre recommand@ adressée le 9 Décembre 2002 a chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.

LAssembIée est présidée par Monsieur Pierre SEVERAC, en sa qualité de Président du Conseil d' Administration.

Monsieur Georges YOUSSEFANE, actionnaire présent et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur unique.

Maitre Dominique LALEOUSE, non actionnaire, est désignée comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du tiers des actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.

Monsieur Roger REITER, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 Décembre 2002, est absent , excusé .

La société CORCEP >, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 Décembre 2002, est absent , excusé .

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- ia copie des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux,

- la copie et les avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes,

- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,

- un exemplaire des statuts de la Société,

- un exemplaire du projet de fusion avec ses annexes,

- les certificats de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de LYON,

- un exemplaire du journal d'annonces légales "LE TOUT LYON" en date du 14 au 20 septembre 2002 portant publication de l'avis de projet de fusion,

le rapport du Conseil d'Administration,

les rapports du Commissaire a la fusion,

- le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et aux Commissaires aux Comptes ou tenus a leur disposition au

Stgtatial peridant le délai fixé par lesdites dispositions. C SOCIETE S

L'Assemblžélui donne acte de cette déclaration. 2

Le Présidentrappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR

- Rapports du conseil d'administration et du commissaire a la fusion, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes, -Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption par la société AGINTIS de la société 2.S.H., approbation de l'évaluation du patrimoine transmis, de la rémunération de l'opération et de l'augmentation de capital d'une somme de 19.999.951 €, - Réduction du capital a 19.626.126 euros par annulation des 327.492 actions société AGINTIS transmises par la société 2.S.H et de l'action détenue par AGINTIS dans 2.S.H., imputation sur la prime de fusion, Réduction du capital social de 488,55 E par réduction de la valeur des actions,

- Modification des statuts sociaux comne conséquence de la fusion ci-dessus. - Création de deux catégories d'actions A et B et instauration d'une procédure d'agrément au cas de cession d'actions, - Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 et celles de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, - Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité et pour les autres formalités.

Il est donné lecture du rapport du Conseil d'Administration, du projet de fusion, puis des rapports du Commissaire a la fusion.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

LAssemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire & la fusion désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LYON le 9 Aout 2002,

- reconnait aprs avoir pris entiére connaissance du projet de fusion et de ses annexes signé avec la société 2.S.H. >, société anonyme au capital de 19.900.000 euros, dont le siege social est a VENISSIEUX (Rhne) 211, Avenue Francis.de Pressensé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 418 647 384, aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion la totalité de son patrimoine a la société

, évalué à 20.002.863 euros, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société 2.S.H. >, de 327.500 actions, entiérement libérées, portant jouissance du Premier Octobre 2002, a créer par la société < AGINTIS >, à titre d'augmentation de son capital. Ces actions seront réparties entre les actionnaires de la société < 2.S.H. >, a raison de 131 actions société + AGINTIS > pour 521 actions société < 2.S.H. > ;
pren@acte que 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société < 2.S.H. > en date du 14 Juin 2002 @apprauvé les-comptes de l'exercice clos au 31 Décembre 2001, et que l'assemblée générale extraordinaire des 7 actionnaire&de cette méme société en date de ce jour ayant décidé la présente fusion, constate que les conditions auxquelles ttait subordonnée la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement remplies,
k ehapi/u IL - approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions, exceptésles chapitres I et IV, et la fusion qu'il yt'ayn w prévoit :
30
u tO D'AVOCATS
sociétés, savoir :
20.720.874 € soit par titre une valeur de 63,27 € AGINTIS 2.S.H. 20.333.082 € soit par titre une valeur de 15,61 e
La parité de 63;27 £/15,61 € donne un rapport d'échange de 150 actions de la société < 2.S.H. > pour 37 actions de la société < AGINTIS >.
En conséquence, la société 2.S.H. transmet a titre de fusion & la société < AGINTIS > la totalité de son patrimoine évalué à 20.002.863 euros moyennant l'attribution aux actionnaires de la société < 2.S.H. > de 321.371 actions entierement libérées, portant jouissance du Premier Janvier 2002, a créer par la société AGINTIS > a titre d'augmentation de son capital. Les actions seront réparties entre les actionnaires de la société <2.S.H. >, étant précisé que les 327.492 actions société , qui figurent dans les biens transmis par la société < 2.S.H. > a la société < AGINTIS >, seront annulées par la société < AGINTIS >.
- décide que la fusion de la société < AGINTIS avec la société <2.S.H. > est définitive, l'opération étant réalisée a l'issue de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, étant précisé que la société < 2.S.H. > n'a pas participé au vote, ni pour elle-méme ni comme mandataire compte-tenu de sa qualité de société apporteuse.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale :
- constate que par suite du vote de la résolution qui précéde, le capital de la société est augmenté d'une somme de 19.626.126 euros par la création de 321.371 actions, entierement libérées. Ces 321.371 actions nouvelles porteront jouissance du Premier Janvier 2002 et seront entiérement assimilées aux autres actions composant le capital social ;
- décide que la différence entre la valeur du patrimoine transmis par la société < 2.S.H. > (soit 20.002.863 euros) et la valeur des titres créés en rémunération (soit 19.626.126 euros) sera inscrite a un compte < Prime de fusion >, d'un montant de 376.737 euros, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, étant précisé que la société < 2.S.H. > n'a pas participé au vote, ni pour elle-meme ni comme mandataire compte-tenu de sa qualité de société apporteuse.
TROISIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de* rapport* du Conseil d'administration -et-des Commissaires aux comptes :
-constate que parmi les biens transmis par ia société <2.S.H. > figurent 327.492 actions de la société AGINTIS > que cette société ne peut juridiquement conserver, ainsi qu'une action que la société AGINTIS > détient dans la société < 2.S.H. > ;
COCCH aecide:dannuler ces actions et de réduire en conséquence le capital d'une somme de 19.999.951 euros cerrespondant a la valeur nominale des actions annulées, ie capital de la société < AGINTIS > se trouvant ainsi ramenéde 39.626.126 euros a 19.626.175 euros,
--décide que la somme de 387.285 euros correspondant a la différence de la valeur de la société < 2.S.H. >, avec la valeur des actions de la société < AGINTIS > dans la société < 2.S.H. > comptabilisée pour 20.390.148 euros, s'imputera sur la prime de fusion.
LAssemblée Générale, à l'effet de revenir a un capital identique, décide d'augmenter le capital social d'une
mandataire compte-tenu de sa qualité de société apporteuse.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assenfiée Générale décide, comme conséquence de 1'adoption des résolutions qui précédent, de modifier 1'article & des statuts de la facon suivante :

It a été apporté lors de la constitution de la société, uniquement des apports en numéraire.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 Décembre 1990, il a été approuvé un apport-fusion de la société < SOMEPI > SARL détenue a 100 % par la société < SITUB >, définitivement réalise a compter dudit jour, ledit apport net de passif ayant été évalué a CENT MILLE (100.000) francs.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 20 Décembre 1991, il a été approuvé un apport-fusion de la société < SINECAM >, société anonyme détenue a 100 % par la société < SITUB >, définitivement réalisé a compter du méme jour, ledit apport net de passif ayant été évalué a DIX MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF (10.579) francs. Cet apport fusion n'a donné lieu a émission d'aucune action nouvelle.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 5 Décembre 1995, il a été décidé d'augmenter le capital social par voie d'apport en numéraire : a concurrence de CINQUANTE ET UN MILLIONS SEPT CENT QUARANTE MILLE (51.740.000) francs. Cette assemblée a décidé la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un actionnaire.
Aux termes d'une assemblée généraie en date du 27 Juin 1996, les actionnaires ont décidé de réduire le capital social, a concurrence d'une somme de CINQUANTE ET UN MILLIONS SEPT CENT QUARANTE MILLE (51.740.000) francs, pour le ramener a 34.000.000 de francs.
Aux termes des délibérations de 1'assemblée générale en date du 27 Juin 1997, les actionnaires ont décidé :
- d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 27.000.000 de francs pour le porter de 34.000.000 de francs a 61.000.000 de francs,
- de réduire le capital social a concurrence d'un montant de VINGT SEPT MILLIONS (27.000.000) de francs pour le ramener & 34.000.000 de francs.
Aux termes des délibérations de 1'assemblée générale en date du 31 Décembre 1998, les actionnaires ont décidé :
- d'augmenter le capital social par voie d'apport en numéraire, & concurrence d'un montant de 15.000.000 de francs pour le porter de 34.000.000 de francs a 49.000.000 de francs.
Aux termes des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 5 Septembre 2001, les actionnaires ont décidé :
- d'augmenter le capital social par voie d'apport en nature, a concurrence d'un montant de 82.000.000 de francs pour le porter de 49.000.000 de francs a 131.000.000 de francs,
tdaugmenter le capital social, par incorporation de réserves ordinaires, a concurrence d'un montant de 191.400 0c francs pour le porter de 131.000.000 de francs a 131.191.400 francs, l qH -de convertir le capital social en euros, le capital d'un montant de 131.191.400 francs ressortant ainsi a 20.000.000 d'euros.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 Décembre 2002, les actionnaires ont décidé :
t SOFIGES Soc#eprouver n apport fusion de la société et d'augmenter le capital d'une somme de 19.626.126 euros en
- d'augmenter le capital social d'une somme de 373.825 euros par incorporation de réserves pour le porter a 20.000.06@d'euros.
Cette résoltion est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'actions, A et B, et d'instaurer une procédure d'agrément, au cas de cession d'actions et de modifier en conséquence comme suit les article 7, 12 et 14 des statuts sociaux :

Le capital social est fixé à VINGT MILLIONS (20.000.000) d 'euros.
Il est divis& en CENT QUATRE VINGT DOUZE MlLLE HUIT CENT VINGT HUlT(192.828) actions, dites actions # A > et en CENT VINGT HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UNE (128.551) actions, dites actions < B .

1 - En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére à l'egard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistre sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur 1'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions legislatives contraires.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres
Ee cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de creception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des ction$-dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en cômpte des actions dont la cession est projetée. :r
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la SoFidmande d'agvément, l'agrément est réputé acquis. SOCIETE
ce ou'nen à la cession projetée. AU BARREAU 38 - VINEédait ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou phusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix=d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert. conformement à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, Il'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant. dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit à titre gratuit. soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société.

Le premier alinéa est supprimé et remplacé par les deux alinéas suivants :
La société est administrée par un conseil composé de cinq membres dont trois devront étre propriétaires d'actions de la catégorie A et deux d 'actions de la catégorie B.
Les administrateurs seront choisis sur une liste présentée par chaque catégorie d'actionnaires.
Le reste de l'article est sans changerment.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Dans le cadre de la mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 Février 2001, Fassemblée générale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129 VH du Code de
srhmerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital en numéraire a concurrence d'une ame de 619.000 euros au maximum, prévue a l'article L 443-5 du Code du Travail.
.Cette fésolution est rejetée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide, notamment en application de la loi n 2001-420 du 15 mai 2001, de procéder a une refonte compléte des statuts afin de les
4 c
AU BARREAU
38 - HENFEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Messieurs Pierre SEVERAC et Georges YOUSSEFANE, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à 1'article 274 de la loi du 24 Juillet 1966.
L'Assenibfée Générale donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal gui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Prôsid. Pierre
Le Scrutateur Unique Le Secrétaire Georges YOUSSEFANE Dominique LALEOUSE
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS LYON VENISSIEUX Le 07/04/2003 Bordereau n*2003/312 Case n*25 Enregistrement : 230e
Timbre Ext 1679 Pénalités : 28 e : Exonéré Total liquide : deux cent cinquante-huit euros Montant recu : deux cent cinquante-huit euros
L'Agent
DUP
YRCOSL.H 10Ex FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE 2.S.H.
PAR LA SOCIETE AGINTIS
CHAPITRE L : Exposé préalable SOFTOES
SOCIETE
D'AVOCATS 2113 n AU 8ARREAU page 2
It - Motifs de la fusion.... page 3
II - Comptes servant de base a la fusion..... page 3
IV - Méthode d'évaluation..... page 4
CHAPITRE Il : Apport fusion
I - Dispositions préalables. page 4
II - Apport de la société 2.s.H.......... page 4
ll - Méthode d'évaluation et détermination du rapport d'échange des droits sociaux.... page 5
IV - Rérnunération de l'apport fusion.... page 5
V - Propriété et jouissance page 6
CHAPITRE II : Charges et conditions.... page 7
CHAPITRE IV. : Conditions suspensives..... page 8
CHAPITRE V : Déclarations générales.... page 8
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales.et sociales page 9
CHAPITRE VII : Dispositions diverses.... page 12
2
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- Monsieur Georges YOUSSEFANE, agissant en sa qualité de Directeur Général Délégué au nom de ia société AGINTIS, société anonyme au capital de 20 000 000 €, dont ie siege social est 211, Avenue Francis de Pressensé 69200 VENIsSIEUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de gQ@NEsous l&nwnéro 064 805 542, SOCIETE
g 38ci-asf8Nénmiée "a société absorbante", D'UNE PART,
ET :
- Monsieur Pierre SEVERAC, agissant en sa qualité de Président du Conseil d'administration au nom de la société 2.S.H., société anonyne au capital de 19 900 000€, dont le siege social est 211, Avenue Francis de Pressensé 69200 VENIssiEUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 418 647 384,
dment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 29 Avril 2002, ainsi qu'il résulte de ta décision ci-annexée (annexe 2) :
Ci-aprés dénomnée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablerment a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
CHAPITRE I : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société AGINTIS est une société anonyme dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- la construction, l'installation et l'entretien d'usines, - l'exécution de tous travaux de tuyauteries industrielles, de terrassements et de canalisations, -Iétude et la réalisation d'installations sanitaires, de chauffage central, de ventilation et de conditionnement d'air, - la construction et le montage de charpentes métalliques, - l'entreprise d'application des techniques industrielles modernes, ingénierie, maitre d'æuvre.
La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par l'assemblée générale mixte du 4 Janvier 2001 et expire le Premier Janvier 2100.
Le capital social de la société AGINTIS s'éléve actuellement a 20 000 000 E. lt est réparti en 327 500 actions, intégralement libérées.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni érnis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
3
,Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
: 2/La société 2.S.H. est une société anonyme dont l'objet, tet qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- l'exploitation d'une entreprise d'application des techniques industrielles modernes ainsi que toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres et en soartiealier : conbtruction et entretien d'usines, travaux de génie civil, travaux de chaudronnerie et s@harp@nte, tuyauterie de tous diamétres, tous matériaux, tous fluides, levages, bardages,
AU BASRgUes, 3S 38 : euisitionf,lagestion et la cession de toutes valeurs mobilieres,
- la prise dê participation ou d'intérét dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financires,mobiliéres ou immobilieres, sous quelque forme que ce soit. 55
La durée @ la Société est de 99 ans et ce, a compter du 7 Mai 1998.
Le capital sociai de la société 2.S.H. s'éleve actuellerent a 19 900 000 €. Il est réparti en 1.302.500 actions, intégralement libérées. Il est divisé en 781 500 actions dites actions < A > et en 521 000 actions dites actions < B >.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéticiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle ne fait pas appel public & l'épargne.
3/ La société 2.S.H. détient 327 492 actions dans le capital de la société AGINTIS.
4/ Messieurs Pierre SEVERAC et Ronald FIERST VAN WIJNANDSBERGEN, respectivement Président du Conseil d'administration et administrateur de la société AGINTIS sont également Président du Conseil d'administration et administrateur de la société 2.S.H..
II - Motifs et buts de la fusion
La société "AGINTIs" est filiale de la société "2.S.H.". Cette opération présente un caractére interne certain s'inscrivant dans le cadre des mesures de rationalisation et de sirnplification des structures du groupe entreprises en 2001.
Par ailleurs, s'agissant du sens de la fusion, savoir l'absorption de la société mére 2.S.H. par la société AGINTIS, elle se justifie économiquement par le fait que la notoriété de la société AGINTIS est trés importante, tant au niveau national qu'international, tandis que la société 2.S.H. existe depuis le 23 Avril 1998 seulement.
Dans le cadre des mesures de rationalisation, il est rappelé que la société AGiNTIS a absorbé la société GROUPE SNIG selon assenblée générale extraordinaire en date du 5 Septembre 2001.
IlI - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 Décembre 2001 (date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et approuvés par les Assemblées Généraies Ordinaires Annuelles respectives de chacune.des sociétés soussignées.
Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31 Décembre 2001, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention (annexe 3).
4
cr
IV Méthodes d'évaluation
Les méthodes d'évaiuations utilisées tant pour ia détermination du rapport d'échange que pour l'évaluation du patrimoine transmis par la société "2.S.H." figurent au paragraphe 1ll du chapitre il ci- apres.
SOEECL EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR SOFUSION :
D'AVOCATS CHAPITRE Il : Apport-fusion AU BARREAU 135 . 38 - VIENNE I - Dispositions préalables
La sociéte 2.S.H. apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société AGINTIS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 Décembre 2001. ll est ici précisé que l'énunération ci-aprs n'a qu'un caractere indicatif et non fimitatif.
Le patrimoine de la société 2.S.H. sera dévolu a la société AGINTIS, société absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation détinitive de la fusion.
tl - Apport de la société 2.S.H.
A Actif apporté
1. Eléments incorporels
. Immobilisations incorporelles... 3 930 €
2. Immobilisations financieres...
Autres participations 20 391 138€ . . Préts ... 2 596 € 3. Actif circulant
. Créances clients et cormptes rattachés . 1 083 850 € Autres créances 5 569 295 € . Disponibilités . 47 015 €
Soit un montant de l'actif apporté de .... 27 097 823 €
B) Passif pris.en charge
1. Provisions pour charaes 4 955 €
2. Dettes financieres....... 1 745 954 €
5
ettes d'exploitation....
. Dettes fournisseurs et comptes rattachés . 27 230 € . Dettes fiscales et sociales .. 173119 €
4. Dettes sur immobilisations et comptes rattachés.. 5 143 701 €
SOFIGES
scsôuran mortaat de passif D Aapponté de . 7 094 960 € :5 AU BARREAU
net apporté
Par différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société 2.S.H. a la société AGINTIS s'éleve donc a :
- Total de tactif... 27 097 823 € - Total du'passif.... 7 094 960 €
Soit un actif net apporté de ... 20 002 863 €
IlI Méthode d'évaluation
Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination du rapport d'échange.
La détermination du rapport d'échange résulte d'une évaluation des deux sociétés en retenant ies mémes criteres :
- sur la base de la valorisation retenue lors de l'apport des titres des sociétés < GROUPE SNIG et SITUB > en Mai 1998 : situation nette comptabie au 31 Décermbre 1997 corrigée des plus et moins vaiues latentes déterminées à partir de différents rapports d'expertises,
-sur la base de la valorisation retenue lors de l'apport du patrimoine actif et passif de la société u GROUPE SNIG > a la société < AGINTIS > selon traité d'apport du 30 Juin 2001. La société < 2.S.H. détenant 99 % du capital de la société < AGINTIS ", compte-tenu de la valorisation de cette derniere effectuée en 2001, i convient de valoriser la société < 2.S.H. > à sa valeur comptable.
capital de la société AGINTIS - Réduction du capital de la société AGiNTIS - Mali de fusion
La transmission universelle du patrimoine de la société 2.s.H. est consentie et acceptée moyennant l'attribution aux actionnaires de la société 2.S.H. de 327 500 actions nouvelles de la société AGINTIS dans les conditions ci-apres.

1.1. Rapport d'échange
Les 327 500 actions nouvelles émises par la société AGiNTIS seront attribuées aux actionnaires de la société 2.S.H. suivant le rapport cl'échange suivant : 521 actions de la société 2.S.H. donnent droit a 131 actions de la société AGiNTIS.
12. Adgmentation de capital de la société AGINTIS u t+1 Les 327 500 actions, entierement libérées, a créer par la société AGINTIS seront attribuées aux actionnaires de la société 2.S.H. La société AGINTIS augmentera ainsi son capital d'une somme de 20 000 000 € pour le porter de 20 000 000 € & 40 000 000 €.
1.3. Date de jouissance et création des actions nouvelles SOFIGES
venfuelleneat mises en distribution au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2002. Elles seront
Hr
actions anciennes du dividende afférent a l'exercice clos le 31 Décembre 2001.
Les aations nouvelles de la société AGINTIS seront immédiatement négociables dans les délais légaux.@lles seront réparties dans les proportions prévues par la loi ou par les textes réglementaires, par les mandataires désignés a cet effet par la société AGINTIS. Elles seront livrées sous la forme nominative.
Articie 2 - Mali de fusion
La différence entre :
- d'une part, ia valeur du patrimoine transmis par la société 2.S.H., soit 20 002 863 €.
-et d'autre part, ia valeur nominale des actions AGINTIS détenues par la société 2.s.H., soit 20.390.148 €,
constitue le montant du mali de fusion qui ressort a un montant de 395.285 €, qui sera inscrit au passif du bilan de la société AGINTIS.

Parmi les biens transmis par la société 2.S.H. a la société AGINTIS figurent à ce jour 327 492 actions AGINTIS que cette derniére société ne peut juridiquement conserver. Ces actions seront annulées et le capital réduit en conséquence cl'une somme de 19 999 511,45 € correspondant à la vaieur desdites actions, le capital de la société AGINTIS étant ainsi rarnené de 40 000 000 € a 20 000 488,55 €.
V - Propriété - Jouissance
La société AGiNTIS sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du Premier Janvier 2002.
Il est expressément stipulé que toutes les opérations, tant actives que passives, engagées par la société 2.s.H., depuis le Premier Janvier 2002 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront considérées comrne l'ayant été par la société AGINTIS.
Les cornptes de la société 2.s.H. afférents .a cette période, seront remis a la société absorbante par les responsables légaux de la société.2.S.H..
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simpiement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
44608C: tn CHAPITRE III : Charaes et Conditions .es biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société AGiNT!S prendra fes biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société
soki&risapporte quelle qu'en soit l'importance. D'AVOCATS
achage pQua société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de 38 - l&'rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de lia société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
ll est préeisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société 2.S.H. a la date du 31 Décembre 2001, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société AGINTIS prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 Décembre 2001, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de ia fusion.
Il - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, ds la réalisation de ia fusion, notanment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société AGINTIS supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, ies impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés.
C/La société AGINTiS exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ La société AGINTIS sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée a des tiers pour son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société 2.s.H. s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
E/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation détinitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés.
La société AGINTIS sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
8
Yil - Pour ces apports. la société 2.S.H. prend les enaagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a poursuivre son activité en bon pére de famille et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
so@plus, jusqua la réalisation définitive de la fusion, la société 2.S.H. s'oblige a n'effectuer aucun acte sodaedlspositiàh&u patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors
B/ Elle solige a fournir à la société AGINTiS, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à- vis de q@l@onque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notarnment, à premiere réquisition de la société AGINTiS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société AGINTIS aussitt aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Conditions suspensives
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
-Approbation de la fusion par t'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AGINTIS et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion, suivie de la réduction de capitai de la société AGINTIS,
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée, du présent projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera sutfisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits cerlifiés conformes du procs-verbal des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 Décembre 2002 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La société 2.S.H. se trouvera dissoute de plein droit & l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AGINTIS qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé & aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société AGINTIS de la totalité de l'actif et du passif de la société 2.S.H..
CHAPITRE V : Déclarations générales
La société absorbée déclare :
- Qu'elle n'a jarnais été en état de cessation des paiernents, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous T'enpire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la ioi du 25 janvier 1985 codifiée sous les articles L 620-1 a
0
&r$28-&du Code de Commerce et, de manire générale, qu'elle a la pieine capacité de disposer de : ses drits et biens :
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient @tre nécessaires pour assurer valabiernent la transmission des biens apportés ; SOFIGES g E socre@ae les er&ances et valeurs mobilires apportées, notamment les titres de participation, sont de libre
AU BARR eBrises 38 . V1ENNE N
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune rnesure d'expropriation ;
- Que & chiffre d'affaires, hors taxes, de chacune des trois dernieres années d'exploitation de la sociétéz 2.S.H. > s'est élevé a :
* Exercice clos le 31 Décembre 1999 1 847 374 6 * Exercice clos le 31 Décembre 2000 2 536 705 € * Exercice cios le 31 Décembre 2:001 ..207 852 €
- Que les résuitats nets, aprés impôt sur les sociétés pendant la méme période, se sont élevés a :
* Exercice clos le 31 Décembre 1999 .97 53 € (bénéfice) * Exercice clos le 31 Décembre 2000 .46 264 € (bénétice) * Exercice clos le 31 Décembre 2001 ..9 750 € (bénéfice)
- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait t'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société 2.S.H. s'oblige a remettre et a livrer à ia société AGINTIS, aussitôt aprés la réalisation détinitive de la présente fusion, les livres, documents et pices comptables inventoriés.
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales
I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II - Dispositions plus spécifiaue:s
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibies de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 230 euros
B/ Impôt sur les sociétés
Les soussignés, s-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts qui stipule :
10 EOOCUH . Lasplus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait I. d'une fusion ne sont pas soumis à l'impót sur les sociétés.
Il en est de méme de la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de l'annulation des actions ou parts de son propre capital qu'elle recoit ou qui correspondent à ses droits dans la société absorbée.
sor2Empót $ules sociétés n'est applicable aux provisions figurant au bilan de la société absorbée que sociteltes deviernent sans objet. D'AVOCATS
15
a) Elle doit reprendre à son passif :
- d'une part, les provisions dont l'imposition est différée, - d'autr@part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumisas antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve u ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixime alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
b) Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
c) Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d) Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est etfectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la reintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutetois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée.
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
e) Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ls avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
5.Les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1° et 2° de l'article L. 313-7 du .Code Monétaire et Financier sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies A.
Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés à l'alinéa précédent qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
:
11
ositions s'appliguent aux droits afférents aux contrats de crédit bail portant sur des éléments incorporeis amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.
6. Pour l'application du présent article, les titres du portefeuille dont le résuitat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme conformément à l'article 219 sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé.
Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des titres mentionnés au premier alinéa, la 6OF
D'AVOCATS
AU BARREAU
Premier Janvier 2002, par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante. 1-3
En conséquence, la société AGINTiS s'engage :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'irnposition est différée chez la société absorbée, ainsi que ia réserve spéciale ou cette société aura porté les pius-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur ies sociétés au taux prévu par l'article 219 l-a du Code Général des Impôts :
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus values dont l'imposition aurait été différée (article 210 A-3.b. du Code Général des Impts) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscai, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code Général des Impôts) :
- a porter le nontant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies Il du C.G.1. ;
-a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellernent dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de ia plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprês la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.I.) ;
- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
- a conserver les titres de participation que la société absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impts.
La société absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du C.G.1.
La société absorbante.comprendra dans ses résultats au titre de l'exercice au cours duquel la fusion est réalisée, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur des éléments apportés, autres que les immobilisations, et la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans ies écritures de la société absorbée.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les parties soussignées déclarent reconnaitre que les opérations d'apport résultant de la fusion absorption sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'articie 257-7° du Code Général des Impts.
12
En cé qui concerne les immobilisations autres que les biens mobiliers d'investissement, la société -absorbante s'engage a effectuer ultérieurement, s'l y a lieu, les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 1l du C.G.1. auxquelles la société absorbée aurait dû procéder si elle avait continué a utiliser les biens. La société absorbante adressera au service des impts dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire du présent engagement (D. adm. 3D 1411 du 1er mai 1990).
8&été absogée pourrait soumettre à la T.V.A. un montant suffisant de biens apportés pour imputer
rJ D' AVabsrante aens les conditions de droit commun. AU BARREAU
38 . VIENNE CHAPITRE VII : Dispositions diverses
I - Formalités
A/La s@siété AGINTiS remplira, dans les délais égaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant &tre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers ia transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purernent et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
I!l - Remise de titres
Il sera remis à la société AGINTis lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société AGiNTIS.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualités, élisent domicile en leurs siges sociaux respectifs.
SOUEUSH 13 VI - Pouvoirs Y
--Tous pouvoirs sont des à présent expressément donnés :
- aux soussignés, s-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec facuité d'agir ensernbie ou séparément, a l'effet, s'i y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
AU BARREAU 3 38 - VIENNE Fait a VENISSlEUX (Rhône) Le 28 Juin 2002 En huit exempiaires
Pour la société Pour la société AGINTIS 2.S.H. Monsieur Georges YOUSSEFANE Monsieur Pierrg EVERAC
noxe
AGINTIS : Société Anonyme au capital de 20 000 000 euros Siege Social : 211, Avenue Francis de Pressensé 69694 VENISSIEUX 064 805 542 RCS LYON

DE REORGANISATION ECONOMIOUE DU GROUPE ET DETERMINATION DES PROJET MODAZITES
Comme suite & la décision de principe prise par les conseils d'administration des deux sociétés AGINTIS et 2.S.H., les études entreprises en vue de l'absorption de la société 2.S.H. par la société AGINTIS ont éte poursuivies et sont actuellement pratiquement achevées.
Le président rappelle a nouveau au conseil les raisons qui militent en faveur de cette opération et qui seront c- SoFiexposées tantudans le projet de fusion que dans le rapport du conseii d'administration a F'assemblée générale
D'AVOCATS résidentrésume ensuite ies méthodes utilisées pour la détermination du rapport d'échange et pour 38- VIENNE
Il indique que les estimations effectuées, notamment à partir des comptes des deux sociétés arrétés au 31 décembre 2001 ont permis de conclure a une parité de 131 actions de la société AGINTIS pour S21 actions de ia société2S.H. ct à une valeur nette du patrimoine transmis par la société 2.S.H. de 20 002 863 e.
Le président précise ensuite au conseil ies différentes conditions et modalités de l'opération : outre les clauses se rapportant a la désignation des actifs et passifs transmis, aux estimations et au rapport d'échange dont il vient d'etre parlé, le projet de fusion prévoit qu'en rémunération de la transmission par la société 2.s.H. de l'ensemble de son patrimoine évalué a 20 002 863 e, la société AGINTIS créera 327 500 actions nouvelles, à attribuer aux actionnaires de la société 2.S.H. suivant le rapport d'échange indiqué ci-dessus. Ces actions nouvelles seront créées jouissance a compter rétroactivement du Premier Janvier 2002. L'augmentation de capital corrélative de la société AGINTIS s'élevera a 20 000 000 e.. Toutefois, parmi les biens transmis par la société 2.S.H. a la société AGINTIS figurent 327 492 actions de la société AGINTIS que cette derniere société ne peut juridiquement conserver. Ces actions seront annulées par voie de réduction du capital de la société AGINFIS d'une somme de 19 999 511,45 £ correspondant a la valeur desdites actions, le capitai de la société AGINTIS étant ainsi ramené de 40 000 000 E a 20 000 488,55 e.
L'opération dégagera, en conséquence, un mali de fusion de 395.285 £ correspondant a la différence entre, d'une part la valeur du patrimoine transmis par la société 2.S.H., soit 20.002.863 e et la valeur nominale des actions AGINTIS détenues par la société 2.S.H., soit 20.390.148 e.
Il précise que la date d'effet de l'opération serait fixée rétroactivement au Premier Janvier 2002, les opérations réalises par la société 2.S.H. depuis cette date étant considérées comme accomplies par la société AGINTIS.
Il sera demandé aux actionnaires de la société de ratifier les clauses du projet de fusion relatives a la détermination du mali de fusion chez la société absorbante.
Le président demande, en conséquence, au conseil de bien vouloir approuver le projet de fusion tel qu'ii vient de lui etre exposé.
Enfin, il précise qu'a 1'effet d'obtenir un capital social mieux lisible, il convient de procéder a une nouvelle réduction u capital d'une somme de 488,55 E par réduction de la valeur des actions.
Aprés examen et échange de vues, le conseil, apres en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le texte du projet de fusion, et confere a Monsieur Georges YOUSSEFANE, Administrateur, tous pouvoirs a l'effet de faire procéder a la mise en forme définitive du projet de fusion, de signer Facte définitif, d'une maniere générale de prendre toutes mesure utiles et de faire le nécessaire pour assurer la réalisation de la fusion.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le président propose au conseil d'arreter ainsi qu'il suit l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour le 30 Octobre 2002 à 9 heures au sige social appelée a décider la fusion par absorption de la société 2.S.H. :
- Rapports du conseil d'administration et du commissaire a la fusion; - Rapport spécial des commissaires aux comptes; -Approbation du projet de fusion prévoyant Fabsorption par la société AGINTIS de la société 2.S.H. approbation de l'évaluation du patrimoine transmis, de la rémunération de l'opération et de l'augmentation de capital d'une somme de 20.000.000 €,
Anrfulation:des 327.492 actions société AGINTIS transmises par la société 2.S.H. et en conséquence, réduction Gucapital dtne somme de 19.999.511,45 €, le capitai étant ainsi ramené a 20.000.488,55 €, - Réduction du capital social de 488,55 £ par réduction de la valeur des actions, - Modification des statuts sociaux comme conséquence de la fusion ci-dessus; - Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité et pour les autres formalités.
Le conseil approuve cet ordre du jour. Il arrete ensuite les textes des documents suivants :
@Fart du cônæil d'administration a l'assemblée générale, - Eetutions rbosées a l'assemblée générale. D'AVOCATS u u
dgcumentet annex28 prescrits par la loi.
L'ordre du jourétant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
Administrateut.au moins.
Un Administrateur Le Président
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Flnnaxe 2
000+ 2.S.H. 1 Société Anonyme au capitai de 19 900 000 euros Siege Social : 211, Avenue Francis de Pressensé 69694 VENISSIEUX 418 647 384 RCS LYON
2 1U SOFIGES EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SOCIETE DU 29 AYRIL 2002 D'AVOCATS
AU BARREAU i u7
Le 29 avriE 2-
A 10 heures 30.
43 Les administrateurs de la société 2.S.H. se sont réunis en Conseil, au siége social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Pierre SEVERAC, Président du Conseil d'administration, La société SNIG MANAGERS SA, Administrateur, représentée par Monsieur SEVERAC Pascal, son représentant permanent, La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE C.I.A., Administrateur, représentée par Monsieur SEVERAC Pierre, Jocelyn, son représentant permanent,
Monsieur RonaId FIERST VAN WIJNANDSBERGEN et la société STORK INTERNATIONAL, administrateurs, dûment convoqués, sont absents, excusés.
Monsieur Roger REITER, Commissaire aux Comptes titulaire, dûment convoqué, est absent.
La société CORCEP, Comnissaire aux Comptes titulaire, dûment convoquée, est absente, excusée.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Pierre SEVERAC préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Il donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procs- verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001, - Examen des documents de gestion prévisionnelle, - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, - Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, - Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions, - Projet de réorganisation du groupe et détermination des modalités, - Pouvoirs a donner, Conventions visées par les articles L 225-38 et 225-39 du Code de Commerce, - Questions diverses.
CEHH PROJET DE REORGANISATION DU GROUPE ET DETERMINATION DES MODALITES
Comme suite a la décision de principe prise par les conseils des deux sociétés AGINTIS et 2.S.H., les études entreprises en vue de l'absorption de la société 2.S.H. par la société AGINTIS ont été poursuivies et sont actuellement pratiquement achevées.
sofi@@résident appelle a nouveau au conseil les raisons qui militent en faveur de cette opération et qui seront $o@pasées tant ans le projet de fusion que dans le rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale D' AVextadinaire '&s actionnaires. AU BARREAU
Il indique:que les estimations effectuées, notamment a partir des comptes des deux sociétés arrétés au 31 décembr 2001 ont permis de conclure a une parité de 131 actions de la société AGINTIS pour 521 actions de la société 2H. et a une valeur nette du patrimoine transmis par la société 2.S.H. de 20 002 863 E.
Le président précise ensuite au conseil les différentes conditions et modalités de l'opération : outre les clauses se rapportant à la désignation des actifs et passifs transmis, aux estimations et au rapport d'échange dont il vient d'etre parlé, le projet de fusion prévoit qu'en rémunération de la transmission par la société 2.s.H. de F'ensemble de son patrimoine évalué a 20 002 863 e, la société AGINTIS créera 327 500 actions nouvelles, & attribuer aux actionnaires de la société 2.S.H. suivant le rapport d'échange indiqué ci-dessus. Ces actions nouvelles seront créées jouissance à compter rétroactivement du Premier Janvier 2002. L'augmentation de capital corrélative de la société AGINTIS s'élévera a 20 000 000 E.. Parmi les biens transmis par la société 2.S.H. a la société AGINTIS figurent toutefois 327 492 actions de la société AGINTIS que cette derniére société ne peut juridiquement conserver. Ces actions seront annulées par voie de réduction du capital de la société AGINTIS d'une somme de 19 999 511,45 E correspondant & la valeur desdites actions, le capital de la société AGINTIS étant ainsi ramené de 40 000 000 E a 20 000 488,55 e.
L'opération dégagera, en conséquence, un mali de fusion de 395.285 E correspondant a la différence entre, d'une part la valeur du patrimoine transmis par la société 2.S.H., soit 20.002.863 £ et la valeur nominale des actions AGINTIS détenues par la société 2.S.H., soit 20.390.148 €.
Il précise que la date d'effet de l'opération serait fixée rétroactivement au Premier Janvier 2002, les opérations réalisées par la société 2.S.H. depuis cette date étant considérées comme accomplies par la société AGINTIS.
Il sera demandé aux actionnaires de la société de ratifier les clauses du projet de fusion relatives a la détermination du mali de fusion chez la société absorbante.
Le président demande, en conséquence, au conseil de bien vouloir approuver le projet de fusion tel qu'il vient de lui etre exposé.
Aprés examen et échange de vues, le conseil, apres en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le texte du projet de fusion, et confere a son président, Monsieur Pierre SEVERAC, tous pouvoirs a l'effet de faire procéder a la mise en forme définitive du projet de fusion, de signer l'acte définitif, d'une maniere générale de prendre toutes mesures utiles et de faire le nécessaire pour assurer la réalisation de la fusion.
CONVOCATION DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le président propose au conseil d'arréter ainsi qu'il suit l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour le 30 Octobre 2002 a 8 heures, au siege social, appelée a décider la fusion de la société avec la société AGINTIS :
- Rapports du conseil d'administration et du commissaire à la fusion; - Approbation du projet de fusion signé avec la société AGINTIS, société absorbante ; approbation de la rémunération de l'opération; - Dissolution de la société, sous réserve et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion; - Répartition des actions rémunérant la fusion;
rApprouation expresse des prélévements sur la prime de fusion proposés a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante; -- Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité et pour les autres formalités;
et des résolutions qui seront soumis a cette assemblée généraie.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. SOFIGES e tU
Sodettut ce quedessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un AVAdArigistrateunau moins. AU SARREAU
38- VIENNE
Un Administrateur Le Président
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME


Résultat de l'exercice en centimes 876 716.94
Total dû bilan en centimes 80 421 341.98
COMPTE DE RESULTAT (en liste)

1 COMPTE DE RESULTAT (suite)
1 304 293 460 852 1319 564 7 652
932 268 1 125 601 1 130 108 550 513
38 112
10*
SOFICES SOCIETE D'AVOCATS
AU BARREAU 38. VIENNE
t un 2-
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence. C
36 D AVOCATS
38bistnies.
CHANGEMENTS DE METHODE DE PRESENTATION ET D'EVALUATION:
Aucun chatigement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
CONCESSIONS-BREVETS-LICENCES:
Les logiciels achetés a des prestataires de service informatique sont amortis sur 12 mois consécutifs suivant l'application de 1'article 236.1I du CGI. L'amortissement n'entre pas dans le champ des amortissements susceptibles d'etre différés.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou a leur cout de production. Les intérets des emprunts spécifiques a la production des immobilisations ne sont pas inclus dans le coat de production des immobilisations
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants (L = linéaire ; D = dégressif ; E = exceptionnel
Immobilisations corporelles Amortissements pour dépréciation
Constructions 2,5 % a5 % 1'an L Installations techniques, mat.outillage 10 a 20 % 1an L Install. générales agencts, aménagts 10 % l'an L Matériels de transport 20 % a 25 % l'an L Matériels de bureau et informatique 10 % a 25 % l'an L
IMMOBILISATIONS FINANCIERES :
La valeur brute est constituée par le cout d'acquisition hors frais accessoires. Lorsque la quote-part de la situation nette est significativement inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Les prets consentis dans le cadre de la participation des employeurs a l'effort de construction ont été provisionnés afin de se conformer a la doctrine comptable qui préconise que ce type de préts a intéréts nuls soit estimé a la valeur actuelle.
STOEKSt
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires a l'exception de toute valeur ajoutée. Les encours de production sont valorisés par chantier ou commande en fonction du taux d'avancement par la méthode de l'avancement pour le chiffre d'affaires et de l'achvement pour le résultat. Ils comprennent le coût desmatires premires et fournitures utilisées, le cout de la main d'oeuvre et une part de frais généraux calculée en taux sur le @hiffre d'affaires
tecxm datiôna°11 de 1'OECCA méme si sur l'ensemble des contrats en cours la marge est positive. Af@$FMSion ded 378 736 Euros a été constatée au 31 décembre 2001 en application de cette
CREANCESET DETTES:
Les créances,sont valorisées a leur valeur nominale de remboursement. ne provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable. Les opérations en devises sont converties en euro au cours de début du mois. Nous avons enregistré dans le compte client, des créances correspondant a des travaux supplémentaires réalisés et n'ayant pas fait l'objet au 31 décembre 2001 d'une régularisation par un bon de commande. Trois chantiers sont concernés, Chalampé, Tazama et Kvaerner pour un montant total de 5 930 KEuros. Ces pratiques qui ont toujours existées sont de plus en plus fréquentes et augmentent de facon sensible notre besoin en fond de roulement. Par ailleurs, le recouvrement de ces créances peut s'avérer long en raison du contexte sus-mentionné et ainsi entrainer des litiges potentiels susceptibles d'éventuels recouvrements partiels ou des recouvrements tardifs.
ENGAGEMENTS DE RETRAITE:
Notre société est engagée, en matire d'indemnité de départ a la retraite en fonction des dispositions des Conventions Collectives du Batiment Travaux Publics et de la Métallurgie. Pour les ouvriers dépendant de la convention collective du Batiment, la sociéte cotise a un organisme agréé (PROBTP) qui se charge du suivi et de la liquidation des départs. Pour les autres catégories, le montant de la provision pour indemnités de départ a la retraite s'élve a 328 070 euros, il est calculé suivant un age, une ancienneté moyenne et un indice de probabilité de 20%
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES:
Notre société a absorbé la société GROUPE SNIG SA dans le cadre d'une fusion absorption avec effet rétroactif au 1 janvier 2001.
Régime de groupe La société a opté pour le régime fiscal de groupe jusqu'en 2003. La société téte de groupe est la société 2SH.
Controle fiscal
L'administration fiscale n'a pas statué sur la réclamation déposée a propos des crédits d'impôts recherche obtenus en 1990 pour 852 K€.
Les intérets de retard sur les créances échues n'ont pas été calculés car l'application de ce principe conduirait a ne plus etre compétitif vis a vis de nos concurrents internationaux.
IMMOBILISATIONS
INCORPOREEEE 233 744 5 912 334
5 706 360 120 154 938 imenag 42 367 647 970 416 892 3 947 132 3 615 1 315 315 336 190
686 518 925 316
8 487
an
7 469 926 5 220 517 Autres titres i 2 382 303 004 313 700
AISETARE FPEVE
80 430 RROREI 6 065 648
esurs onstnuctio 5 706 sun.soldauttur 144 051 371 006 52 439 637 898 materiel et outillages industriels. 4 306 245 57 778 ients.divern 1 1 318 929 35 604 300 586 Matenel de bureau, informatique, mobilier 100 280 1 511 554 Emballages recuperables et divers. Immobilisations corporel n.course 8 487 Avances.et acomptes
8446219
par:n Henct
10 252 539 Yutre 2 437 904 2 382 Prets et autres immobi isations ti 106 442 510 262
0.765.183
25.277.04
UOE* DETAIL ACQUISITIONS SUITE ABSORPTION GROUPE SNIG SA

AMORTISSEMENTS
405 354 10 243 8 853 406 744
3 630 3 630 485 222 5 273 348 151 142 344 189 805 40 976 15 833 214 948 330 087 outilla 1 865 613 6 453 2 189 247 66 271 1 033 817 1 100 088 110 852 25 427 21 377 114 901 81 233 32 311 1 344 528 1 393 450
10 243
propr
5 273 onst 40 976 tlations 330 087 66 271 25 427
81 233
irges-a re 141 388 141 388
cT3 DETAILAMRTISSEMENTS AU DEBUT EXERCICE SUITE ABSORPTION GROUPE SNIG SA 1 nj r
174 230 405 354 231 124
3 630 3 630 485 222 349 707 135 515 189 805 7 317 182 488 389 409 1 476 204 1 865 613 370 1 033 448 1 033 817 110 852] 110 852
597 000 747 528 1 344 528
5.43882
141 388] 141 388]

DETAILPROVISIONS AU DEBUT EXERCICE SUITE ABSORPTION GROUPE SNIG SA

- i-
CREANCES ET DETTES
393 552 393 552 116 710 116 710 3 090 714 3 090 714 32 262 426 32 262 426
103 279 103 279 412 906 412 906 582 859 shenel 582 859 3 538 289 3 538 289
114 352 114 352 657 963 657 963 7 031 107 7 031 107 81 948 81 948
110 554 Montan
999 687 999 687 179 623 125 470 54 153 101 836 50 765 51 070 34 713 285 34 713 285 2 659 344 2 659 344 Securi 3 351 146 3 351 146 Etat inipo
Etats taxe sur l. 6 333 616 utee : 6 333 616 autionnce
Etat -. autres impots, taxes et assimi 207 456 207 456 Dettes,sur. oinptesrattaches
Groupe.ct 5 252 404 5 252 404 wdettes: Aules 164 039 164 039 Dettes representatives de titres am
1 461 693 1 461 693
Emprunts souscrits en. cours d'exer 444 322 Emprunts, dettes contractes aupres d'associes
EEEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN
9 973 703 278 836
2 380 203 929 939 1 112 273
8 396 062 2 183 338 5 252 404
ELEMENTS DU FONDS COMMERCIAL
ans 5 640 371 ans ans 7 622
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
418066AYOE FAGTERES A ETABLIR 2 529 245.81 418f 8ARF F.A.E2FFAIRES 5 553 155.47 38VlEN
409800 RRR A OBTENIR/AVOIRS A RECEVOIR 2 741 107.36 409810 AVOIRS A,RECEVOIR sur affaires 1 554 954.28 448700 ETAT PROBUITS A RECEVOIR 40 764.86 468700 DIVERS PR0DUITS A RECEVOIR 42 380.83 468701 DIVERS PRODUITS A RECEVOIR LP 13 339.29 468702 DIVERS PRODUITS A RECEVOIR BB 12 195.92 468710 ASSURANCES A RECEVOIR 725 921.83
181 DETAIL DES CHARGES A PAYER

: DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 1
RODULTSD'EXPLOITATIONE 486600VHARGES CONSTATEES D'AVANCE 28 222.58 48610CRRRAES CôNSTATEES AVANCE AFFAIRES 53 725.13 38.VIENNE I M
487100 PRODUITS CONSTATES AVANCE AFFAIRES (1 461 692.93)
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
205 000 327 500
F 007 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
7 343 337
7 343 337
12 529 998
29 179 876 717 atrt
20 720 873
x AFFECTATION DES RESULTATS SOUMISE
A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
-617 322.54
876 716.94
259 394.40
VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE
79 404 809 23 655 275 103 060 084 47 113 733 118.75 % GR0UPE SNIG absorbée 61 538 873 100.00 %
TRANSFERTS DE CHARGES
85 171
92 139
: CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS :
217 260
26 379
26 886
90 132 372 000 687600 650 545
99 639 675200 215 355 914 694 675600
1 040 465
2 888 17 131 10 608 239 162 259 632 775200 929 939 775600 90 495 33 539
FACE ANNULÉE Article 905 du C.G.I. Arr&té du 20/3/1958
ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL
6 860 6 860
12 632 12 632
16 842 16 842 54 737 54 737
.12 632 12 632
ENGAGEMENTS HORS BILAN
175 993
8 521 151
328 070
182 352
on:sig rea
SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE
1 978 410
3 012 916
143 070
EFFECTIF MOYEN
74
197 28 451 182
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
5 940 000 100.00 % 6 036 890 539 830 6 036 890 Issicuxs 6 022 731 1 744 1 656 952 1 661 694 99.99 % 41 532 121 959 1 661 694 1 698 488 41 536 240 080 99.99 % 1 004 427 98 635 102 937 301 485 1 004 427 47 394 410 552 99.96 % 11 919 412 612 32 929 00Venissieux 422 475 412 612 11 923 SCILE 91 352 99.83 % 91 469 6 088 12 196 97 451 91 469 6 099 POESNIG 530 169 97.33 % 614 746 2 649 734 Tarnow POLOGNE 144 354 614 749 11 698
PARTICIPATIONS (10 G 50%)
1 240 000 18.75 % 228 674 6 042 133 e de P&age 38370 Saint Clair du Rhone 1 240 929 228 674 1 159 190 368 440 SHIGNIGERIA LTD 9 713 50.00 % 47 113 1 751 214 NIGERIA 892 033 Lagos 47 113 (216 344)
UBAMA.Plasicos.LDA 100.00 % 9 970 110 233 YTIIEAT 49 401 sraga 45 164 65 581 80.00 % 42 606 YAngOnMYANMAR 42 606
112 812 3 049 2.70 % 492 439 103ruede 1 85 491 EPRI 3 049 6 110 25 25
MFORME COPIE CERTIFIÉE

Comptes annuels au 31 decembre 2001 (EURO - Europe) Pagc 2
BILAN PASSIF

Résultat de l'exercice en centimes 9 750.09
Total du bilan en centimes 27 097 823.11
2 S.H
Comptes annuels au 31 decembre 2001(EURO - Europe) Page.:
: COMPTE DE RESULTAT (en Iiste)
2 536 705 267 847 267 847
267847 2:536705
5 307
339 441 2 421 35
171
122 128 1 399 665 9 332 26 023 307 186 871 091 129 749 396 779
135 882 139 821
243 342
1 997
426 521 : 325 602
2 S.H. Comptes annuels au 31 decembre 2001 (EURO. .Europe) F
COMPTE DE RESULTAT (suite)
Rubrigu 374.272000
12 500 819 45 230 2 211
43 480 11 891 130 4 955
(22 162) (28 240)
Comptes annuels au 31 decembre 2001 (EURO :- Europe) Tave"s
SOFICES SOCIETE D'AVOCATS AU BARREAU 38 - VIENNE
ENEl H
INNEYE
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de SOF
38.VIENNE La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthodedes couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
PARTICIBATIONS ET AUTRES TITRES
La valeur brute est constituée par le cott d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeui d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
CHANGEMENT DE METHODE D'EVALUATION
Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
CHANGEMENTS DE METHODE DE PRESENTATION
Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.
AUTRES
La société a opté pour le régime fiscal de 999 a 200
Comptes annuels au 31 decembre 2001 (EURO) Ftirone
SOFIGES
SOCIETE D'AVOCATS AU BARREAU 38.VIENNE
H1
INFORMATIONS BILAN ET RESULTA
FACE ANNULÉE Article 905 du C.G.1. Arr@t6 du 29/3/1958
IMMOBILISATIONS
Rbrt
Reevalunt
OEDEVELOPPEMENT 23 637 PORELLE 15 466
einens
19 780 351 12 501 916
4 593
11 891 130 20 391 138
4 593
Comptes annuels au .31.decembre 2001(EURO" :Europe
AMORTISSEMENTS
3 328 23 637 20 309 5 962 5 575 11 536
3 328 5 575
126 979
Dmptes annuels au 31 decembre 2001 (EURO. Europe)
PROVISIONS
2 211 4 955 2 211 4 955
1 997
4 955
omptes annuels au 31 d&cembre 2001 (EURO - Europe)
CREANCES ET DETTES
1ontanit.brut.
F
4 593 4 593
1 083 850 1 083 850
53 878 53 878
90 555 90 555 3 679 3 679
5 421 183 5 421 183
4 593
2 727 2 727 1 743 227 975867 767 360
27 230 27.230 37 506 37 506 56 346 56 346
79 267 79 267
4 306 501 4 306 501 837 200 837 200
2 727
1 187 573
.2 SH. Comptes annuels au 31 d&cembre:2001 (EURO:Europe)) .. Page 12
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
31/12/2001
.A.ETABLIR 1 083 498.27 38.VIENN
2 S.H
omptes annuels au 31: décenbre 2001 (EURO Europe
DETAIL DES CHARGES A PAYER
TEAOUR 40810
38. 25 149.56
419800 Clientsavoir a etablir 837 200.00
428200 PROVISION POUR CONGES A PAYER 3 048.98 438200 CHARGES SOCIALES/CP 1 524.49 438600 PROV CHARGES SOCIALES 1 251.16 438601 EFFORT A LA CONSTRUCTION 1741.02 438602 TAXE D'APPRENTISSAGE 1 934.45 438603 CHARGES A PAYER ORGANIC 2 159.89 438604 FORMATION PROF.A PAYER (53 877.93)
2.S.H
Comptes annuels au 31 decembre 2001 (EURO -: Europe) "Page 14
LEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN
20 391 138
1 083 498 5 421183
5 143 701
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
1 302 500 15
VARIATION DES:CAPITAUX PROPRES #:
19 993 114 19 993 114
43 516 43 516
9 750
20 002 864

S:11
Comptes annuels au* 31:decembre 2001. (EURO -- Europe) Page 16
Ctt. CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
11 891 130 675600 4 955 687500
775600 12 500 819 2 211 787500
t :2 S.H. Cómptes annuels au 31 décembre 2001 (EURO.Europe) PaEe
SOFICES SOCIETE D'AVOCATS AU BARREAU 38 .VIENNE
HAV E-
ENGAGEMENTS FINANCIERS AUTRES INFORMATIONS
s.1
Conptes annuels au 31 d&cembre 2001 (EURO Europe) Page 18
ENGAGEMENTS HORS BILAN
1 964103
DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES
1 743 227
EFFECTIF MOYEN
Comptes.annuels au : 31 decembre 2001 (EURO Europ
IDENTITE DES SOCIETES MERES
CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
1 425 000 39.86 %
#LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
20 000 000 100.00 % 20 390 148 5 204 580 103 060 084 20 720 873 20 390 148 876 717 99.00 % 1000 990 (71 972) 71 651 (56 630) 990 (72 698)
COPIE CERTIFIEZ CONFORME
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
- Monsieur Pierre SEVERAC, agissant en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la société 2.S.H., société anonyme au capital de 19 900 000 euros dont le siege est 211, Avenue Francis de Pressensé 69694 VENISSIEUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 418 647 384, dûment habilité & l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 24 Décembre 2002,
et
- Monsieur Georges YOUSSEFANE, agissant en qualité d'Administrateur et de Directeur Général Délégué de la société AGINTIS, société anonyme au capital de 20 000 000 euros, dont le siege est 211, Avenue Francis de Pressensé 69694 VENISSIEUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 064 805 542, dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'assembléc générale extraordinaire de la Société en date du 24 Décembre 2002,
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de LYON, qui seront précédées de l'exposé ci-apres :
EXPOSE
1° Les Conseils d'Administration de la société 2.S.H. et de la société AGINTIS, respectivement réunis en date du 29 Avril 2002, ont arreté un projet de traité de fusion entre les deux sociétés et donné chacun respectivement a leur Président et a leur Directeur Général les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le projet de traité de fusion des deux sociétés 2.S.H. et AGINTIS, signé suivant acte sous seing privé en date du 28 juin 2002, contenait toutes les indications prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société 2.s.H., le rapport d'échange des droits sociaux.
2° Sur requéte conjointe du Président du Conseil d'Administration de la société 2.S.H. et du Directeur Général de la société AGINTIS, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de LYON a, par ordonnance en date du 9 Aout 2002, désigné Monsieur Jacques CHABRILLAT en qualité de Commissaire a la fusion des sociétés 2.S.H. et AGINTIS.
3° Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LYON le 12 Aout 2002 pour les sociétés 2.S.H. et AGINTIS.
4° L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales "LE TOUT LYON" en date du 14 au 20 Septembre 2002 pour les sociétés 2.S.H. et AGINTIS.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
5° Chaque Société a mis a la disposition de ses actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de FAssemblée Générale Extraordinaire, le projet de fusion, le rapport du Commissaire à la fusion établi conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce, le rapport du Conseil d'Administration, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés participant a l'opération.
En outre, les rapports du Commissaire a la fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LYON le 13 Décembre 2002.
6° L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société 2.S.H., réunie le 24 Décembre 2002, a :
a) approuvé le projet de fusion avec la société AGINTIS dans toutes ses dispositions excepté les chapitres III et Iv,
b) infirmé ce projet quant à 1'évaluation du patrimoine transmis et sa rémunération, conformément aux rapports du Commissaire a la fusion et fixé le rapport d'échange de 150 actions de la société < 2.S.H. pour 37 actions de 1a société < AGINTIS >,
c) décidé la transmission par 2.S.H. > a titre de fusion a la société < AGINTIS > de la totalité de son patrimoine évalué a 20.002.863 euros moyennant P'attribution aux actionnaires de < 2.S.H. > de 321.731 actions entierement libérées portant jouissance au Premier Janvier 2002, à créer par < AGINTIS > au titre de l'augmentation de son capital.
d) décidé que la société < 2.s.H. > serait dissoute de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société AGINTIS et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniere.
7° L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AGINTIS, réunie le 24 Décembre 2002, postérieurement a l'Assemblée Générale de la société 2.S.H., a décidé :
- d'approuver le projet de fusion, excepte axae fusion.
- d'augmenter le capital social d'une somme de 19.626.126 euros par 1'émission de 321.371 actions nouvelles,
- de réduire le capital social d'une somme de 19.999.951 euros par annulation de 327.492 actions société AGINTIS transmises par 2.S.H. et de 1'action détenue par AGINTIS dans 2.S.H.,
- d'augmenter le capital social d'une somme de 373.825 euros par incorporation de réserves pour le porter de nouveau a 20.000.000 d'euros et de modifier en conséquence les statuts sociaux.
8° L'avis prévu par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 pour la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la société AGINTIS et l'avis prévu par l'article 290 du décret précité pour la dissolution de la société
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion, d'augmentations et de réduction de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LYON, avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes,
- deux copies certifiées conformes du proces-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société 2.S.H. du 24 Décembre 2002,
- deux copies certifiées conformes et enregistrées du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AGINTIS du 24 Décembre 2002,
- deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société AGINTIS.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société AGINTIS et a la radiation de la société 2.S.H. du Registre du commerce et des sociétés.
Fait & VENISSIEUX Le 3 Juin 2003. En cinq exemplaires.
- M.Pierre SEVERAC M. Georges YOUSSEFANE