AGINTIS
Acte du 13 décembre 2002
Début de l'acte
Folio: 76/86 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE...
Date : 16/12/2002 LYON
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépôt : A2002/026671 n'de gestion : 2001B00635 064 805 542 RCS Lyon n"SIREN :
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 13/12/2002 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
AGINTIS société anonyme a conseil d'administration
211 avenue Francis de Pressensé 69200 Venissieux -FRANCE
Ce dépot comprend les pieces suivantes :
rapport du commissaire a la fusion (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants : apport fusion
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80
Jacques CHABRILLAT Expert-Comptable Diplômé Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
6 Rue Nazareth 69003 LYON Téléphone : 04 78 53 17 97 Télécopie : 04 78 54 57 84
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
EFFECTUES PAR
LA SOCIETE < 2 S H > A LA SOCIETE
< AGINTIS >
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Mesdames, Messieurs
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LyON en date du 9 aot 2OO2 concernant la fusion par voie d'absorption de la société < 2 s H > par la société < AGINTIS >, j'ai établi le présent rapport sur ia rénunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce, étant précisé
que mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrêté dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 28 juin 2002. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requi&rent la mise en æuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
DESCRIPTION DE L'OPERATION
m :Societé.concernées
La société < AGINTIS > est une société anonyme au capital social de 2O 0OO 0OO d'euros composé de 327 500 actions entiérement libérées, dont le si≥ social est a VENISsIEUX (Rhne) 211, Avenue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 064 805 542.
Son objet social est : la construction , l'instalfation et l'entretien d'usines, t'exécution de tous travaux de tuyauteries industrielles, de terrassements et de canalisations.
l'étude et la réalisation d'installations sanitaires, de chauffage central, de ventilation et de conditionnement d'air. la construction et le montage de charpentes métalliques, l'entreprise d'application des techniques industrielles modernes, ingénierie, maitre d'cuvre.
La société < 2 s H >, est une société anonyme au capital de 19 900 000 euros composé de 1 302 500 actions de 15.28 euros entiérement libérées, dont le siεge est à VENIssIEUX (Rhne) 211. Avenue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LyON sous le numéro &z8 647 384. 4 8
Son objet social est : l'expioitation d'une entreprise d'application des techniques industrielles modernes ainsi que toute opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobili&res et en particulier : construction et entretien d'usines, travaux de génie civil, travaux de chaudronnerie et charpente, tuyauterie de tous diametres, tous
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matériaux, tous fluides, levages, bardages, manutentions, chauffage, électricité, peinture, appareils et installations en acier allié, métaux légers et plastiques, l'acquisition, la gestion et la cession de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financi&res, mobili&res ou immobiliéres, sous quelque forme que ce soit.
But..de..!l'opération
La société < AGINTIS > est filiale a 1O0 % de la société = 2 s H >. Cette opération présente un caractére interne certain s'inscrivant dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe entreprises en 2001. Par ailleurs, s'agissant du sens de la fusion, savoir l'absorption de la société < 2 s H > par la société < AGINTIS >, elle se justifie économiquement par le fait que la notoriété de la société < AGINTIS > est trés importante
tant au niveau national qu'international, tandis que la société < 2 $ H > n'existe que depuis le 23 avril 1998.
Dans le cadre des mesures de rationalisation, il est rappelé que la société AGINTIS a absorbé la société GROUPE sNIG selon assemblée générale extraordinaire en date du 5 septembre 2001.
Bases.de.la.fusion
Pour établir les conditions de la fusion, il a été décidé de retenir les comptes annuels de chacune des sociétés arretés au 31 décembre 2001, approuvés par :
Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002 pour SA AGINTIS Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002 pour SA 2 s H
Propriéte...jouissance..et..conditions
Les biens et droits apportés seront pris dans l'état ou iis se trouvent et la société < AGINTIS > devra exécuter les traités consentis et contrats intervenus entre la société < 2 s H > et les
tiers jusqu a la date de la réalisation définitive de la fusion.
Sur le plan fiscal et en matiére d'impts sur les sociétés, les représentants de chaque société se
sont engagés à soumettre l'opération de fusion au régime résultant de l'article 210 A du Code Général des impts.
..Verification..de..la.pertinence..des...aleurs..relatives_.attribuées.aux.actions..des sociétés.participant..a..'operation.
Remuneration.des.apports.et.guqmentation..de.capital
En contrepartie de l'apport évalué à 20 000 000 euros il sera attribué 521 actions de la sociéte < AGINTIS > pour 131 actions de la société < 2 s H >.
la société < AGINTIs > procédera à la création de 327 500 actions pour une augmentation de capital de 20 000 000 euros. La valeur de l'apport étant identique au montant de l'augmentation de capital, aucune prime de fusion ne sera constaté
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METHODES D'EVALUATION ET RAPPORT D'ECHANGE
La détermination du rapport d'échange résulte d'une évaluation des deux sociétés en retenant les meme criteres :
Sur la base de la valorisation retenue lors de l'apport des titres des sociétés
et < SITUB> en mai 1998 : situation nette comptable au 31
décembre 1997, corrigée des plus et moins values latentes déterminés à partir de différents rapports d'expertises Sur la base de la valorisation retenue lors de l'apport du patrimoine actif et passif de la société GROUPE $NIG a la société AGINTIS selon traité d'apport du 3O juin 2001.La soci&té 2 S H détenant 99 % du capital de la société AGINTIS compte tenu de la valorisation de cette derniére effectuée en 2001, il convient de valoriser le société 2 s H à sa valeur comptable..
La moyenne des valeurs ainsi obtenues fait ressortir une valeur de 61.0687 euros par action de la
société < AGINTIS > et 15.355 euros par action de la société < 2 s H >,soit un rapport de 0.25 (131/521)
La fusion donnera lieu à une augmentation de capital déterminée de la maniére suivante :
Nombre d'actions de < 2 s H > 1 302 500
Nombre d'actions donnant lieu à une rémunération 1 302 500
Conformément au rapport d'échange déterminé ci dessus, le nombre d'actions & créer est de : 327 500 (soit 1 302 500*131/521)
La prime de fusion est déterminée de la fagon suivante : Vaeur des apports 20 002 863
Valeur nominale des actions créées 20 000 000
Prime de fusion 2 863
La méthode utilisée dans le traité de fusion, est basée sur des valeurs relatives attribuées aux actions, en se fondant sur une valorisatian globale identique pour les deux sociétés participant à 1'opération. (20 000 000 7 1302 5000 soit 15.355 euros et 20 000 000 / 327 500 soit 61.0687 euros)
Or il convient de rappeler que la parité d'échange doit &tre calculée à partir des valeurs réelles des deux sociétés.
Si ia valeur réelle des sociétés est proche de la valeur nette comptable arrétée au 31 décembre 2001, il convient de retenir pour SA 2 SH, le résultat de l'exercice 2001, et ensuite ré estimer la valeur des titres détenus par chacune d'elles, les autres postes du bilan pouvant &tre repris pour leur valeur historique compte tenu des différentes opérations d'apport et de fusion intervenues tres récemment.
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La valeur relative des sociétés serait alors les suivantes : 20 720 874 euros Pour AGINTIS : Soit par titre une valeur de 63.27 euros
20 333 082 euros Pour 2 S H Soit par titre une valeur de 15.61 euros
Appréciation..du..caractére.éguitable.-du..rapport.d'échange. proposé.
Le rapport d'échange proposé était de 131 actions AGINTIS pour 521 actions 2 S H. l'augmentation de capital devait @tre de 20 000 000 d'euros par la création de 327 500 actions AGINTIS en échange des 1 302 500 actions 2 S H.
Compte tenu des observations qui précédent, la valeur de la société 2 s H étant de 20 333 082 euros, pour une valeur des titres AGINTIS de 63.27 euros, l'augmentation de capital de la société AGINTIS serait de 19 626 126 euros soit 321 371 actions a émettre
Soit une parité de 63.27/15.61: 4.05295 donnant un rapport d'échange de 150 actions de la société absorbée pour 37 actions de la société absorbante.
La prime de fusion serait alors de 376 737 euros : soit apport de 20 002 863 euros moins valeur nominale des actions a créer 19 626 126 euros
Dans le cadre de la fusion, la société AGINTIS va recevoir dans l'apport de 2 s H des titres de
sa propre société qu'il conviendra d'annuler soit 327 492 actions Et par ailleurs, AGINTIS étant propriétaire de 1 action 2 s H, il conviendra d'annuler ce titre.
0 CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, et compte tenu des observations qui précédent, je suis d'avis que
le rapport d'échange de 131 actions < AGINTIS > pour 521 actions < 2 s H > n' est pas équi table.
Fait a LYON,le 30 octobre 2002
Jacques CHABRILLAT
Commissaire a la fusic
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Jacques CHABRILLAT Expert-Comptable Diplômé Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
6 Rue Nazareth 69003 LYON Téléphone : 04 78 53 17 97 Télécopie : 04 78 54 57 84
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES
PAR LA SOCIETE < 2 S H >A LA
SOCIETE < AGINTIS >
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Mesdames, Messieurs
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LyON en date du 9 aot 2O02, concernant la fusion par voie d'absorption de la société < 2 s H > par la société < AGINTIS > j'ai établi le présent rapport
prévu par l'article 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arr&te dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 28 juin 2002. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
EXPOSE SUR L'OPERATIONPROJETEE
...Societé..concernée
La société AGINTIS est une société anonyme au capital social de 20 000 000 d' euros dont le si≥ social est à VENISSIEUX (Rhne) 211 , Avenue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 064 805 542.
Son objet social est : la construction , l'installation et l'entretien d'usines, l'exécution de tous travaux de tuyauteries industrielles, de terrassements et de canalisation,
l'étude et la réalisation d'installations sanitaires, de chauffage centrai, de ventilation et de conditionnement d'air, la construction et le montage de charpentes métalliques, l'entreprise d'application des techniques industrielles modernes, ingénierie, maitre d'cuvre.
La société < 2 s H , est une société anonyme au capital de 19 900 000 euros, dont le siege est a VENISsIEUX (Rhne) 211, Avenue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 418 647 384.
Son objet social est : l'exploitation d'une entreprise d'application des techniques industrielles modernes ainsi que toute opérations commerciales, financiêres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres et en particulier : construction et entretien d'usines, travaux de génie civil, travaux de chaudronnerie et charpente, tuyauterie de tous diametres, tous matériaux, tous fluides, levages, bardages, manutentions, chauffage, électricité, peinture, appareils et installations en acier allié, métaux légers et plastiques, l'acquisition, la gestion et la cession de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, sous quelque forme que ce soit.
m But de 1operation
La société< AGINTIS > est filiale à 10O % de la société < 2 s H >,Cette opération présente un caractére interne certain s'inscrivant dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe entreprises en 2001. Par ailleurs, s'agissant du sens de la fusion, savoir l'absorption de la société < 2 s H > par la société < AGINTIs >, elle se justifie économiquement par le fait que la notoriété de la société < AGINTIs > est trés importante, tant au niveau national qu'internatianal, tandis que la société < 2 $ H > n'existe que depuis le 23 avril 1998.
Dans le cadre des mesures de rationalisation, il est rappelé que la société AGINTIS a absorbé la
société GROUPE sNIG selon assemblée générale extraordinaire en date du 5 septembre 2001
Bases.de..la..fusion
Pour établir les conditions de l'apport et de sa rémunération, il a été décidé de retenir les
comptes annuels de chacune des sociétés arretés au 31 décembre 2001,
Propriete...jouissance..etconditions
Votre société aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à compter du 1er janvier 2002. Toutefois, les apports ne seront définitifs qu'aprés approbation de l'opération par votre assemblée générale extraordinaire. Toutes les opérations effectuées du 1er janvier 2002 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront réputées faites pour le compte de la société absorbante.
La fusion est placée sous le régime de faveur prévu à l'article 816 du Code Général des impts pour les droits d'enregistrement et à l'article 210 A du meme code en mati&re d'impt sur les
sociétés.
DESCRIPTIF ET EVALUATION DES_APPORTS
Aux termes de la convention de fusion signée par les organes de direction des deux sociétés,
l'actif apporté et le passif pris en charge s'établissent ainsi :
Actifs apportés 27 097 823
Passif pris en charge 7 094 960
20 002 863 Actif net apporté
Le détail des apports figure en annexe de ce rapport.
Les biens apportés et les passifs pris en charge ont été repris à leur valeur nette comptable du 31 décembre 2001, la société détenant 99.99% de la société absorbante. La transmission universelle du patrimoine de ia SA 2 s H est consentie et acceptée moyennant l'attribution aux actiannaires de la SA 2 SH de 321 371 actions de la SA AGINTIS En contrepartie,les 327 492 actions AGINTIS détenues par la SA 2 s H seront annulées ainsi que l'action SA 2 s H qu'elle aura recu lors de l'augmentation de capital
Les immobilisations financiéres, ainsi que les postes d'actif dont la valeur de réalisation est
inférieure au coat historique, ainsi que les risques éventuels ont été dûment provisionnés dans les comptes sociaux, et seront repris en l'état.
0 VERIFICATIONS EFFECTUEES
J'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, & apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre
par la société absorbante augmentée de la prime d'émission, d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports s'élevant a 20 002 863 euros (vingt millions deux mille huit cent soixante trois euros), n'est pas surévaluée et, en conséquence que l'actif net apporté est au moins égal :
Au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, augmentée de la prime de fusion :
Je n'ai pas été informé de l'existence d'avantages particuliers
Fait a LYON,le 30 octobre 20O2
Jacques CHABRILLAT Commissaire aux appa n+s
ANNEXE RAPPORT
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Date : 16/12/2002 LYON
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépôt : A2002/026671 n'de gestion : 2001B00635 064 805 542 RCS Lyon n"SIREN :
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 13/12/2002 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
AGINTIS société anonyme a conseil d'administration
211 avenue Francis de Pressensé 69200 Venissieux -FRANCE
Ce dépot comprend les pieces suivantes :
rapport du commissaire a la fusion (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants : apport fusion
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80
Jacques CHABRILLAT Expert-Comptable Diplômé Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
6 Rue Nazareth 69003 LYON Téléphone : 04 78 53 17 97 Télécopie : 04 78 54 57 84
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
EFFECTUES PAR
LA SOCIETE < 2 S H > A LA SOCIETE
< AGINTIS >
1/9
Mesdames, Messieurs
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LyON en date du 9 aot 2OO2 concernant la fusion par voie d'absorption de la société < 2 s H > par la société < AGINTIS >, j'ai établi le présent rapport sur ia rénunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce, étant précisé
que mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrêté dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 28 juin 2002. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requi&rent la mise en æuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
DESCRIPTION DE L'OPERATION
m :Societé.concernées
La société < AGINTIS > est une société anonyme au capital social de 2O 0OO 0OO d'euros composé de 327 500 actions entiérement libérées, dont le si≥ social est a VENISsIEUX (Rhne) 211, Avenue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 064 805 542.
Son objet social est : la construction , l'instalfation et l'entretien d'usines, t'exécution de tous travaux de tuyauteries industrielles, de terrassements et de canalisations.
l'étude et la réalisation d'installations sanitaires, de chauffage central, de ventilation et de conditionnement d'air. la construction et le montage de charpentes métalliques, l'entreprise d'application des techniques industrielles modernes, ingénierie, maitre d'cuvre.
La société < 2 s H >, est une société anonyme au capital de 19 900 000 euros composé de 1 302 500 actions de 15.28 euros entiérement libérées, dont le siεge est à VENIssIEUX (Rhne) 211. Avenue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LyON sous le numéro &z8 647 384. 4 8
Son objet social est : l'expioitation d'une entreprise d'application des techniques industrielles modernes ainsi que toute opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobili&res et en particulier : construction et entretien d'usines, travaux de génie civil, travaux de chaudronnerie et charpente, tuyauterie de tous diametres, tous
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matériaux, tous fluides, levages, bardages, manutentions, chauffage, électricité, peinture, appareils et installations en acier allié, métaux légers et plastiques, l'acquisition, la gestion et la cession de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financi&res, mobili&res ou immobiliéres, sous quelque forme que ce soit.
But..de..!l'opération
La société < AGINTIS > est filiale a 1O0 % de la société = 2 s H >. Cette opération présente un caractére interne certain s'inscrivant dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe entreprises en 2001. Par ailleurs, s'agissant du sens de la fusion, savoir l'absorption de la société < 2 s H > par la société < AGINTIS >, elle se justifie économiquement par le fait que la notoriété de la société < AGINTIS > est trés importante
tant au niveau national qu'international, tandis que la société < 2 $ H > n'existe que depuis le 23 avril 1998.
Dans le cadre des mesures de rationalisation, il est rappelé que la société AGINTIS a absorbé la société GROUPE sNIG selon assemblée générale extraordinaire en date du 5 septembre 2001.
Bases.de.la.fusion
Pour établir les conditions de la fusion, il a été décidé de retenir les comptes annuels de chacune des sociétés arretés au 31 décembre 2001, approuvés par :
Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002 pour SA AGINTIS Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002 pour SA 2 s H
Propriéte...jouissance..et..conditions
Les biens et droits apportés seront pris dans l'état ou iis se trouvent et la société < AGINTIS > devra exécuter les traités consentis et contrats intervenus entre la société < 2 s H > et les
tiers jusqu a la date de la réalisation définitive de la fusion.
Sur le plan fiscal et en matiére d'impts sur les sociétés, les représentants de chaque société se
sont engagés à soumettre l'opération de fusion au régime résultant de l'article 210 A du Code Général des impts.
..Verification..de..la.pertinence..des...aleurs..relatives_.attribuées.aux.actions..des sociétés.participant..a..'operation.
Remuneration.des.apports.et.guqmentation..de.capital
En contrepartie de l'apport évalué à 20 000 000 euros il sera attribué 521 actions de la sociéte < AGINTIS > pour 131 actions de la société < 2 s H >.
la société < AGINTIs > procédera à la création de 327 500 actions pour une augmentation de capital de 20 000 000 euros. La valeur de l'apport étant identique au montant de l'augmentation de capital, aucune prime de fusion ne sera constaté
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METHODES D'EVALUATION ET RAPPORT D'ECHANGE
La détermination du rapport d'échange résulte d'une évaluation des deux sociétés en retenant les meme criteres :
Sur la base de la valorisation retenue lors de l'apport des titres des sociétés
et < SITUB> en mai 1998 : situation nette comptable au 31
décembre 1997, corrigée des plus et moins values latentes déterminés à partir de différents rapports d'expertises Sur la base de la valorisation retenue lors de l'apport du patrimoine actif et passif de la société GROUPE $NIG a la société AGINTIS selon traité d'apport du 3O juin 2001.La soci&té 2 S H détenant 99 % du capital de la société AGINTIS compte tenu de la valorisation de cette derniére effectuée en 2001, il convient de valoriser le société 2 s H à sa valeur comptable..
La moyenne des valeurs ainsi obtenues fait ressortir une valeur de 61.0687 euros par action de la
société < AGINTIS > et 15.355 euros par action de la société < 2 s H >,soit un rapport de 0.25 (131/521)
La fusion donnera lieu à une augmentation de capital déterminée de la maniére suivante :
Nombre d'actions de < 2 s H > 1 302 500
Nombre d'actions donnant lieu à une rémunération 1 302 500
Conformément au rapport d'échange déterminé ci dessus, le nombre d'actions & créer est de : 327 500 (soit 1 302 500*131/521)
La prime de fusion est déterminée de la fagon suivante : Vaeur des apports 20 002 863
Valeur nominale des actions créées 20 000 000
Prime de fusion 2 863
La méthode utilisée dans le traité de fusion, est basée sur des valeurs relatives attribuées aux actions, en se fondant sur une valorisatian globale identique pour les deux sociétés participant à 1'opération. (20 000 000 7 1302 5000 soit 15.355 euros et 20 000 000 / 327 500 soit 61.0687 euros)
Or il convient de rappeler que la parité d'échange doit &tre calculée à partir des valeurs réelles des deux sociétés.
Si ia valeur réelle des sociétés est proche de la valeur nette comptable arrétée au 31 décembre 2001, il convient de retenir pour SA 2 SH, le résultat de l'exercice 2001, et ensuite ré estimer la valeur des titres détenus par chacune d'elles, les autres postes du bilan pouvant &tre repris pour leur valeur historique compte tenu des différentes opérations d'apport et de fusion intervenues tres récemment.
1/9
La valeur relative des sociétés serait alors les suivantes : 20 720 874 euros Pour AGINTIS : Soit par titre une valeur de 63.27 euros
20 333 082 euros Pour 2 S H Soit par titre une valeur de 15.61 euros
Appréciation..du..caractére.éguitable.-du..rapport.d'échange. proposé.
Le rapport d'échange proposé était de 131 actions AGINTIS pour 521 actions 2 S H. l'augmentation de capital devait @tre de 20 000 000 d'euros par la création de 327 500 actions AGINTIS en échange des 1 302 500 actions 2 S H.
Compte tenu des observations qui précédent, la valeur de la société 2 s H étant de 20 333 082 euros, pour une valeur des titres AGINTIS de 63.27 euros, l'augmentation de capital de la société AGINTIS serait de 19 626 126 euros soit 321 371 actions a émettre
Soit une parité de 63.27/15.61: 4.05295 donnant un rapport d'échange de 150 actions de la société absorbée pour 37 actions de la société absorbante.
La prime de fusion serait alors de 376 737 euros : soit apport de 20 002 863 euros moins valeur nominale des actions a créer 19 626 126 euros
Dans le cadre de la fusion, la société AGINTIS va recevoir dans l'apport de 2 s H des titres de
sa propre société qu'il conviendra d'annuler soit 327 492 actions Et par ailleurs, AGINTIS étant propriétaire de 1 action 2 s H, il conviendra d'annuler ce titre.
0 CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, et compte tenu des observations qui précédent, je suis d'avis que
le rapport d'échange de 131 actions < AGINTIS > pour 521 actions < 2 s H > n' est pas équi table.
Fait a LYON,le 30 octobre 2002
Jacques CHABRILLAT
Commissaire a la fusic
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Jacques CHABRILLAT Expert-Comptable Diplômé Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
6 Rue Nazareth 69003 LYON Téléphone : 04 78 53 17 97 Télécopie : 04 78 54 57 84
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES
PAR LA SOCIETE < 2 S H >A LA
SOCIETE < AGINTIS >
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Mesdames, Messieurs
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LyON en date du 9 aot 2O02, concernant la fusion par voie d'absorption de la société < 2 s H > par la société < AGINTIS > j'ai établi le présent rapport
prévu par l'article 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arr&te dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 28 juin 2002. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
EXPOSE SUR L'OPERATIONPROJETEE
...Societé..concernée
La société AGINTIS est une société anonyme au capital social de 20 000 000 d' euros dont le si≥ social est à VENISSIEUX (Rhne) 211 , Avenue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 064 805 542.
Son objet social est : la construction , l'installation et l'entretien d'usines, l'exécution de tous travaux de tuyauteries industrielles, de terrassements et de canalisation,
l'étude et la réalisation d'installations sanitaires, de chauffage centrai, de ventilation et de conditionnement d'air, la construction et le montage de charpentes métalliques, l'entreprise d'application des techniques industrielles modernes, ingénierie, maitre d'cuvre.
La société < 2 s H , est une société anonyme au capital de 19 900 000 euros, dont le siege est a VENISsIEUX (Rhne) 211, Avenue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 418 647 384.
Son objet social est : l'exploitation d'une entreprise d'application des techniques industrielles modernes ainsi que toute opérations commerciales, financiêres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres et en particulier : construction et entretien d'usines, travaux de génie civil, travaux de chaudronnerie et charpente, tuyauterie de tous diametres, tous matériaux, tous fluides, levages, bardages, manutentions, chauffage, électricité, peinture, appareils et installations en acier allié, métaux légers et plastiques, l'acquisition, la gestion et la cession de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, sous quelque forme que ce soit.
m But de 1operation
La société< AGINTIS > est filiale à 10O % de la société < 2 s H >,Cette opération présente un caractére interne certain s'inscrivant dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe entreprises en 2001. Par ailleurs, s'agissant du sens de la fusion, savoir l'absorption de la société < 2 s H > par la société < AGINTIs >, elle se justifie économiquement par le fait que la notoriété de la société < AGINTIs > est trés importante, tant au niveau national qu'internatianal, tandis que la société < 2 $ H > n'existe que depuis le 23 avril 1998.
Dans le cadre des mesures de rationalisation, il est rappelé que la société AGINTIS a absorbé la
société GROUPE sNIG selon assemblée générale extraordinaire en date du 5 septembre 2001
Bases.de..la..fusion
Pour établir les conditions de l'apport et de sa rémunération, il a été décidé de retenir les
comptes annuels de chacune des sociétés arretés au 31 décembre 2001,
Propriete...jouissance..etconditions
Votre société aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à compter du 1er janvier 2002. Toutefois, les apports ne seront définitifs qu'aprés approbation de l'opération par votre assemblée générale extraordinaire. Toutes les opérations effectuées du 1er janvier 2002 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront réputées faites pour le compte de la société absorbante.
La fusion est placée sous le régime de faveur prévu à l'article 816 du Code Général des impts pour les droits d'enregistrement et à l'article 210 A du meme code en mati&re d'impt sur les
sociétés.
DESCRIPTIF ET EVALUATION DES_APPORTS
Aux termes de la convention de fusion signée par les organes de direction des deux sociétés,
l'actif apporté et le passif pris en charge s'établissent ainsi :
Actifs apportés 27 097 823
Passif pris en charge 7 094 960
20 002 863 Actif net apporté
Le détail des apports figure en annexe de ce rapport.
Les biens apportés et les passifs pris en charge ont été repris à leur valeur nette comptable du 31 décembre 2001, la société détenant 99.99% de la société absorbante. La transmission universelle du patrimoine de ia SA 2 s H est consentie et acceptée moyennant l'attribution aux actiannaires de la SA 2 SH de 321 371 actions de la SA AGINTIS En contrepartie,les 327 492 actions AGINTIS détenues par la SA 2 s H seront annulées ainsi que l'action SA 2 s H qu'elle aura recu lors de l'augmentation de capital
Les immobilisations financiéres, ainsi que les postes d'actif dont la valeur de réalisation est
inférieure au coat historique, ainsi que les risques éventuels ont été dûment provisionnés dans les comptes sociaux, et seront repris en l'état.
0 VERIFICATIONS EFFECTUEES
J'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, & apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre
par la société absorbante augmentée de la prime d'émission, d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports s'élevant a 20 002 863 euros (vingt millions deux mille huit cent soixante trois euros), n'est pas surévaluée et, en conséquence que l'actif net apporté est au moins égal :
Au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, augmentée de la prime de fusion :
Je n'ai pas été informé de l'existence d'avantages particuliers
Fait a LYON,le 30 octobre 20O2
Jacques CHABRILLAT Commissaire aux appa n+s
ANNEXE RAPPORT