Acte du 2 mai 2018

1.1. La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et notamment par les articles L.227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociéts anonymes a l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243 du Code de Commerce, ainsi que les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil, sont applicables a la présente Société par Actions Simplifiée. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

Les personnes physiques ou morales, propriétaires de titres émis par la Société ont la qualité d'associé.

1.2 Pour l'appréciation des présents statuts, les termes ci-aprés sont définis de la maniére suivante :

Dirigeants : le Président et les Directeurs Généraux.

Filiale : toute société ou entité (y compris si elle reléve d'un droit étranger) contrlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ;

Société : la société G.Confluence

La dénomination sociale est :

G.Confluence

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et & l'étranger :

V L'activité de restauration rapide, V L'activité de vente de plats a consommer sur place et a emporter, V L'activité de restauration traditionnelle, V L'activité de café-bar,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

BT

Le siége social est fixé : 61, Rue Denuziére 69002 LYON

I1 peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département ou d'un département limitrophe sur simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Le siége social peut étre transféré dans un autre département par simple décision de l'associé unique ou des associés dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par une assemblée générale extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les associés apportent à la société des sommes en numéraire d'un montant global de trois mille euros (3 000 €).

Ladite somme de trois mille euros (3 000 £) correspond a trois cents (300) actions de dix euros (10£) de valeur nominale, souscrites et libérées en totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Populaire Auvergne Rhne Alpes, Agence de LYON 3me, 139 rue Garibaldi 69003 LYON, pour le compte de la Société en formation Cette somme de trois mille euros (3 000 £) a été déposée a ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de trois mille euros (3 000 £).

I1 est divisé en trois cents (300) actions de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.

Le ou les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les associés, par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.

L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité avec la Loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés, 15 jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.

A l'occasion de toute augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'assemblée générale ordinaire doit par ailleurs statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.

La réduction du capital social est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. La réduction du capital social ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix du titulaire des titres.

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions tégales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Sauf convention contraire entre les titulaires des actions démembrées dûment notifiée à la Société, le droit de vote attaché a chaque action appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives a l'exception de celles concernant l'affectation du résultat de l'exercice qui est réservée à l'usufruitier.

Les conventions entre les titulaires des actions démembrées sont rendues opposables à la Société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de la réception par la Société, le cachet de la poste faisant foi. Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux associés en pleine propriété sont

faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report a nouveau >, les sommes distribuées reviennent à l'usufruitier.

En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le droit préférentiel de souscription appartient au nu- propriétaire pour la souscription de la pleine propriété des actions nouvelles auquel il donne droit. En cas de non exercice du droit préférentiel de souscription par le nu-propriétaire, celui-ci est dévolu de plein droit a l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et création d'actions nouvelles :

les actions libérées avec des sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report à nouveau > reviennent & l'usufruitier ;

les actions libérées avec des sommes prélevées sur les réserves ou les postes de prime d'émission reviennent au nu-propriétaire ; le nu-propriétaire et l'usufruitier ayant la faculté de décider que le démembrement de propriété sera reporté sur tout ou partie des actions nouvelles par l'effet de la subrogation réelle, le terme de la durée de l'usufruit des actions nouvelles étant dans cette hypothése identique a celui des Actions anciennes déja démembrées.

13.1 : Définitions

Dans le cadre des présents statuts, le ou les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession ou Transmission: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté ente époux, transmission par voie de succession.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution

attachés a ces valeurs mobiliéres.

13.2 : Dispositions générales régissant les cessions et transmissions des actions

Héritiers

L'associé unique ou les associés obligent leurs héritiers et ayants droit, solidairement et indivisiblement entre eux, à l'entiére exécution des engagements pris par leur auteur aux termes des présentes.

De ce fait, la présence parmi tous héritiers et ayants droit de mineurs ou autres incapables ne pourra mettre obstacle a la réalisation amiable des cessions. les mineurs étant valablement représentés par leurs tuteurs ou administrateurs, qui auront tous pouvoirs et qualités pour constater la déclaration d'acquisition, pour reconnaitre que la cession est parfaite, en vertu de cette déclaration et des présents statuts et pour remettre tous ordres de mouvement ou actes de cession préalablement signés.

Notification

Toute notification prévue au présent titre prendra la forme d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou d'une lettre remise en main propre contre décharge dûment datée.

Sanctions

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des articles du présent titre est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

13.3 : Clause d'agrément

13.3.1 : Procédure d'agrément

Toute cession ou transmission d'actions, méme entre conjoints, descendants et ascendants, et méme entre associés si la société comporte plus de deux associés, est soumise a agrément dans les conditions ci-apres.

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société, la notification indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix (ou la valeur retenue pour la mutation à titre gratuit ou l'apport) et les conditions de la cession et l'identité compléte de l'acquéreur envisagé. S'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes devront étre fournies : dénomination sociale, siége social, numéro SIREN, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux.

Cette demande d'agrément est transmise sans délai par le Président à tous les autres associés.

Les associés sont alors consultés collectivement dans les conditions prévues aux présents statuts pour les décisions extraordinaires. L'agrément est voté à la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés de la Société ayant le droit de vote, l'associé cédant participant au vote.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour notifier au cédant la décision de la collectivité des associés. A défaut de réponse dans le délai ci- dessus, l'agrément est réputé acquis.

La décision de la collectivité des associés sur la demande d'agrément est discrétionnaire.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est réputé caduc.

13.3.2 Procédure en cas de refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, notifier à la Société s'il entend renoncer à son projet de cession.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une renonciation de l'associé a son projet.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le Président doit, dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

soit faire acquérir les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou tiers désignés par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ;

soit la société pourra procéder elle-méme a ce rachat. Elle doit, dans ce cas et dans les SIX (6) mois dudit rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

A cet effet, le Président notifie aux associés le projet de cession, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Dans les 15 jours de la réception dudit projet de cession, les offres d'achat sont notifiées par les associés au Président. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne

portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration de ce délai de TROIS (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au cédant dans les HUIT (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, qui peut étre une personne morale, associée ou non de la Société, désignée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Président, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

S'il est associé, le Président prend part au vote concernant sa désignation, sa rémunération, sa révocation.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée indéterminée

Le mandat du Président prend fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, pour juste motif, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.

Le Président est également révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans le cas suivant :

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.

BT

Pouvoirs

Dans ses rapports avec les tiers, le Président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société

Le Président est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de f'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou décision de l'associé unique.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président est l'organe social auprés duquel la représentation du personnel exerce, le cas échéant, les droits qu'elle tire des dispositions législatives et réglementaires.

Responsabilités

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration dans les sociétés anonymes sont applicables au Président de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Désignation

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants, associé ou non associé, personnes physiques ou personnes morales, auxquels peut étre conféré le titre de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

S'il est associé, le directeur général prend part au vote relatif a sa désignation, sa rémunération, sa révocation.

Durée des fonctions

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions jusqu'a la désignation du nouveau Président, sauf décision collective contraire des associés ou de l'associé unique.

Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment pour juste motif, par décision collective des associés ou de l'associé unique.

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Rémunération

La rémunération de chaque Directeur Général est fixée par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Pouvoirs

Les pouvoirs des Directeurs Généraux seront définis par la décision procédant a leur nomination.

Responsabilités

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration dans les sociétés anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Domaine

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le représentant du Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des associés détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a la procédure de contrle définie ci-aprés.

Il en est de méme des conventions passées avec d'autres personnes morales pour lesquelles le Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des associés détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, est simultanément associé ou actionnaire, gérant, président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.

Le contrle est effectué a posteriori par la collectivité des associés, sur rapport préalable du commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.

Rapport du commissaire aux comptes

S'il existe un Commissaire aux comptes, le Président doit l'aviser des conventions intervenues dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le Président dans le délai de trois (3) mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation des associés ;

le nom des personnes directement ou indirectement intéressés ;

la nature et l'objet desdites conventions ;

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les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux Associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.

Ce rapport est présenté a l'assemblée annuelle ou joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation écrite ou électronique.

La collectivité des associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions ; la personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Une convention préalablement autorisée par la collectivité des associés ou ratifiée postérieurement a sa conclusion et/ou sa prise d'effet n'a pas lieu d'étre soumise une seconde fois a l'approbation des associés.

Les associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait étre considérée comme valant approbation de ladite convention.

Conventions libres

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des associés. Elles sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le cas échéant, la durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

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18.1. - Décisions nécessitant l'accord de la collectivité des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital ;

rémunération des dirigeants ;

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

nomination des Commissaires aux Comptes ;

nomination et révocation du Président ;

nomination et révocation des Directeurs Généraux ;

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices :

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

modifications statutaires, hormis le cas de transfert du siége social dans un méme département ou dans un département limitrophe :;

transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce, l'accord unanime des Associés ;

dissolution de la Société, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci-dessus relévent de la seule compétence du Président.

Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés.

18.2. - Forme des décisions

Les décisions collectives peuvent étre prises :

soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des associés, soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet), ou résulter du consentement unanime des associés exprimés dans un acte

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Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts :

les décisions collectives ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ;

les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président, un Directeur Général ou par un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % des actions composant le capital social de la Société.

Le Président, le ou les Directeurs Généraux, le ou les commissaires aux comptes et les représentants du comité d'entreprise sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque Associé

La convocation peut étre verbale si tous les Associés sont présents ou représentés.

Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et si, le cas échéant, le ou les Commissaires aux Comptes ne se sont pas opposés à la réduction du délai de convocation.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

n ou plusieurs associés, représentant au moins 20 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié que sur deuxiéme convocation.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom, au plus tard a la date de la décision collective.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

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Ki

Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement associés.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une

personne spécialement habilitée a cet effet.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée à cet effet par le Président.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire ou les associés présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Chaque action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul et de la majorité, les associés qui participent a l'Assemblée par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la réglementation.

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L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent tous les associés de la Société ayant le droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés de la Société ayant le droit de vote.

L'unanimité des associés est requise pour :

l'adoption ou la modification des clauses statutaires relative a l'inaliénabilité temporaire ou non des actions, à l'agrément des cessions d'actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, au changement de contrle d'une société associée, à un droit de veto au profit d'un associé ou d'un tiers, et a la suspension des droits de vote ;

toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

celles expressément prévues par les dispositions légales.

La Société met a la disposition des associés, au siége social et, le cas échéant, leur adresse, dans les mémes conditions et délais légaux que ceux prévus pour les sociétés anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assembiées générales, la liste des associés et les procés-verbaux des assemblées tenues et décisions collectives des associés au cours des trois derniers exercices.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Par dérogation a ce qui précéde, le 1er exercice social commencera a courir à la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 DECEMBRE 2019.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

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A ia clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, soit inscrites au poste report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, soit imputées sur des réserves distribuables.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividendes, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité

requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales et sous réserve des dispositions particuliéres des présents statuts.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit notamment attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de majorité pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Le Tribunal arbitral sera obligatoirement constitué de quatre arbitres, chaque partie devant désigner un arbitre et les arbitres en désigner un quatriéme. Le Tribunal arbitral devra étre constitué définitivement dans un délai de deux semaines.

Si une partie ou les arbitres s'abstiennent de désigner son ou leur arbitre avant l'expiration dudit délai elle ou ils sera(ont) mis en demeure de le faire sous huitaine par la partie la plus diligente, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de désignation dans ce délai, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par l'une des parties ou par un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention d'un arbitre. 1l sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux.

Les arbitres devront statuer dans le délai maximum de 2 mois à compter du jour de la constitution du Tribunal arbitral.

Il statuera comme amiable compositeur et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige.

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Les associés décident de nommer en qualité de premier Président de la Société pour une durée indéterminée:

La société VERAMANDE, Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 E, dont le siége social est a DOMMARTIN (69380) - 131, Chemin des Praches, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 827 570 508.

La société VERAMANDE représentée par Mademoiselle Béatrice TROUILLER déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour son exercice.

Est désigné Commissaire aux Comptes de la Société pour une durée de six exercices :

La société SOFAGEC, dont le siége social est a STE FOY LES LYON (69110) - 35, Avenue Général de Gaulle.

Le Commissaire aux Comptes a fait connaitre a l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait à lu: étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par lesdits associés, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

Tous pouvoirs sont donnés a la société VERAMANDE représentée par Mademoiselle Béatrice TROUILLER, es qualités, et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la société, et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;

et, généralement, pour accomplir toute formalité prescrite par la loi

La Présidence est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social. a l'exclusion de ceux pour lesquels il est requis, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

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Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

EN 5 EXEMPLAIRES ORIGINAUX, A LYON, LE 3o awnl %1X

P%La Société VERAMANDE P%La Société B.3 Mademoiselle Beatrice TROUILLER P%Madame Brigitte DUMONT

P%Monsieur Stéphane ALLART Mademoiselle Béatrice TROUILLER

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ANNEXE

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Ouverture d'un compte bancaire a la Banque Populaire Auvergne Rhone Alpes, Agence de LYON 3me, 139 rue Garibaldi 69003 LYON., pour dép6t des fonds constituant le capital social ;

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