Acte du 30 mai 2012

VALTERRA ENVIRONNEMENT

Société à responsabilité limitée de 618 357 £ Siége social: 52-56 rue Carvés 92120 Montrouge RC Nanterre: B 399 904 929

SIREN : 399 904 929 CODE NAF : 742C

Les soussignés

Monsieur Jean-Louis CHEMIN, né le 10 juin 1949 à PARIS (75015) ayant comme profession Directeur de Société, demeurant 38, Rue Claude Ceilier - 94230 CACHAN,

Monsieur Jean-Christophe RENAT né le 20 mars 1957 à ROUEN (76000) ayant comme profession Directeur de Société, demeurant 43, Rue Verlaine - 54000 NANCY,

Monsieur Dominique BECKER né le 3 avril 1957 & PARIS (75011) ayant comme profession Directeur de Société demeurant 1, rue Hippolyte Maindron -75013 PARIS marié avec Madame Frédérique NOEL, sous le régime de la communauté réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalablement à leur union célébrée le 21 avril 1g84 a la mairie de PARIS (75013).

Monsieur Jean-Luc JOSIAUD néle7ao0t 1972 à Soyaux(16), ayant comme profession Directeur de Société demeurant 12 rue des Closeaux, 89510 Véron. marié avec Madame Stéphanie Marquié, sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalablement a leur union célébrée le 29 mai 2o04 à la mairie de Malay le Grand (8g)

Monsieur Pierre TERRIER né le 26 juillet 1962 à Chambéry (73), ayant comme profession Directeur de Société demeurant à Paris 13, 7 rue des Wallons,

ONT ETABLI, AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ILS ONT CONVENU DE CONSTITUER ENTRE EUX.

I1 est formé entre les soussignés, futurs propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par le Code de Commerce et toutes autres dispositions légales ou réglementaires ainsi que par les présents statuts.

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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°15955 en date du 30/05/2012

Il est expressément précisé que la société peut à tout moment ne compter qu'un seul associé

La société a pour objet en France et à l'étranger :

- l'ingénierie, la formation et les services dans ie domaine de l'environnement, notamment toutes les activités de conseil et d'études, de la gestion de l'eau et des déchets, le traitement des sols pollués et la décontamination des lieux pollués ;

- toutes opérations civiles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

- la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de rachat de sociétés, de création de sociétés nouvelles, d'apports fusions, alliances ou sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.

La dénomination de la société est : VALTERRA ENVIRONNEMENT et le sigle est VE.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et, destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 52-56 rue Carvés - 92120 Montrouge
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf (g9) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A/APPORTS
Les soussignés ont effectué des apports en numéraire et versent leurs cotes parts de la réserve spéciale et du report à nouveau bénéficiaire et verse une partie de leurs comptes courants virés au capital, à savoir:
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Monsieur Dominique BECKER, Quarante mille Francs, ci. 40.000 F
Monsieur Jean-Louis CHEMIN, 180.000 F Cent quatre-vingt mille Francs, ci.
Monsieur Jean-Christophe RENAT .180.000 F Cent quatre-vingt mille Francs, ci.
Soit ensemble la somme de. ...400 000 F
La somme en numéraire a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DE PARIS - SUCCUrSale BR - RASPAIL, sous le numéro 1204715, en date du 6 janvier 1995. Le retrait de cette somme a été effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'augmentation de capital par incorporation de la réserve spéciale, complétée par une part du report à nouveau bénéficiaire et une partie du compte courant des associés, qui a été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 juin 1999, a été faite par virement au compte de capital et ce proportionnellement aux droits détenus par les associés avant la dite augmentation de capital.
1Il a été apporté le 15 avril 2003 la somme de 70 020,39 @ (soixante dix mille vingt @ et trente neuf centimes) au titre du capital et la somme de'9 772,38 @ (neuf mille sept cent soixante douze £ et trente huit centimes) au titre de la prime d'émission pour les nouveaux associés, selon les modalités suivantes :
Virement des comptes courants des associés au compte capital à hauteur de 55 491,45 £ (cinquante cinq mille quatre cent quatre vingt onze @ et quarante cinq centimes)
Versement au crédit du compte capital par les nouveaux associés à hauteur de 7 982,83 @ (sept mille neuf cent quatre vingt deux £ et quatre vingt trois centimes) prime d'émission de 5 574,14 @ (cinq mille cinq cent soixante quatorze @ et quatorze centimes) incluse pour Madame Véronique BEAUD et de 6 o12,38 @ (six mille douze @ et trente huit centimes) prime d'émission de 4 1g8,24 @ (quatre mille cent quatre vingt dix huit @ et vingt quatre centimes) incluse pour Monsieur Patrick CHATELET.
Lesdites sommes ont été déposées sur le compte < Augmentation de capital à réaliser > ouvert au nom de la société en ses livres par la Banque Populaire Lorraine Champagne, ainsi qu'il résulte du récépissé délivré par ladite banque
Virement des comptes < Autres réserves réglementées > et < Report à nouveau > au compte capital respectivement à hauteur de 10 131,22 @ (dix mille cent trente et un £ et vingt deux centimes) et de 174,8g @ (cent soixante quatorze £ et quatre vingt neuf centimes)
Versement au crédit du compte capital par le nouvel associé de 450 ooo @ prime d'émission incluse de 423172.45 £ pour la société THERBIO. Les dites sommes ont été déposées sur le compte < augmentation de capital à réaliser > ouvert au nom de la société en nos livres par la Banque Populaire Lorraine Champagne, ainsi qu'il résulte du récépissé délivré par ladite banque.
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Virement du compte < Prime d'émission > au crédit du compte capital à hauteur de deux cent quatre-vingt un mille huit cent dix huit (281.818) euro.
Virement des comptes courants des associés au crédit du compte capital à hauteur de soixante mille trois cent quatre-vingt dix (60.390) euro.
Il a été apporté le 23 mai 2012 la somme de 75 030 @ selon les modalités suivantes :
Incorporation de compte courant d'associé pour 32 526,69 £ et versement de 31 523:31 £ en numéraire par Monsieur Jean-Louis Chemin,
Versement de 10 o65 £ par Monsieur Jean Luc Josiaud,
Versement de 915 £ par Monsieur Pierre Terrier.
La nouvelle répartition des apports qui résulte de cette augmentation de capital est la suivante :
Monsieur Dominique BECKER Cinquante et un mille six cent soixante-sept euros 51 667 € Monsieur Jean Luc Josiaud Dix mille soixante-cinq euros 10 065 € Monsieur Pierre Terrier Neuf cent quinze euros 915€
Monsieur jean-Louis CHEMIN Trois cent neuf mille huit cent quatre-vingt euros 309 880 € Monsieur Jean-Christophe RENAT Deux cent quarante-cinq mille huit cent trente euros 245 830 €
Soit ensemble la somme de 618 357 €
B/DECLARATION JURIDIQUE
Madame Frédérique Noél épouse de Monsieur Dominique BECKER, intervient au présent acte et déclare :
- avoir été informée de l'apport effectué par son époux avec des deniers communs, - renoncer à devenir personnellement associée de la Société.
Madame Stéphanie Marquié, épouse de Monsieur Jean-Luc JOSIAUD, intervient au présent acte et déclare :
avoir été informée de l'apport effectué par son époux avec des deniers communs, - renoncer à devenir personnellement associée de la Société.
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Le capital social de la société est fixé a la somme de 618 357 @ (six cent dix-huit mille trois cent cinquante-sept Euros) et est divisé en 10 137 (dix mille cent trente-sept) parts sociales entiérement libérées et réparties entre les associés dans les proportions de leurs apports, à savoir :
Mr Jean-Louis CHEMIN propriétaire de 5 080 parts sociales
3.535 parts numérotées de 1 à 3.535 495 parts numérotées de 7.918 à 8.412 1050 parts numérotées de 8 908 a 9957
4.030 parts sociales Mr Jean-Christophe RENAT propriétaire de
3.535 parts numérotées de 3.536 a 7.070 495 parts numérotées de 8.413 à 8.907
847 parts sociales Mr Dominique BECKER propriétaire de
847 parts numérotées de 7.071 à 7.917
Mr Jean Luc Josiaud propriétaire de 165 parts sociales
165 parts numérotées de 9 958 a 10 122
15 parts sociales Mr Pierre Terrier propriétaire de
15 parts numérotées de 10 123 à 10 137
SOIT 10 137 parts Total des parts composant le capital social-
Dix mille cent trente-sept parts constituant le capital social
Au cas ou ia répartition nouvelle du capital ne serait pas celle qui est constatée ci-dessus, la gérance, aprés avoir dressé son procés-verbai constatant les opérations sur le capital acquises, devra convoquer une nouvelle assembiée générale extraordinaire qui aura pour objet de modifier les statuts en conséquence.

Chaque associé aura ia faculté, sur ia demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans ia caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à i'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-aprés.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société.
Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs
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Le capital sociat peut @tre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions du Nouveau Code de Commerce.
It peut également &tre augmenté, en vertu d'une semblable décision par incorporation de tout ou partie des bénéfices et réserves, soit par la création de parts nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire de nouveaux associés, ces derniers devront etre agréés comme en matiére de cession de parts sociales.
Le capital peut aussi @tre réduit par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent @tre réduit au-dessous des minima fixés par la loi. En aucun cas la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, @tre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserve autre que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur au remboursement de valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
Lors de toute augmentation ou réduction de capital social, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création; mention de leur libération et de leur répartition doit @tre portée dans les statuts. Elles ne peuvent &tre
représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles à t'égard de ta Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Sauf convention contraire dment signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu- propriétaire à l'égard de cette derniére.
Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la Société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
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Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requéri l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé
Elle n'est opposable à la Société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a accepté dans un acte authentique, conformément à l'article 16go du Code Civil.
La signification par voie d'huissier peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépt. en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
Les parts ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte - tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et à chacun des associés.
Le projet de cession doit contenir l'identité compléte du cessionnaire et toutes les modalités de la cession envisagée.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé dans les conditions prévues à l'article 1843 - 4 du Code Civil.
A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé à la société par ordonnance du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét en taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions des présents statuts relatives à la réduction du capital social au dessous du minimum légal seront suivies.
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Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue.
Toutefois, sauf en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.
Dans les huit jours qui suivent la notification & la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, afin gu'il soit statué sur le consentement à cette cession.
Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse &tre adressée au cédant avant Il'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée
agrée de plein droit.
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
La gérance notifie le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément; à défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus - indiquées.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce à ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus - indigué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acguérir ou de faire acquérir les parts offertes dans le délai de trois mois à compter du refus.
A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. s'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort; auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dment appelés, à autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts & attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la gérance dans le délai ci - dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui - ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
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En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, à l'effet de décider s'il y a lieu de procéder à ce rachat et la réduction corrélative du capital de la société.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci - dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit ci - aprés.
En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans fe délai de trois mois ou le délai supplémentaire l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles, qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci - dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, méme au profit d'associés, de conjoint, d'ascendants ou de descendants alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, et méme pour le cas o un mandataire liquidateur céderait les parts détenues dans la Société à un repreneur de l'associé. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut d'achat ou de rachat dans le délai ci - dessous pour réaliser la donation, méme s'il posséde ses parts depuis moins de deux ans.
Dans le cas o les parts offertes seraient acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie à l'associé les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant.
Faute d'accord, le prix est fixé par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Dans le cas o les parts seraient rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui - ci est désigné ainsi qu'il est dit ci - dessus, par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux, en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.
Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.
Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord -du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, à moins que, conformément aux dispositions du Nouveau Code de Commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, à la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
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La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la détermination du prix.
Il est stipulé que ie ou les acquéreurs auront seuls, droit a la totalité du dividende afférent à la période courue depuis ta clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quart des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts; elle consulte en méme temps, les associés afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayant droit au conjoint survivant est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure à suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé à l'égard de l'indivision comme il est procédé en cas de cession de parts ci-dessus à l'égard de l'associé cédant.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire accordé par la justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimoniale, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associé et son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le partage est notifié, par l'époux ou l'ex- époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et à chacun des associés, sans préjudices du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.
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Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de cette notification, le consentement à l'attribution est réputé acquis.
Si la société a consenti à l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex époux associé.
Si la société ne consent pas à l'attribution, ia gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex- époux non agrée. La décision n'est pas motivée.
La gérance avise d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex époux considéré.
En ce qui concerne la procédure à suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ou du déiai supplémentaire éventuellement accordé par la justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut @tre réalisée conformément au partage qui avait été notifié à la société et ce méme si l'époux ou i'ex époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.
Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans fimitation de durée. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le ou ies gérants sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le premier gérant de la Société, nommé sans limitation de durée est :
Monsieur Jean-Louis CHEMIN né le 10 juin 1949 a PARIS (75015) de nationalité francaise,
demeurant 38, Rue Claude Cellier - 94230 CACHAN.
Le ou les gérants sont révocables par décision dment motivée des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants, n'entraine pas la dissolution de la société; la coliectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs cogérants.
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Le ou les gérants sont seuls dépositaires de la signature sociale. La gérance doit consacrer aux affaires sociales tout son temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de Direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaire, etc.) ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaires des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit collectivement, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions prévues par le Nouveau Code de Commerce.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes frauduleuses, peuvent @tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

Les décisions collectives sont prises en assemblées ou par consultation écrite, à la diligence de la gérance.
1Assemblées
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant clairement les questions à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote; il peut toutefois se faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou son conjoint. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire.
2° Consultations écrites
La gérance adresse par lettre recommandée avec accusé de réception à chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour répondre par oui ou par non. Tout associé n'ayant pas répondu dans les délais impartis sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés verbal est établi svivant les formes Iégales, avec la mention que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant la réponse de chaque associé.
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Les décisions collectives sont de deux types
1° Décisions ordinaires
Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sauf exceptions prévues par la loi. Elles ont notamment pour objet : - d'approuver les comptes annueis, - d'autoriser la gérance à effectuer certaines opérations, - de nommer ou de révoquer le gérant méme statutaire, - de nommer, le cas échéant le ou les commissaires aux comptes, - d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Elles ne peuvent @tre prises qu'à la majorité de plus de la moitié des parts sociales ou, en deuxiéme consultation, à la majorité des votes émis toutefois non inférieure au quart du capital.
2° Décisions extraordinaires
Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts de la société à responsabilité limitée qu'ils ont décidée d'instituer.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées: - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, - à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées à l'article 11, - par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédent la quotité requise de capital.

L'exercice comptable commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
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Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

I-- La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions aux quelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assembiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant, le rapport de gestion est, le cas échéant, mis à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
L'inventaire, les comptes sociaux, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: comptes annuels (bilans, comptes de résultat, annexes), inventaires, rapport soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de faire copie.
II - Dans les sociétés qui comporte une seule personne et dont j'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associés unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois avant l'expiration du délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.
Ill-- A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir bau siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.
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I - Le gérant ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée ou l'associé unique statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou à la décision de l'associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y. a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Toutefois, les dispositions du paragraphe 1 ne sont applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, associés ainsi qu'a toute personne interposée, et aux représentants Iégaux des personnes morales associées.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, ii est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit .
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capitai jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédés par chacun d'eux, l'assemblée ou l'associé unique pourra prélever toutes sommes qu'elle ou qu'il jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter à nouveau.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social la gérance et, à son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu, dans un délai qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider, a la majorité requise pour la modification des statuts, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à ia majorité requise pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve les dispositions de l'article 9 alinéa 4, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.
Il en est se méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser ta situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par le Nouveau Code de Commerce
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et fe remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation,
soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux méme, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége sociale; a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel; à ce défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de monsieur le procureur de la république prés le tribunal de grande instance du siége social.

La société jouit de la personnalité morale depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société a été inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social.
Pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour les formalités

Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséquences ont été supportés conjointement et solidairement par les associés, au prorata de leurs apports avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de l'immatriculation, les frais ont été repris en charge par la société au compte des frais généraux du premier exercice.
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Fait A MONTROUGE LE 23 mai 2012 en 10 originaux.
Jean-Louis CHEMIN Jean- Christophe RENAT
ominique BECKER
Jean-Luc JOSIAUD Pierre TERRIER
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