Acte du 25 septembre 2012

RCS : VIENNE Code qreffe : 3802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2012 B 01062

NumeroSIREN:420838 021

Nom ou denomination : TECHNIPOLIS

Ce depot a ete enregistre le 25/09/2012 sous le numero de dépot A2012/004142

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

VIENNE

Dénomination : TECHNIPOLIS Adresse : 34 rue de Bretagne ZAC des Chesnes La Noirée 38070 Saint-quentin-fallavier -FRANCE-

n° de gestion : 2012B01062 n° d'identification : 420 838 021

n° de dépot : A2012/004142 Date du dépot : 25/09/2012

Piece : statuts mis a jour

484528

Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247 38217 VlENNE Cedex Tél : 04 74 59 68 82 - Fax : 04 74 59 68 81

lT l%V

TECHNIPOLIS

Société & Responsabilité Limitée Au capitai de 92.400 Euros

Siége social : 24, Rue Jean Rostand GENAS (69740)

R.C.S. LYON B 420 838 021

Visé pour timbre et enregistré à la Recette de Saint-Quentin la Biévre Le 3/11/98 Folio 76 Bordereau 230/3

MIS A JOUR SUITE

AUX DECISIONS EXTRAORDINAIRE DE L'ASSOCIE UNIQUE

DU 1ER SEPTEMBRE 2012

2.

La Sociéte est da forme a responsabilité limités.

ABTICLE Z. - DENOMINATION

La société ast dénomm6a :

"TECHNIPOLIS:

Dans tous les documersts 6manant de la sociéts, cette dénomination doit etra pr&códše ou auivis inm6diatemant des mota soci6t6 a responsabilit6 limit6o' ou des initiales -S.A.R.L." at da l'énonciation du cspital social.

Cette Soci&té a pour cbjat on France et dans tous pays :

La cr6ation. l'acquisitipn, l'axpioitation par toutas vaias diractas au indirec tes, moma sous forma de participation, de toutes entroprisas at fonds de comnerca da transports routier&, maritiines, ašrians, fiuviaux, farroviairas ou autre=. spéciatissa ou non, de toutes marchandises y compria les transports de déménagement.

Tautes activités d'achat, vente et lauage da tous vóhicules ou ansernble d. vóiicuies de transports routiers ou autras, et, toutes activités ds commis- sionnaire de transports, da courtier de fret, de comnissiannaire an douane, de dépositaire de marchandises expôdier et de garde-moubles.

Et génóralemant, tous &ctas ou opórations da quslqus nature et importance qu'ils soient pouvant se rattacher directeinert ou indirectonent a t'un qual- conque das objsts ou activitós cidessus spécifiés ou a tous autres abjets au activités similaires, connexes ou complémentaires de maniere ia pius étan- due. pouvant en faciliter la róalisation, l'axtension ou fe développement.

3.

Le siege social de la société est fixé a Saint-Quentin Fallavier (38070) 34, Rue de Bretagne - ZAC des Chénes la Noirée.

Il peut étre transféré dans le méme département par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE S : DUREE

La dur6a ds Is socI6td cst fix6o a QUATRE ViNGT DlX NEUF (99} ans a compter de aon inmatriculation au ragistre du commerca st des socidtea, sauf proiaga- tion ou dtsaolution aniticipse.

I a été apporté a la Societé :

- Lors de sa constitutian, une somme en numéraire

de cinquante mille francs, ci ... 50.000,00 F - Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinalre du 7 Septembre 2000, et confirmée par l'Assembiée Générale Extraordinaire du 7'Octobre 2000 une sornme de quatre vingt dix mille francs, ci ... 90.000,00 F par apports en numéraire, et création de 900 parts nouvelles de 100 francs chacune

- Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Mars 2001, le capital social a été augmenté d'une sornme de six mitie neuf cent quarante quatre francs, ci ... 6.944,00 F pour le porter de 140.000 francs à 146.944 francs, par voie d'apport en nurnéraire de pareille somme et.élévation de la valeur nominale des 1.400 parts, qui est portée pour chaque part de 100 francs à 104,96 francs

. Soit au total une somme de cent quarante six mille neuf cent quarante quatre francs, ci ..... 146.944,00 F - Par cette méme Assernblée, ie capital social a été converti en 22.400 Euros.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 29 Juin 2005, ie capital sociai a été augmenté d'une somme.de trois cent soixante dix mille Euros 370.000,00 € par voie de compensation avec une créance liquide et exigible et création de 23.125 parts de 16 Euros :

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordi- naire des Associés du 3 Décembre 2005, ia capital sociai

a été réduit d'une somme de trois cent mille Euros 300.000 € pour le ramener de 392.400 Euros a 92.400 Euros aux fins d'amortissement a due concurrence des pertes antérieures.

Le capital social est fixé & la somme de QUATRE ViNGT DOUZE MILLE QUATRE CENTS (92.400) Euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT DOUZE MILLE QUATRE CENT (92.400) Euros.

ll est divisé en CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE (5.775) parts sociales de SEIZE (16) Euros chacune, numérotées de 1 a 5.775, et attribuées en totalité a l'associé unique, tant en représentation des apports effectués iors de la constitution de la Société, que compte tenu de la cession de parts et des augmentations et de la réduction de capital social intervenues depuis lors, savoir à :

- La Société < MARCHAL TECHNOLOGIES >

Cing Mille Sept Cent Soixante Quinze parts, ci . 5.775 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social.

ARTICLE & : AUGMENTATION QU REDUCTION. DU CAPITAL EXISTENCE DE ROMPUS

Le capital paut atre augmentê ou réduit dans ias conditions st suivant les modalités fixéas par iss dispositions légales et régiementaires en vigucur.

Touta personne entrant dans la soci6tê a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumisa agrómant commia cessionnaire da parts socialas en vertu da l'articie 1 doit atre agréée dans les conditions fixées audit articie.

5.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisés nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombra insuffisant ds droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire persannalle de touts acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de m&me en cas de reduction du capital par réduction du nombro de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a una opération de fusion ou de scission, de regraupamant ou da divisian.

Chaque part sociaie donne son propriétaire un drait àgai dans ias bónóficas de ta socidt6 at i'actif et uns voix dans tous Ics votas. Sous résarve des diapositiona i6galea rendant tamporairament les associss solidairament respansablas vis-a-via des tiars da la vsleur attribuša aux apports an nature, tsa associas na supportent les pertas qus jusqu'a concurrance da laura apports : au- dala tout appal do fonda ast interdit. Les droits at obligations attachàs & chaqut part lo *uivent dans queiques rnains qu'alla passo. La proprista d'una part emporte de plain droit adhésion aux présents statute et aux dscisiors prises per Ia collectivite des associés.

Chaqus part ast indivisible a f'égard de la soci6tô. Las propriótaires indivis sont tanus da se faire repr6aonter supra de la socist6 par un mandataire commun pris patmi oux .ou an dehors d'oux. Pandant la duree da t'indivision. pour ia caicul de fa majorité en nombre iorsqu'el!e ast requise, chaqua indivisaira compte comme assoc6 s'il n'est pas soumia & &grómsnt. il sn est de mgme de chaque nu-propri&taira.

L'usufruitiar axeree saul ie droit de vota sttaché sux parts dont ia propri6té sst dénembr6e.

1 - tas parts se transmettent ibrernent, a titre gratuit ou onéreux, entre asso ciés, cntra ascendants et descendanis et entre conjoints sous réserve des

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dispositians prévues ci-aprôs dans le cas de liquidation d'une communauté de

biens entre époux. Elles ne peuvent &tre transmises des tiers étrangers la so- ci6té qu'avec le consantement da la majorité des associés teprasantant au moins les trois quarts das parts sociales, ces majorités &tant en outre déterminéas compte tenu ds ta personna st das parts de 'associé .c6dant. Catte rgle vise toutes les transmissions, queique titre que ca soit, sauf dispositions particulires du présent article.

Lo projet de cession est notifié à la soci6té et & chacun des associés par acta

indiauant l'idantité du cassionnaire proposs ainsi que ie nombra de parts dont la cession eat aoumise a agr&nent. Dans ls délai de huit jours da la notification qui ki a ét6 faits, la górance doit corivoquer l'ssaembia das aaaocišs pour qu'elte delibre sur lo projet da cas5ion des parta socialas ou conaulter les asscciós par 6crit aus ledit projat. La dscision de la saci6t6, qui n'a pas a atre motiv6o, est notifiéa par la gôrance au códant par lettre rocommandéa avac domande d'avis de réceptian.

Si is aocisto n'a pas foit connattra sa dšciaion dans le dolai de trois mois a compter da la dernire das notifications du projet da cassion próvuas à l'alinéa préc6dant, le consentamant & la cession ast réputé acquia. :

Si la socidté a refusé da consentir 1a casaion, tos associss doivent, dans Is dslai de trais mois compter du rafus d'agršmcnt, acquórir ou faire acqusrir las perts un prix fix6 dans lés conditions próvuas a l'article 1843-4 du code civil. Cs dslai da trois mcis paut atre prolong&.tna aeuie fois, a la demande du gérant, par dócision du président du tribunai de commerce statuant sur requéts. En cas d'expartisa, las frais de cella.ci aont supportés par maitié par la cadant et par la soci&tt. Au cas od le cédant refusorait da consignar la somma nacsssaira ka ineombant & co titra quinza joura. apres avoir 6ta mis an demeurs de 1s faire, il serait réputé avoir ranoncé a son projat de cassion. Si la prix fixé par t'expert est, l'expiration du déiai da trois mois, Óventuellement prorogé. mis & ia disposition du cédant, l'achat est réalisé moins que 1e c&dant ne renonce à son projet de cassion et conserve en conséquance les parts qui an faisaient l'objet.

Avec le consentement du códant, la société peut égalerent, dans. le méme

dêlai. rachater les parts au prix déterminê dans les conditions ci-dessus, en .réduisant corrêlativement son capital du montant da feur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait cxcéder deux ans, paut, dans ce.cas, sur justification, @tia accord6 a ia sociétó par ôrdonnance de référ rendue par le pr&sident du tribunal de commerco. Les sommes duss portent intér&t au taux l6gal.

Pour assurer l'exécution de Iune ou de l'autre des solutions ci-dessus, la góranca doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un 6ventuat rachat par la socióté, cantraliser les demandes d'achat 6manant das associés et les réduira Svertuellernent en proportion das droits da chacun d'aux dans lé capital si ieur total excada le nombre da parts codées.

A l'expiration du d&lai imparti at &vantueltomant prorogé. iorsque t'achat n'ast pas róaliss, Iassocis peut rooulariser la cosslon initialamont projetsa; si toutsfois it d6tiént sas parts socialas dapuis au moins doux ans ôu an a ragu la propri6t6 par succession, liquidation dé communauté da bians entra &poux ou donation de son conjoint, d'un ascandant ou dascendant : l'associê qui na remplit aucune de cea conditions resta propriétaire de ses parta.

Larsque le cassionnaire doit etre agróó, la pracédura ci-dassus s'applique mme aux adjudications publiquas volontaires ou forcûes. L'adjudicataire doit en cons&quanca notifiar le r6suitat de l'adjudication dans les conditiona imparties, comme a'il s'agissait d'un prajat de cossion.

Tautefois, si tos parts sont venduas, salon les dispositions de l'article 2078 alinδa 7er du coda civil. an ex&cution d'un,nantissornent ayant recu io consentemant de la socitté, le cassionnairs se trôuve de plain droit agr6é comma nouval associa, a moins que la soci6t6 ne préfàre apras la cassion rachetar sans d&lai las parts en vus da ràduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance das récoption de ia notification adresséa par is csasionnaire a la société afin de statuar sur cette possibiste, le tout dans Ies formas, dalai et conditions. prévus pour toute dócision extraardinaire emportant réduction du cepitel social.

2 - Las parta socislas sont transmises librement par succession au profit du

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conjoint au des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au protit de toute personne ayant déja.la qualité.d'associé. Tous autres hóritiars ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu 1'agrôment de la majarité en nombre des associés survivants st, Is cas óchéant, des héritiers non soumis l'agrément. Tout.héritier ou ayant droit, qu'il soit soumis ou non soumis a agrôment, doit justifior, dans las mailleurs d&tais, de ses qualitês hôréditaies et de son 6tat civil aupr&s da la gerance qui peut toujours exiger la production d'oxpéditions ou d'extraits de tous actes notariés 6tablisssnt cas qualités.

Tant qu *ubaiste une indivision successorala, ies parts qui en.d&pandent na sont prisaa en compte pour les déclaions collectives que si un indivisaire su moins n'sat pas soumis & agrément. Caux das indivisairea qui r&pondent catte condition ont aeuls.la qualité d'associ6. s'il n'en axiste qu'un,.it repr6sante da piain arok f*indivision.

Tout acte de partage aat valablement notiti ls aociste par ta copartageant le plus diligont. Si fes droits h6rit&s sort divis, l'héritier au l'ayont droit notifie la socist uno demande d'agrdment an justifiant de ses droita et qualitsa. Dans 'l'un at l'autro cas, si ia aocist6 n'a pas fait connaltte aa dcision dans ie ddlai de trois rnoia da la recaption do cetta notification, l'agrôment eat r6putê acquis. Si tous ias indivisairas sont soumis agrôrnant, la sociótó psut, sans attendre (e partage, statuer sur Ieur agróment globat; de convention essentiele cntre ias aasocisa, alle peut aussi, l'axpiration d'un d6lai da six mois compter du dscs, demander au juge des r6f6r6s du lieu de l'ouverture da la succasaion de mattre ins indivisairea cn dernoure. aous astrointo, de procédar au partaga. Lorsqua las droits h6ritss sont divis, elie paut se prononcor sur t'agr&mant m&me en l'abaenca de dernanda da i'intéressé.

La notification du partaga ou de la demande d'agrénent et calls de la décision de la sociδté sont faites par envai racomrnande avec avis da récaptian ou par acte extrajudiciaira.

Dans tous les cas de rafus d'agrémant, fes associ6s ou ia soci6té doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions ci dessus.próvuss dans l'hypothse d'un refus d'sgrément en cas da transnission sntre vifs, les héritiers ou ayants droit non agróés étant substituss au cédant. Si aucune das solutions prévues par ces dispositions n'intarvient dans las dóiais irnpartis, l'agrément ast réputê acquis.

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3 - En cas de dissolution de communauté par le décs de l'àpoux associe, aucun agr6ment n'sst exigé du conjoint survivant et des héritisrs an ligne direc-

te : tout autre h&ritier doit &tre agréé confornement aux dispositions prôvues en

cas de transnissiori par décs.

Il en est de môrne pour fes hàritiers, si la liquidation résulte du dàcs du conjcint da t'6poux associ6. sans pr6judice du droit qu'obtiandrait ce dernier. lors de la li- quidation de la communauts, de consorver Is totalita.des parts inscrites a son nom. Sous cotte m&ma réserve. la liquidation de communauté intervenant du vivant das épaux ne peut attribuer d6finitivament au conjoint ds l'associs des parts socialas, que si ce conjoint est agréé a ia majoritê das associés. la procé- dure d'agrémont &tant soumise sux conditians pràvuas comme en matiare de tranamission entre vifa.

A dófaut d'agr&ment, les parts ainsi. attribušes doivant 6tre rachatšes dans les coriditions suaviséos, ia canjoint aasoció hénóficiant toutaiais d'une priorité de rachat pour assuror 1a consarvation de la totalité das parts inscrites a son nom.

4 - Si, durarrt ia communaute de bians axistant antre deux ópoux. le conjaint de t'6poux aaaaci6 notifie son intention d'atre personnellamont aksocid. postiriau tement & l'apport ou & l'acquisition de parts affectus per aon conjoint associ4. conform6ment aux diapositions de f'articla 1832-2 du code civi, il doit atre agró par une dócision prisa a ia majoritê des parts socialaa aprs dóduction des parts de l'spoux associd qui ns participe pas au vote.

Iité morala d'un aasocie y campris an cas da fusion, de scission ou da dissolu- tion opra réunion da toutes les parts en une ssuls main ast soumise & agrànant dans les conditions pršvues au paragrapha 1 du présont articla, & moins qu'slla n'en sôit dispensše parce que béneficiant & des personnas associóes.

REDRESSEMENT ET LIQUIDATIQN JUDICIAIRES FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSQCIE

Le déces, l'incapacité, ta mise en réglement amiabla, en redressarnent ou en

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liquidation judiciaire au la taillite persannella de t'un queiconqua des associés n'entrainent pas ia dissolution de 1a société nais, si i'un de cas événements se produit sn la personne d'un gérant, il antralnera cassation de ses fonctions de gérant.

Les corvanticns intervenues entra. ia socisté at ses associés ou gšrants sont soumises contrle dans les conditions ot selon les modatitàs pràvues par ies dispoaitions Išgales at róglamantairas an vigueur. Ces diapasitiona a'6tendent aux corventions pass&es avac une société dont un assaci& indafiniment respon- sabla, aérant, administrataur, diracteur aénéral, mogbra du directoire ou mart bre du conseil de surveillance, est aimultanément górant ou aasoci6 da la sacié- t6. Ellos ne a'appliquent pas & coltes portant sur dos opérations couranta5 at concluos & des conditiona narmales.

A paine da nullit6 du contrat. il cst irrtordit aux gérants ou associ6a ai caux-ci *ont das peraonnas phyaiques de contracter, soua quaique forma qus ce soit. des emprunta aupras do la soci&ts, de se faire conaentir par ella un découvart, en cornpte courant ou sutrement, ainsi qus da faire cautionner ou avaliser par ella loura engagements envars fes tiers. Cette interdiction s'appliqua 6gaismant iaur conjoint, ascsndants ou descandanta, ainsi qu'a touto personna intarpo- $e st aux repréaantants 16gaux d'une peraonna (norale asaoci6a.

Les associba peuvant, du conaantarnont da la géranca, isisssr ou verser leurs tondis diaponiaies dans las caisses da ia sacitté cn compto da dópot cu compte courant. Les conditions d'intórats et de fonctionnament de cas comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les tituiaires. Sauf cas particulier & sourmnettre la dacisian des associés, aux conditions de mejorité ordinaire. la gàrance doit fixer les mrnes conditions pour tous las associós. Eile doit toujours réserver pour la saciété le droit de libéretion anticipée.

La société ast administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiquas.

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pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nornmàs. pour une durée fimitéa ou non, par décision adaptéé par un ou plusieurs associés représentant plus de la noitié des parts sociales.

Chacun das gôranta engaga la socl6té. sauf si las actes ne rolvant pas de l'abjet social et que ls sociste prouve que Ies tiers on avaient connalasanca. 1l a tas poûvoira las plus 6tandus pour aglr'su nom da 1a sacióté en toutss drcona- tancas, aana avôir a justifier de potrvoiia spôciaux. L'oppasition formdo par un gšrent aux actas d'un autre górant est aans affot a i'ógard des tiers, moins qu'it ne soit établi qu'ifa on ont ou cornaisaance.

Dans teurs rapports entro aux et avec ieurs co-assoclós st & titre da masure d'ordre intórieur, las g&ranta ont tes pouvairs nécesaairea, dont ils peuvant user enaambla ou sdparšment - sauf ia drolt pour chacun da a'oppaaer toute opéra- tion avant qu'alle aolt conclue - pour faire toutôs Ses oprations se rattechant a l'abjet aociat. dans l'intórat de la sociat6.

Le ou les góranta sont tenus de consacrer le temps et las soins nàcassairas aux affaires socialas. Chacun d'sux ne peut, sans y avoir &té próalablement autoris5 . par une décision ordinaire des associs,.faire pour son compte personnel ou caluf de tiers, aucuna opóration entrant dans l'objet sociat. ni occuper un emploi queiconque dans une entreprise concurrsnte.

Is peuvent, a'un commun accord, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convena-

poraires.

12.

Tout gérant, associš ou non, nommé ou non dans tes statuts, sst révocable par dócision ordinaire de la collectivité des assaciês prise la majorité des parts so- ciales. Si sa révocation ost dócidóe sans juste motif, eile pout donner lieu dommages-intšrats. En outre, Ia ôérant esi ràvocable par las tribunaux pour cause iégitirna, a ia demande de tout associt.

Tout g6rant peut róaignor sas fonctiors, mais saulament trois mois aprs Ja citure d'un axeraice, en prôvanant tes associós trois mois au mains & l'avanca. caci sauf accard contralre do ia colloctivits des associés prise la majorit6 ordi- naire. Les fonctiona de gérant prennent -6galement fin en cas d'incapacit6 phyai qua ou mantale, d'absenca ou d'empachemant quelconque .mettant l'intšreasé dans f'impaasibilits de fas asaurmer, ainsi qu'an cas d'incapacite ou d'incompati- bilit& résultant de ta loi ou d'une décision de justice.

En cas ds caasation da fonctions par l'un dea gérants pour un matif quelconqua, fa géranca raste asaur6e par la ou les autres góranta. Si ls gérant qui cesss ses fonctians 6tait *aul, la caectivit6 das aasociba, la diligance da l'un d'antre eux, nomme un ou piuaieurs autres gérants.

Chaqus gérant a droit un traitement fixe ou proportionnel ou fixa st propor- tionnet dótarminà par dócision collactive ordinaire das associés : il a droit en . outre au remboursement de ses fraia de représentation et de dôplacement.

La volontà des assocós s'exprima.par das dàcisions collectivês qui, rógulire- ment prises. obligent tous iea associés. Elles sont qualifiéas d'extraordinaires quand elles entrainant une modification des statuts at d'ordinaires dans tous ies

13.

autres cas. Cas décisions résultent, au choix de la géranca, d'une assamblés gé- nérale ou d'une consultation ócrite .des associés : toutefois.la r&union d'une asssmbióe ast obligatoire pour statuar sur l'approbation des cornptes da chaque exercica au la réduction du capital.

Toute assembiša gsnérale doit atre convaquéa par la góranca ou détaut par.le commissaira aux comptes, s'il on axiste un, par tattra recommandaa axp&djêe quinza jaurs au moins avant date de la réunion. Seules sont mises en délibéra tion les quastians qui y figurant.

Un ou plusiaurs aasoci6s remplissant les conditians prévues par la ioi palvent demendar la r6union d'una aassmtléa. A ia demanda da tout associd, ie.pràsi . dent du tribunal de commarees statuant en rófórê. pgut dsaignar un mandataire chargé de convoquer i'assemblge at de fixer son ordra du jour.

L'assembl6a ast pr6aidéo par le ou l'un des gsranta au, si aucun d'eux n'sst asaoci, par l'asaoci próaent ot accaptant qui poasua ou ropróaenta in plus arand nombre de parts *ociales; en cas da confiit entre doux associ6s possódant. ou raprasantant se marna nombra de parts, la pr6sidenca ast assuróo par le plus agó. Una feuilla da,pràsanca indiquant las noms at domicites das associóa st da laurs raprésantants ou mandateires, ainsi que fo nombre de parts sociales déta- nues par chaqua cssocis, est 6margée par les mambres de 1'assembl6e. Toute fois, la procs-verbal de l'assemblóe tient lisu da fauilla da próaenca, loraqu'if est signé de tous les asaocišs pršsonts.

En cas de consultatior.&crits, la górance adresse à chaque sasoci6. son der- nier domicile connu, par lettre recommandés avec demande d'avis de récaption. là texta das résolutions praposées ainsi qua les documsnta nàcassaires & ieur in- formation. Les associ6e disposent d'un dalai de quirzs Jours comptsr da ia date da réception du projet de résolutions pour àmattre leur vote par δcrit, 1a vote δtant. pour chaque résolution, formul& par ies mots "oui" ou non". La ré-. ponse est adressóe par iettre recommandée avec damande d'avis de réception ou déposóe par l'associé au siage social. Tout assacié n'syant pas répondu dans le dólai ci-dessus est considéré comma s'étant abstenu.

Tout associé a droit.da participer aux décisions avec un nombre de voix égal au

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nombre de parta saciaias qu'il.possde, sous rôssrve das interdictions da vote pouvant résulter de la iai. if peut se faire représenter par son conjoint, a moins que ia soci6té ne comprenne qus deux époux. Sauf si fes associés sont au nam bre de.deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le nan- dat de raprésantatian d'un associé na vaut qus pour une assemblée ou pour ies assembl&as successives convoquées avec le m&ma ordra du jour. li paut &tre égalemant donné pour deux assamblàas tenues fa mšne jour ou dans un délai de sspt jours. Les ropràsantants lógaux d'associés juridiquamant incapablas peuvent participar & tous ies votas sans etra aux-mamas associša.

Las procas-varbaux sont 6tablis et signéa dans les conditions fixóas par ias rà- giementa en viguaur. Au procaa-verbal d'una consultotion ócrita ast annaxée la tópanse da chaque assaci6.

: 41.: La voiont6 unanims des associ6s pout tra constatóe par das actea, sauf si ia tenve d'une assornbléa est lsgaloment obligatoire.

Chaque annóa, dana las six.mois de la clatura de l'exercica, les associés sont réunis par ts gérance pour statuer sur las cornptes de l'axercice at l'affectation des rasultats.

Au .moyen àa décisions ordinaires. ias associés peuvent an outre, a toute &po- qus. $a prononcer sur toutas autres propositions concernant la sociéts, pourvu qu'ales n'srmportent.pas modification aux statuts ou approbation de transmis- - sion de parts socialas soumisa agrament.

Les dàcisions collactives ordinaires doivant, pour tre valables, etre adoptóos par un ou plusieuts associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premire consultation ou réunion, les as- sociés sort consultés une deuxirne fois st ies décisions sont alors valablament

15.

adoptée a la majorits des votes émis, quel qua soit la nombre das votants. rmais la condition de ne parter qua sur leš questions ayant fait l'abjet de la prernire consultation. Toutefois, la majarité représentant plus de la moitié des parts so- ciales reste toujours requise s'if s'agit de statuer sur la nomination ou la révoca- tian d'un gérant.

Las associts ne peuvent, si ce n'est pas une decision unanime, changar la na- tonatite da fa aocidte, cublier un das assacibs a augmentar'son angegenert so- cial ou transformar fa #aci6té en socidts en nom collectif, an cornmandite simpla ou'en cornmmandite par actions. s

En caa de transmiasion de parta sociaics, las dóciaions d'agràrnent. lorsqu'alles sont nóceasairas, doivant etre prisas aux conditiona de majoritó pravuas Ierticia 11.

En cas de révocation d'un 06rant dêsigns par les statuta. la modification corréla- tive da l'articla oà figurait son norn, consšquenca matôrietle de catte révocation. est réalisàa dans iea rnernes conditiors que ia révocation alla imsme.

La dócision d'augmanter la capital par incorporation de bénsticas ou de réservas ast prise par los assaciês représentant au moins ia moiti des parts socialas.

Toutas autraa modifications des statuts sont dócidóes par las associàs reprósen- tant au moins les trois qusrts dos parts aaciales.

Las associés ant un droit de cornmunication, temporaire ou permanent selon

16.

son objat dans les conditioris fixéas par les dispositions (ógales et réglemantai- res qui laur assurent f'infórmation nécessaire a la cornaissance de la situation de la sociaté ot a l'exercice de l'ensembie de leurs droits.

La designation d'un ou plusieurs expsrts chargés da pràsentor un rappert sur una ou plusieurs opérations de gestían peut tra faite salon la réglemsntatian en vigueur.

ARTICLEF -: CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTE8

Salon les conditiona légalas, ie contrle des comptes ast axercé, ls cas 6ch5ant. par un ou plusiours commissaires aux comptes qui accompliasent leur inission génfrala et les missions sp6cialas qua la toi leur confie.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le Premier Janvier et se termine le Trente et Un Décembre de chaque année.

. *

A la clature de chaqua. exercice, la gérance établit ies comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des.élémants de l'actif et du passif existants a cette data. Les comptes annuels sont ôtablis chaque exercice selon les m&mas formes et las mômes màthades d'évaluation. Si des modifications interviennent, etlas sont signalses, décrites st justifi6es. Mema en. cas dabsence ou d'insuffisance de bénàfices, it est procedé aux arnartissements et provisions nécessaires.

17.

La gérance 6tablit en outre. un rapport de gestion

La différance ontre ies produits at ies charges de l'exercice, aprês déduction das arnortissoments st des pravisions, constitue le bénofice ou la parta da i'exerci- ce. Sur ca bónefice diminu&, Se cas 6chéant, des partas anterieures, il est pr&ie- v& cinq pour cent paur forrnar te fonds de r6serva lógale. Co pr&lvanent casss d'atre obligatoira-larsque ca fonda a attaint le dixiame du capital sgcial.

Le bónafica distribuabla ast constitué par la bànàfica da l'axercica. diminué des porten aritóriaures at de la dotation la rôserva 1sgale et cugmanté des raports b6n6ficiaires.

Ca bšnsfica est a ta disposition de f'assemblsa qui, sur ia proposition de la gé- ranca. peut, en tout ou en partia, te raportor a nouveau, l'affacter des fonds da r6aarva g6néraux ou *péciaux, ou le distribusr aux aasoci6s & titre de divi- dende praportionnallernent aux parts.

En outra, l'assambt6a gónδrale peut d6cidar ta diatribution de rósarves dont ails a la dispoaition : sa décision indique expressónant las postes de ràserve sur les- quals les prélvements sont offectués. Toutetois, ie dividanda est prólava par priorits sur ie bónéfice distribuable de i'exarcice. L'écart da réóvaluation n'est pas distribuable : it paut &tra incorporé en tout au partia au capitat.

Aucun dividenda na peut @tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins 6gales a son montant. Les modalités de la distribution sont fix6es par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

18.

La mise en paiement du dividende doit intsrvanir dans le délai maximal da neuf mois compter da ta cisture de l'exercica. Ce délai peut tre prolongé par ar- donnance du président du tribunal da commerce statuant sur requôte a la demande de ia gérance.

Aucuns répétitian ne peut @tre exigé das associós pour un dividanda distribué en conformité des prsentes dispositions.

Un an aû moins avant te date d'sxpiratian da la socidte.. la górance doit pravo- quer una róunion de la collactivit6 das associàs a l'affat da décidar si la aoci6t6 doit etra prorogše.

Si les pertea constatses dans las documents comptables antamant fe capita! . dans la proportion.fix6e par la loi, la górance ast tenue da suivre, dans ies dótais impartis, is proc&dure i6gale s'appliquant & cette situation at, an premier leu, de consulter ios associas a i'affst de statuar sur ia question de aavoir s'il y s ligu da pronancer la dissolution anticipéa da ia aociété.

Mama en 1'absence da pertas, la dissolution anticipés paut aussi résultar d'un décision caliective extraordinaire des asaocies.

Le réunion.des parts en uns seula main n'entrains pas la dissolution da plein droit da ia sôci6té. La dissolution judiciaire.próvue par ta iai & dófaut de régulari- sation n'est pas spplicable, la sociste continuant d'exister avec l'associs unique.

19.

Ds tinstant da sa dissolutian, la sociàté ast an liquidation. sauf dans les cas prévus par la loi. En articulier, lorsqus fa sociaté ne comprend qu'un associé, la dissoiutian entratne, dans ies conditions prévues par la lai, la transmission uni- versella du patrimoine sociat t'associé unique sans qu'il y ait lieu fiqvidation.

La personnalité morale de ia société subsiste pour les besoins de ta 1iquidation jusqu'a sa cl&ture.

'Las fonctions de fa géranca prennent fin par la dissolution da ta aociét6, saut, 1'6gard dea tiars, par i'accompliasemont des formalitos de publicité. La dissolu- tion mat fin au mandat des commiasalres aux comptes.

Les associés, par una décision ordinaire, nomment un ou plusiaurs liquidateurs dont ils déterminant ies fonctions at la rémunération.

Lo ou laa liquidateurs sont révoquéea ot remplacées aelon ias forrnes prévuas pour lour nomination. Lour mandat, sauf stipulation contraire, leur ast donn paur toute la durée de la iquldation.

La gérance doit leur rernattra aes cornptas avec toutes justifications pour appro- bation par une d&cisian ordinaire des associés.

L'actif social est ršalis6 at le passif acquitté, les liquidatours ayant, & cet affat. sous réaerve des restrictions iégales, lss.pouvoirs iss plus ttendus pour agir mé me séparérnent.

Pendant ia liquidation, les liquidateurs doivent réunir ies associés chaqus année . en assemblée ordinaire dans las mernas conditions que durant la vie sociala. l!s consuitent sn outre ies associ6s chaque fois qu'is ie jugent utile ou qu'it v & ne- cassité. Les associés exercant leur droit de communication daris lea n&mes con ditions qu'antérieursment.

22

Ragler les frais de constitution de la societé :

- Formalit&s liees la constitution.

Io seul fait de sôn immatriculation au Registre du Commerce at das Socidtêa.

21.

La duréa de ses fonctians n'est pas limités.

Madame Brigitté MARCHAL dóclare accepter fes fonctions qui lui sont coniéràss et préciss qu'elle n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction t'smpe- chant d'exercer lesdites fonctions.

L'an deux mil douze,

Le Premier Septembre à dix heures,

Au siege social de la société MARCHAL TECHNOLOGIES sis rue Elsa Triolet, Immeuble Plaisir B, ZI Les Gatines, 78370 Plaisir,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte MARCHAL, en qualité de Gérante non associée,

La Présidente constate qu'est présent a la réunion :

L'associé unique,

la société MARCHAL 'TECHNOLOGIES, société par actions simplifiée au capital de 2.530.800 euros, dont le siege social est sis rue Elsa Triolet, Immeuble Plaisir B, ZI Les Gatines, 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 422 805 952, représentée par son président, Monsieur Didier Marchal ("Associé Unique"),

La Société

propriétaire de 5.775 parts de 16 euros chacune représentant l'intégralité du capital social.
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ORDRE DU JOUR
Transfert de siége social en dehors du département ; Pouvoirs.
La Présidente dépose sur le bureau et met a disposition des membres de l'Assemblée :
Le nouveau bail commercial ; Le texte des résolutions Les statuts de la société.