Acte du 9 décembre 2022

Constatation de la démission du Président - Dispense du préavis

L'Associé Unique

connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Sébastien AMPRIMO de son mandat de Président,

décide de dispenser expressément Monsieur Sébastien AMPRIMO du respect du préavis prévu à l'article 13 des statuts de la Société, et en conséquence,

prend acte de la démission de Monsieur Sébastien AMPRIMO avec effet immédiat, sous condition de l'adoption de la décision qui suit.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

Nomination de QL CLEAN SOLAIRE en qualité de Président de la Société, en remplacement de Monsieur Sébastien AMPRIMO, démissionnaire - Fixation de la rémunération du Président

L'Associé Unique,

en conséquence de la décision précédente,

décide, conformément a l'article 13 des statuts, de nommer en qualité de nouveau Président de la

Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée :

QL CLEAN SOLAIRE

Société par actions simplifiée au capital social de 100.000 euros

Ayant son siége social au le Marchédial - 43500 Craponne-sur-Arzon 921 274 874 RCS Le Puy-en-Velay

DocuSign Envelope ID: 31BDAFA4-78D1-4703-87A9-7CADB07FB73B

prend acte que la société QL CLEAN SOLAIRE a déclaré par avance accepter le mandat de Président et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et la réglementation en vigueur pour l'exercice dudit mandat,

[...]

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Changement de la date de clóture de l'exercice social de la Société - Modifications corrélatives des statuts

L'Associé Unique,

décide de changer la date de clture de l'exercice social et de la porter au 31 décembre de chaque année,

constate que l'exercice social en cours aura donc, exceptionnellement, une durée totale de 3 mois, du 1er octobre 2022 au 31 décembre 2022,

décide de modifier l'article 19 des statuts comme suit :

< ARTICLE 19 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

Refonte globale des statuts de la Société

L'Associé Unique,

connaissance prise, du projet de statuts refondus,

décide de refondre complétement les statuts de la Société

adopte article par article puis dans son ensemble le texte des statuts refondus de la Société, tels qu'ils figurent en Annexe,

prend acte que la forme, la dénomination sociale et la durée de la Société ne sont pas modifiés.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

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DocuSign Envelope ID: 31BDAFA4-78D1-4703-87A9-7CADB07FB73B

Pouvoirs à conférer en vue des formalités

L'Associé Unique,

confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

[...]

POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME PAR LE PRESIDENT

san-Charles lekean

Le Président QL CLEAN SOLAIRE Par : Jean-Charles LEBEAU

DocuSign Envelope ID: 07E537EB-1CC5-417E-8D39-25F78CB5C459

ALPES ENERGIES NOUVELLES

Société par actions simplifiée, au capital de 15.000 euros Siége social : 10, Zone Artisanale du Moulin - 04220 Corbiéres 501 355 093 R.C.S. Manosque

La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en

date a Ste Tulle du 21 novembre 2007, enregistrée au Service des Impts des Entreprises de Manosque,

le 30 novembre 2007, sous le Bordereau n°2007/766, Case n°12.

Au terme d'une assemblée générale en date du 24 novembre 2022, la Société a été transformée en

société par actions simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les statuts.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés

ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le livre deuxiéme Titre Il du Code

de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Il exerce

les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment

l'associé unique ou les associés.

La Société est dénommée < ALPES ENERGIES NOUVELLES >.

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures,

annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales "s.A.s.", de

l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et

des sociétés.

DocuSign Envelope ID: 07E537EB-1CC5-417E-8D39-25F78CB5C459

Le siége social de la Société est fixé a 10, Zone Artisanale du Moulin - 04220 Corbiéres.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des associés.

La Société a pour objet :

La vente et l'installation de chauffe-eau solaires, pompes a chaleur, chauffages solaires photovoltaiques, et tous produits liés aux énergies renouvelables ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes les opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'établissement, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et

brevets concernant ces activités ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres

ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, a compter du jour de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de

prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par

La composition du capital social de la présente Société, à sa constitution, a uniquement été fait par

apport en numéraire, correspondant au montant nominal des parts sociales.

Ainsi les associés fondateurs ont apporté une somme de quinze mille (15.000) euros, correspondant a

cent (100) parts de cent cinquante (150) euros, entiérement souscrites et libérées à concurrence d'un

tiers, soit la somme de quatre mille cinq cents (4.500) euros.

Laquelle somme a été déposée au crédit du compte bancaire ouvert auprés de la Banque Populaire -

Agence de Manosque - 8, boulevard Elémir Bourges - Manosque.

La libération du surplus est intervenue dans les cinq ans de l'immatriculation de la société au Registre

du Commerce et des Sociétés.

DocuSign Envelope ID: 07E537EB-1CC5-417E-8D39-25F78CB5C459

Le capital social est fixé a la somme de quinze mille euros (15.000 @) composé de cent (100) Actions

ordinaires de cent cinquante euros (150 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites par

les associés et entiérement libérées par les associés lors de la souscription.

Le capital social peut étre augmenté, réduit, ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par une décision de la collectivité des associés, selon le cas, dans les conditions des présents Statuts. La décision

collective décidant l'émission d'Actions fixe la catégorie à laquelle appartiennent ces Actions, sous

réserve des dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce.

La collectivité des associés, selon le cas, peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires

à l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les

modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

Sous réserve des stipulations des Statuts et en particulier de l'Article 14, en cas d'augmentation de

capital par émission d'Actions a souscrire en numéraire, un droit préférentiel a la souscription de ces

Actions est réservé aux propriétaires des Actions existantes au prorata de leur participation dans le

capital social de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre

individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit

préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les

conditions légales.

9.1 Forme, indivisibilité et libération des Actions

Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des

comptes individuels tenus par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet,

dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un

registre coté et paraphé dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement à

cet effet au siége social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres, dans les conditions légales.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société

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9.2 Droits et obligations attachés aux Actions

9.2.1 Généralités

Les droits et obligations attachés à une Action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions réguliérement

prises par les associés.

Chaque Action donne droit, proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente, à une part

dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou

répartition, ou en cas de liquidation de la Société, dans les conditions et modalités stipulées dans les

Statuts.

Elle donne droit en outre, au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit

d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux

expressément prévus par la loi.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

9.2.2. Droits en cas de liquidation de la Société

Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une quotité

proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Actions existantes.

9.2.3. Droits de vote attachés aux Actions

Un droit de vote est attaché à chaque Action et chaque Action donne le droit de participer aux décisions

collectives des associés dans les conditions prévues par les Statuts.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des associés, a l'exception

des décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et à la

distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer

un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une

opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion

ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conferent aucun droit contre la

Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat

ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul

d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le

mandataire sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

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La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire dans les

registres que la Société tient a cet effet au siége social, dans les conditions et selon les modalités prévues

par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le transfert des Actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son

mandataire. Le Président peut refuser de procéder à une inscription en compte qui serait effectuée en

violation des Statuts.

Les héritiers et ayants droit des associés seront indivisiblement tenus à l'entiére exécution de

l'intégralité des Statuts par l'effet de la transmission à leur profit de la propriété, de la nue-propriété ou

de l'usufruit des Actions, les associés étant d'ores et déja dispensés d'effectuer la signification prévue a

l'article 877 du Code civil.

Toute cession d'Actions, sous quelque forme que ce soit, entre associé ou au profit d'un tiers, est libre.

11.1 Désignation, révocation, rémunération

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,

associée ou non de la Société (le < Président >).

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Dans ce cas, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations

et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre,

sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix

dont disposent les associés présents ou représentés.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre

également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est a durée déterminée, celle-ci est fixée par décision prise les associés, lors de la décision

nommant le Président ou par toute décision antérieure.

Le Président pourra étre rémunéré pour l'exercice de son mandat. Dans ce cas, la collectivité des

associés, à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, fixera les modalités

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DocuSign Envelope ID: 07E537EB-1CC5-417E-8D39-25F78CB5C459

de la rémunération du Président, qui pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois

Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de la collectivité des associés ;

par la révocation a tout moment, le Président ne pouvant étre révoaué au'en cas de faute d'une

particuliére gravité et caractérisée, causant un préjudice significatif a la Société, et par une décision de la collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou

représentés. Toute révocation intervenant en violation de la présente stipulation ouvrira droit à une indemnisation du Président ;

par le décés (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale). Dans ce cas, le Directeur Général de la Société assurera l'intérim (et en cas de plusieurs Directeurs

Généraux, le plus agé entre eux), le temps nécessaire de convoquer une assemblée ayant pour objet de nommer un nouveau Président en remplacement.

11.2 Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. A

l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations

de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation,

certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit

obligatoirement consulter les associés :

dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés ; et

dans les domaines qui requierent une autorisation préalable de la collectivité des associés

conformément a l'Article 14.

DocuSign Envelope ID: 07E537EB-1CC5-417E-8D39-25F78CB5C459

12.3 Désignation, révocation, rémunération

Il peut étre nommé un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou

non de la Société, par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les

associés présents ou représentés.

Lorsgu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, elle est représentée dans sa

fonction par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Dans ce cas, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations

et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Le mandat du Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée

déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par décision prise les associés, lors de la décision nommant le Président ou par toute décision antérieure.

La fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux.

Le Directeur Général pourra étre rémunéré pour l'exercice de son mandat. Dans ce cas, la collectivité des associés, a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, fixera les modalités de la rémunération du Directeur Général, qui pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le Directeur Général peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois

Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de la collectivité des associés ;

par la révocation a tout moment, le Directeur Général ne pouvant étre révoqué qu'en cas de faute

d'une particuliére gravité et caractérisée, causant un préjudice significatif à la Société, et par une décision de la collective des associés prise à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant en violation de la présente stipulation ouvrira droit à une indemnisation du Directeur Général ;

par le décés (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale).

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12.4 Pouvoirs

Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation

de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de

pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le

Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général.

La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social

a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette

preuve.

Les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de

subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement

de certains actes.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son

Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233

3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait

mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes

interposées entre la Société et son dirigeant.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit à des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que

ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les

tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la

Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au

présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

DocuSign Envelope ID: 07E537EB-1CC5-417E-8D39-25F78CB5C459

14.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Sauf stipulation contraire des Statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs

pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les

décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

i. l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, la mise en distribution de

dividendes ou réserves ou toutes autres distributions aux associés ;

ii. l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ;

iii. le cas échéant, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes ;

iv. l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ;

v. l'émission de toutes Actions par la Société ;

vi. la dissolution ou la prorogation de la durée de la Société ;

vii. toute opération de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs impliquant la Société ;

viil. la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

ix. toutes décisions relatives à la liquidation de la société, y compris la nomination et la

fixation des pouvoirs du liquidateur ;

X. la nomination et la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la fixation de la

durée de leur mandat et de leur rémunération et la fixation, le cas échéant, de limitations de pouvoirs ;

xi. plus généralement, toutes modifications statutaires.

14.2 Quorum et majorité

Toute décision de la collectivité des associés est prise dans les conditions prévues ci-aprés. Toute

décision prise en violation des stipulations du présent Article 14.2 sera nulle de plein droit, le droit d'agi

en nullité appartenant a la Société et a tout autre associé.

14.2.1 Quorum

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que

si sont présents ou représentés, les associés possédant au moins un quart des droits de vote, étant

précisé que seuls les droits de vote attachés aux Actions dont les titulaires sont autorisés a prendre part

au vote seront pris en compte pour le calcul de ce quorum.

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14.2.2 Majorité

Sauf dans les cas oû il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation des présents Statuts, les décisions collectives visées à l'Article 14.1 devront, pour étre adoptées, étre

approuvées à la majorité simple (50,01 pour cent) des droits de vote dont disposent les associés, quelle

que soit la catégorie d'Actions qu'ils détiennent, présents, représentés ou prenant part au vote par tout

autre moyen.

Aux fins d'un vote dans le cadre du présent Article, chaque Action donne droit a une (1) voix.

14.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal °

celui des Actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions

collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandant en

le communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment

par télécopie.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour

l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les

associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur

une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation

écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

14.4 Modalités de consultation des associés

14.4.1 Consultation de l'associé unique

Si la Société ne compte qu'un associé unique, le Président consulte l'associé unique par un procés-verbal

de décision signé par l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des

documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

La demande de consultation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique, sans

délai et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

14.4.2 Consultation des associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée réunie au siége social

ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger, par voie de consultation par

correspondance ou par acte sous seing privé.

L'assemblée générale peut-étre tenue par conférence téléphonique ou vidéoconférence à l'initiative de

l'auteur de la convocation. Cette possibilité sera en tout état de cause offerte aux associés en cas d'assemblée générale tenue a l'étranger.

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l'assemblée est convoquée à l'initiative du Président, ou, s'il en a été désigné un, du commissaire aux

comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire, le cas échéant, ne pourra consulter la

collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent également étre prises a l'initiative d'un ou plusieurs

associés disposant de la majorité des droits de vote.

Au choix de l'initiateur de la convocation, les décisions des associés sont prises en assemblée, par

consultation écrite ou par acte sous seing privé signé par tous les associés.

14.4.3 Consultation en assemblée

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lien, en France ou a l'étranger, tel que précisé par

l'initiateur de la consultation. L'assemblée peut également étre réunie, au besoin, par vidéoconférence

ou conférence téléphonique.

La convocation à une assemblée est faite par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal

télécopie, courrier électronique, remise en main propre) trois (3) jours ouvrés au moins avant la date

prévue de l'assemblée, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, des modalités

d'accés en cas d'assemblée tenue par téléphone ou visioconférence, ainsi que de l'ordre du jour de la réunion.

Cette période de trois (3) jours ouvrés peut étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification

écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés qui résultera en particulier (sans préjudice

des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés à l'assemblée.

Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents expressément

prévus par la loi sont tenus à la disposition des intéressés au siége social.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent

également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par tous les associés participant a

l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataire.

14.4.4 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier

postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) à tous les associés et, le cas échéant

au commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la convocation,

l'ordre du jour de la consultation. Des la communication de l'ordre du jour, le texte des projets de

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DocuSign Envelope ID: 07E537EB-1CC5-417E-8D39-25F78CB5C459

résolutions et tous documents expressément prévus par la loi et les réglements applicables sont tenus a la disposition des intéressés au siége social de la Société

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent

également étre adressés par tous moyens écrit ou électronique.

Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours à compter de la communication de l'ordre du jour

pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier

électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président. Les associés n'ayant

pas répondu dans le délai ci-dessus seront réputés s'étre abstenus de participer à la décision collective

des associés.

14.4.5 Consultation par acte sous-seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas,

Ia décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés- verbal, aucune autre formalité n'étant requise

14.4.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux, établis et signés par le

Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent préciser :

i. le mode de consultation ;

ii. le nombre total d'Actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été

représentés ;

iii. la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués

préalablement aux associés ;

iv. le texte des résolutions proposées au vote des associés ;

v. pour chaque résolution, le résultat des votes ;

et, le cas échéant :

vi. la date et le lieu de l'assemblée ;

vii. le nom et la qualité du président de l'assemblée ; et

vii. la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.

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A la feuille de présence, en cas d'adoption des décisions en assemblée, ou aux procés-verbaux, dans les

autres cas, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par

leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités

prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.

Les proces-verbaux des décisions collectives et feuilles de présence, en cas d'adoption des décisions en

assemblée, peuvent étre signés par tout procédé de signature électronique au choix du Président.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des

associés du résultat de cette consultation, par tout moyen écrit, au plus tard dans les trente (30) jours

de la date de la décision collective

14.4.7 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le

Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de

l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du

jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et, le

cas échéant, du ou des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent à tout moment, pendant les heures d'ouverture et sous réserve de ne pas entraver

Ia bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société :

i. les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices ;

ii. le rapport de gestion du Président ; et

iii. le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes.

La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, notamment

en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, pour une durée de six (6) ans

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels du

sixiéme exercice a compter de leur nomination.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

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A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments d'actif et de passif et faisant apparaitre

de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte

de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice

et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur

Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des

commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés, lors de cette

décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant, les rapports du ou des

commissaires aux comptes.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés

décident d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi,

de le porter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a

nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective

des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions

légales relatives au capital social minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capital

social d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai,

les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme dans les conditions et suivant les

modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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En cas de proposition de prorogation, les associés seront consultés conformément a la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou, en cas de dissolution anticipée, par décision

collective des associés.

La collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution, régle les modalités de la liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs

fonctions conformément à la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire des associés. Le commissaire

aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.

Les associés, par décision collective prise dans les conditions de l'Article 14, peuvent révoquer ou

remplacer le(s) liquidateur(s) et étendre ou restreindre ses/leurs pouvoirs.

En fin de liquidation, les associés, par décision collective prise dans les conditions de l'Article 14,

statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la

décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation, qui est publiée conformément à la

loi.

Aprés extinction du passif, le produit de liquidation sera réparti entre les associés conformément a

l'Article 9.2.2

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de

retenir à la source sera répartie entre toutes les Actions indistinctement en proportion uniformément

au capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates

d'émission, ni de l'origine des diverses Actions.

Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation,

soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les

affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront soumises à la juridiction du Tribunal

de commerce du lieu du siége social.

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