Acte du 8 avril 2021

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2021 B 11204 Numero SIREN : 832 390 348

Nom ou denomination : PARADOXE PARIS SAS

Ce depot a ete enregistré le 08/04/2021 sous le numero de dep8t 46260

DECLARATION SOUSCRITE

en application de l'article

R.123-110 du Code de commerce

SEBAOUN Jeremy,

demeurant,41rue de la bienfaisance 94300 VINCENNES

Agissant en qualité de président de la SAS PARADOXE PARIS société par actions simplifiée au

capital de cinq cents euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociét's de Paris sous le

numéro 832 390 348,

Déclare et atteste que la liste des siéges sociaux antérieurs de la SAS PARADOXEPARIS est la

suivante :

Liste des siéges sociaux antérieurs

Fait en deux exemplaires

AParis

Le 29 janvier 2021

JS CES

PARADOXEPARISSAS

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 500 euros

4l rue de la bienfaisance

94300 VINCENNES

RCS 832390348 CRETEIL

Procés-yerbal de la réunion de

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29

janvier 2021

L'an deux mil vingt et un Le 29 janvier, A 18 heures,

Les associés de la société PARADOXE PARIS SAS se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social a Vincennes (94300), 41 rue de la bienfaisance, sur convocation

réguliére faite par le Président.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur SEBAOUN Jeremy, en sa qualité de Président de la Société

Monsieur SAADA Charles-Elie est désigné comme secrétaire de séance.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les

associés présents ou ayant donnépouvoir possédent 50 actions sur les 50 ayant le droit de vote

En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant la totalité des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président de l'Assemblée déposesur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

les justificatifs des convocations régulieres des associés. un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du pr'sident, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.

JS CES

L'Assemblee lui donne acte decette declaration

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport du Président, Transfert du siege social, Extension del'objet social .Modifications corrélative des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Il est ensuite donné lecture du rapport du président indiquant les motifs du transfert du siege social et de l'extension de l'objet social de la société et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.

Puis le Président déclare la discussion ouverte

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:

L'assemblé générale, sur proposition du président et aprés avoir entendu la lecture de son rapport,

décide de transférer le siége de la Société a Paris (75004), 1 rue de Jarente,a compter du 1er février

2021.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 4 des statuts de la Société qui est d'sormais libellé ainsi qu'il suit :

Article4-Siege social

Le siége de la Société est fixéa Paris (75004), 1 rue de Jarente.

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

JS CES

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du président, décide d'étendre l'objet

social a la vente de vétements en boutique et atelier de création et de confection.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 2 des statuts qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

Article2-Objet

La société a pour objet : Vente de prét à porter a distance sur catalogue général et par intemet ; Boutique de vétements; Atelier de création et de confection

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des

présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres quil appartiendra

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire M.SEBAOUN Jeremy M.SAADA Charles-Elie

PARADOXEPARISSAS

Société par actions simplifiee

Au capital de 500€

Siege social1rue deJarente

75004PARIS

RCS832390348PARIS

STATUTSMISA JOURSUITEAUXDELIBERATIONSDE

L'ASSEMBLEE GENERALEEXTRAORDINAIREENDATEDU29

JANVIER2021

Les soussignes

-M.SAADA Charles-Elie,néle21mars 1994a Champigny sur Marne94,demeurant 41rue de la bienfaisance?94300VINCENNES,celibataire,denationaliteFrancaise

-M.SEBAOUN Jeremy,Jacob,nele 21 février 1996a Paris 12mc75,demeurant 41 rue de la bienfaisance,94300VINCENNES,celibataire.de nationalitéFrancaise;

ont établi ainsi quil suit les statuts dela société par actions simplifiée dev ant exister entre eux.

Article1Forme

Il est institué,entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui pourront etre créées par la suite, une société par actions simplifiée.Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions specifiques des articles L.227-1 a L.227-20 du code de commerceet les autres articles de ce meme code notamment dans sa partiereglementaire qui lui sont applicables,et d'une facon genérale. tout texte qui s'y substituerait.

Il est expressément precise que la societe peut,a tout moment au cours de la vie sociale,ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

Article 2 Objet

La societe a pour objet: Vente de pret a porter a distance sur catalogue genéral et par intemet; Boutique de vetements; Atelier de création et de confection.

Ces activites pouvant etre exercees directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux etablissements, d'apport, de prise en location-grance

1 JS CES

Et d'une maniere plus genérale, toutes opérations financieres,mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation

La société ne peut proceder a une offre au public de titres financiers sous réserve des exceptions visees a l'article L.227-2du code de commerce ou al'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

Article 3Denomination

La sociétéa pour dénomination:PARADOXEPARIS SAS

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la societé et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale,précédée ou suivie immédiatement des mots "sociéte par actions simplifiee"ou des initiales (SAS et de l'énonciation du capital social de son siege du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce et des societes de CRETEILces mentions seront également portées sur les courriers électroniques destinés aux tiers

Article 4Siege social

Le siege dela sociétéest fixéaPARIS(75004.Irue deJarente

ll peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision duprésident avec pouvoirde modifier en conséquenceles statuts,sous reserve d'une ratification de la décision ainsi prise par une prochaine decision des associés prise aux conditions nonmodificative des statuts.Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés modificative des statuts dans les formes prevues a l'article l7.

Article 5Durée

La durée de la sociéte est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés,sauf les cas de dissolution ou de prorogation prevus aux présents statuts.

Article 6 Apports

Ilestapportéala société:

Apports en numéraire.Une somme de500 euros correspondant ala valeur nominale de 50 actions.qui ontété souscrites et entierement libérées, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 22 septembre 2017par la banque CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,agence de Charentonle Pont ou les fonds ont été régulierement déposés a un compte ouvert au nom de la société en formation cette attestation est demeurée annexée aux présents statuts.

Article7Capitalsocial

Le capital de la societé est fixéa la somme de 500€,diviséen50 actions de 10£chacune entierement libérées.

2 JS CES

Article 8Modification ducapital

Augmentation du capital

Le capital social est augmenté en cours de vie sociale par décision collective des associés prise, aux conditions de majorité prévue parles presents statuts pourles modifications statutaires,soitpar émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence a leurvaleur nominale ou a leur montant majoré d'une prime,soit par majoration du montant nominal des titres de capitai existants.Dans ce dernier cas l'augmentation de capital n'est decidée qu'avec le consentement unanime des associés sauf si l'élévation du nominal estréalisée par incorporation de reserves,bénéfices ou primes d'émission.La collectivite des associés statue auvu d'unrapport établi par l'organe de direction habilité.

Lesémissions d'actions de preférence prévues al'article 12 des présents statuts requierent une décision spéciale de la collectivité des associes au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société ou le cas échéant d'un commissaire aux compte spécialement désigne.

Le capital peut aussi etre augmentéparl'exercice de droit attache a des valeurs mobilieres donnant acces au capital lorsque la décision d'émettre de telles valeurs aura été prise conformément aux dispositions des présents statuts.

Les augmentations par voie d'apport en nature donnent lieu a la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports, sauf exception prévue a l'article L,225-147-1 du code de commerce,a l'unanimitedes actionnaires ou,a défaut,par decision de justice.Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports.Les dispositions de l'article L.225-l47du code de commerces'appliquent.

S'agissant des augmentations de capital en numéraire les dispositions ci-apres s'appliquent.

Aucune offre au public ne pourra etre offerte en dehors des exceptions prévues a l'article L.227-2 du code de commerce.Le capital doit étre intégralement liberé avant toute émission d'actions nouvelles a libererennumerare,

Les associés ont proportionnellement au montant deleurs actionsun droit depreférencealasouscription des actions de numéraire ordinaire ou de préférence émises.pour realiser l'augmentation de capital correspondante,

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription en tout ou partie et selon les modalites prévues al'article R.225-122 du code de commerceles associés peuvent par une décision collective et au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes,s'il en existe ou si,a la demande des organes de direction,il en a éte designéun, supprimer ce droit preferentiel de souscription en tout ou partie;les associés peuvent,de meme dans le cadre d'une résolution spéciale,reserver l'augmentation de capital a une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a descaractéristiques determinées.Selon que les associes auront ou non délégué leur compétence,les commissaires aux comptes,s'il en existe ou si,a la demande des organes de direction,il en a été designe un,établiront un ou deux rapports conformément aux textes en vigueur.

Lémission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129a L,225-129-6du code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues parles présents statuts.A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendrales décisions dans les conditions prévues aux articles 17et18 des statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce.

JS CES 3

Les rapports imposés parles textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et en cas de suppression du droit préférentiel de souscription par les commissaires aux comptes s'il en existe ou si,a la demande des organes de direction, il en a été désigné un ils comporteront selon les conditions et modalités del'augmentation de capital les mentions prevues par les.articles R.225-114aR.225-117ducodede commerce.

Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation,soit les pouvoirsnécessaires a l'effet dela réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président.

Les personnes non associées qui souscrivent a une augmentation de capital doivent étre agréées sauf lorsque l'augmentation de capital leur est réservée.

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire,sauf si la société n'a pas de salarié ou si celle-ci resulte d'une émission au préalable de valeurs mobilieres donnant acces au capital. les associés devront se prononcer sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salaris en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce,

Réduction de capital

Le capital social peut etreréduit par une décision collective des associés dans les cas et aux conditions prévues par le code de commerceles associés peuvent déléguer touspouvoirs au président a l'effet de réaliser la réduction de capital décidée.La décision des associés sera prise dans les conditions prevues al'article17des presents statuts.

Amortissement du capital

Les associés sur le rapport du président peuvent décider dans les conditions prévues par l'article 17 des présents statuts,d'amortir totalement ou partiellement le capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties

Article 9 Liberation des actions

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet. a savoir lors dela constitution,lamoitié au moins etlors des augmentations de capitalun quart au moins a la souscription et,le cas échéant,la totalité dela prime d'émission;le solde restant a verser est appelépar le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse exceder un delai maximal de cinqans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec avis de réception adresséea chaque actionnaire,trente jours au moins a l'avance.La libération peut etre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la sociéte.

A défaut par l'actionnaire de se libérer auxépoques fixees par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéretlégal a compter del'expiration dumois qui suit la date del'exigibilité, sans quil soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.De plus,pour obtenir le versement desdites sommesla société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 228-27,L.228-28et L.228-29 du code de commerce.Ainsil'actionnaire qui ne se sera pas exécute apres unemiseen demeure sera-t-il privé du droit de vote,

JS CES 4

Par ailleurs,a défaut de proceder dans le délai legal aux appels de fonds,tout intéresse peut mettre én cuvre la procédure d'injonction de faire prevueal'article 1843-3du code civil.

Les actions dont le montant résulte pour partie,d'une incorporation de réserves, bénefices ou pnime d'emission et, pour partie, d'un versement en especes doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

Les actions d'apport en naturedoivent etre intégralement libérées des leur émission.

Article 10 Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominativeselles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes envigueur.

La propriété des actions resulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont négociables sauf celles enindustrie

Article 11Transmission des actions

Les actions et les autres valeurs mobilieres sont transmissibles a l'égard de la societé et des tiers par virement de compte a compte.La cession s'opere,envers la societe et les tiers,par un ordre de mouvement signé du cédant ou de sonmandataire.Cetordre de mouvement est enregistrésur un registre tenu a cet effet au siége social.Le transfert de propriété et la propriété des actions resulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires.La société est tenue de procéder a cette transcription le premierjour ouyré suivant la notification par lettre recommandée avecdemande d'avis de réception de l'ordre demouvement des lors que celui-ci est complet.

Lorsque des actions sont cédées avant leur entiere libération, la cession ne libere par le cedant en application de l'article de l'article L,228-28 du code de commerce et le cessionnaire signera également lordre de mouvement

A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise al'agrément préalable des associes pris par décision collective ala majorité des 2/3 des associes presents ourepresentés. Cet agrément peut également résulter d'une décision unanime des associes dans un acte.

En cas de déces d'un associe,les autres associs sont convoques ou consultés par le president, dans le mois suivant la notification d'une copie d'un acte de notoriéte ou d'un document officiel, attestant les qualites des héritiers del'associe décede,afin de decider collectivement a la majorité d'exclurelesdits héritiers en application del'article L.227-16 ducodede commerce en rachetant dans un delai de 3mois delanotification parlettrerecommandeeavec demande d'accuséderéception aux héritiers dela décision d'exclusion au prixfixsoitd'un commun accordsoita défaut a dire d'expert désignédans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.La valeur ainsi fixée sera,sauf erreur grossierefeme et définitive et liera les parties.Ce rachat peut intervenir au profit d'un ou plusieurs associés ou de la societe dans le respect du dispositif de rachat par une societé de ses propres actions visé ci-apres.

Lagrément statutaire défini ci-avant concerne toute operation a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification,y

5 JS CES

compris.celle qui emporte transmission universelle du patrimoine(fusion,scission).Lerefus d'agrément de la société absorbante lui confere un droit financier sur la valeur des actions dans les conditions prévues ci-apres. L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénefices ou reserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire,l'attribution des droits est soumise a agrément dans les memes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions.Il en est de meme des renonciations aux droits de souscription faite au profit de personnes denommees L'associé qui souhaiterait céder ses actions nonfrappées d'une claused'inaliénabilité en cours de validité, devra notifier au président de la societe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,la cession projetéela notification devra contenir les informations ou documents suiv ants:les gualits du beneficiaire(nom, prenoms,domicile,s'il s'agit d'une personnemorale, denomination,siege, capital. numero d'identificationRCS,la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital la nature de l'opération projetée,le nombre d'actions dont le transfert est envisagé,leur prix ou la valeur retenue pour l'opération,les conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction. Toute notificationincomplete seraconsideree comme caduque.

Le president ou l'organe de direction notifie a chaque associé la demande d'agrément avec les renseignements indiqués. Dans cette lettre soit il convoque une assemblée pour statuer sur l'agrément du cessionnaire, soit il demande a chaque associé de lui faire connaitre par écrit sa decision d'agrément ou de refus d'agrément.Dans l'un ou l'autre cas,la decision collective ou individuelle devra intervenir dans un délai maximal de deux mois.En cas de consultation individuelle,le président recense les réponses apportées et le decompte des associés favorables al'agrément:pour ce faire,le défaut de réponse d'un associe dans le delai imparti est decompté comme un vote favorable La décision d'agrément ou de refus prise par les associés individuellement ou collectivement sera notifiée sans délai a l'associe cédant par les soins duprésident ou de l'organe de direction dans le delai maximal de deux mois et huit jours.A defaut de notification dans ce delai,l'agrément est reputé acquis. En cas de refus d'agrement tacite ou dûment notifié,le demandeur peut renoncer a l'operation des lors que la nature de l'operation le permet.

Si les associes a la majoritérequise n'agrée pas la personne designee,le president est tenu,dans le delai de trois mois a compter de la notification derefus, de faire acquérir les actions soit par un actionnare, soit par un tiers, soit,avec le consentement du titulaire des actions transférees,par la société en vue d'une réduction de capital.A defaut d'accord entreles parties,le prix des actions est déterminé dans les conditions prevues a l'article 1843-4 du code civil.Au vu du rapport d'expertise,chaque partie peut se désister a condition de lefaire connaitre a l'autre dansles quinzejours du dépot du rapport de l'expert designe.

Si,a l'expiration du delai prevu a l'alinéa precedent,l'achat n'est pas réalisé,l'agrement est considére comme donné,a moins quele demandeur n'ait renoncéa son projet si la nature delopération le permet En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs,le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref delai qu'il fixera

A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession seraréalisée d'office sur signature de ce document par le président,puis seranotifiée au cédantavec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.Ce prix sera a la disposition de l'associé.

En cas d'acquisition par la sociétéde ses propres actions,celle-ci est tenue de les céder dans un delai de siX mois ou de les annuler. Toute modification de la clause d'agrément ou la création d'actions depréférence assorties d'un agrément ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associes particulier La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

JS CES 6

Rachatpar la societéde ses actions

La société ne peut souscrire ses propres actions, soit directement, soit par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société(c.com.art.L.225-206.Toutefois,les articles L.225-207a L.225-217du code decommerce prévoient des dérogations a ce principenotamment en cas deréduction de capital non motivée par des pertes (c.com. art.L.225-207,lorsque la societé fait participer ses salariés a leurs resultats par attribution d'actions gratuites(c.com.art.L.225-208.De meme dans les conditions et les limites prévues par l'article L.225-209-2 du code de commerce,la collectivité des associes pourra autoriser par décision ordinairele president a acheterles actions de la sociétédans les cas prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur applicables a la SAS.

Le prix de rachat des actions,dans le cadre de l'article L.225-209-2 du code de commerce,est obligatoirement acquitté au moy en d'un prélevement sur les reserves, tout autre mode de financement étant interdit: en outre ces opérations ne peuvent porter atteinte a l'égalité des actionnaires,a defaut l'opération seraitnulle,

Lassemblée génrale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant désigné a l'unanimité des actionnaires ou, a défaut,par le president du tribunal de commerce statuant sur requete Le rapport de l'expert est déposé au siege social 15 jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a se prononcer sur le rachat et tenu a la disposition des actionnaires et des commissaires aux comptes.

La société ne peut pas voter avec ses actions et celles-ci sont privées du droit a dividendes.L'acquisition d'actions de la société ne doit pas avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres a un montant inférieur a celui du capital augmente desreservesnon distribuableslasociete doit,en outre,disposer deréserves. autre que la réserve légale, d'un montant au moins égal a la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possedec.com.art.L.225-210.

Nantissement.Le nantissement d'un compte titres est réalise,tant entre les parties qu'al'égard de la societe et des tiers,par une déclaration signée par le titulaire du compte c.mon.et fin.art.L.211-20. Lorsque la société par l'intermediaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions,ce consentementemporteraagrement del'attributaire.conventionnelle oujudiciairedes actions nanties ou du cessionnaire en cas de réalisation forcee des titres gagés en application des articles 2346 a 2348 du code civila moins que la societé ne préfere,apres la cession,racheter les actions,en vue de réduire son capital.

Article12Droits et obligations attachés aux actions

Actions ordinaires

Sous réserve de droits particuliers conférés a des actions de preference chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social,dans le partage des benéfices et dans le boni de liquidation,a une part proportionnelle a la quotitédu capital social qu'elle represente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associes;l'associés'engage arespecterles obligations imposéesparl'un des articles des présents statuts.

JS CES

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titreen consequence,en cas de cession,les dividendes échus et non payes et les dividendes a échoir resteront,sauf clause contraire,attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions quil possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom il a le droit de voter sauf disposition contraire prevue parle code de commerce

Toute action donne droit,en cours de societé comme en cas de liquidation,au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte quil sera,le cas écheant,fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la societé.

A l'égard de la sociéte,les actions sont indivisibles.Les coproprietaires d'actions sont tenus de se faire representer pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associeen cas de désaccord,le mandataire est désigne par le président du tribunal de commerce statuant en réfere a la demande du coproprietaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prevue par les présents statuts(art.19

Chaque action donne droit a une voix:des actions de preférence sans droit de vote peuvent etreémises, elles ne peuvent representer plus de la moitidu capital.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.La sociéténe peut valablement voter avec des actions souscrites, acquisses ou prises en gage par elle.

En cas de démembrement du droit de proprieté de l'action,le droit de vote attachéa l'action appartient au nu-propriétaire,sauf pour lesdecisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des resultats ou le droit de vote est exercépar l'usufruitier.Le droit d'information prevu par l'article 19 des presents statuts est exercépar le nu-proprietaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il seranécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,en cas dchange,de regroupement, d'attribution de titres,d'augmentation ou de reduction de capital, de fusion ou detoute autre operation sociale,les propriétaires detitres isolés,ouen nombre inférieur acelui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou dela vente dunombre de titres nécessaires

Actionsdepreférence

Des actions de préférence avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature temporaire ou permanent pourront etre émises sous réserve des restrictions légales de portée génerale ou particuliere applicables.Lemission, la conversion de ces actions de préfrence sont subordonnées a une décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article17 et au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. En l'absence de commissaire aux comptes,sur proposition des organes de direction,il en sera désigné un pour remplir cette mission prévue a l'article L.228-12du code de commerce.Cette decision devra determiner les incidences de cette opération sur les droits des porteurs d'actions de préférence deja existantes et les porteurs de ces actions devront autoriser cette émission ainsi qu'il est prevu ci-apres.Dans l'hypothese de creation d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ou d'une dispense d'agrement, une décision unanime des associés s'impose pour la création de ces actions conformement al'article L.227-19 du code de commerce.

La création des actions de preférence est soumise a la procédure des avantages particuliers des articles L.225-8et L.225-10 du code de commerce lorsqu'elles sont émises au profit d'un ou plusieurs associes déja existants ou qui le devient au moment de la souscription a condition qu'il soit nommément designe,

& TS CES

d'un commissaire aux apports devraetre désignépar décision de justice dans les conditions de l'article R.225-7 du code de.commerce.Toutefois cette procédure n'aura pas a étre suivie en cas démission d'actions de préférence relevant d'une catégorie déja créee,l'apprciation des avantages particuliers y attachés relevant alors de la mission du commissaire aux comptes s'il en a été désigné

Lorsque des actions depréferenceont étépréalablementémises ou créées,la décision desassociés devra déterminer les incidences de ces operations sur les droits des porteurs d'actions de préference et elle sera soumise a l'autorisation prealable des titulaires d'actions de preférence.

La décision collective peut déléguer au président ses pouv oirs et non sa compétence pour la réalisation de cette émission, les regles préyues par les présents statuts pour les augmentations de capital s'appliqueront sauf celles relatives aux délégations de compétence.

Au vu du rapport du président ou de l'organe compétent,il appartient aux associés de définir les droits particuliers patrimoniaux et/ou extra-patrimoniaux qui sont conférés.Ainsi pourront etre attaches a ces actions des droits prioritaires sur les bénéfices annuels distribuables ou sur les bénéfices ulterieurs si le montant de ceux-ci ne le permettepas et/ou des droits sur l'actif social lors de la dissolution et/ou des droits de communication spécifiques et/ou des sieges dans les organes collégiaux de décision, de consultation ou de surveillance quand ils existent,et/ou des droits de vote multiples ou sans droit de vote.Les actions sans droit de vote ne peuvent representer plus de la moitié du capital social.Ces droits pourront etre temporaires ou permanents, ils sont en toute hypothese attachés a l'action.

Les porteurs d'actions de preference peuvent donner mission a un commissaire aux comptes d'établir un rapport spécial sur le respect par la société de leurs droits particuliers. En cas de modification ou d'amortissement du capital,les associés déterminent aux conditions prévues a l'article ... les incidences de ces operations sur les droits des actions de préférence si la décision entraine une modification des droits attachés aux actions de preference,elle ne sera definitive qu'apres approbation des porteurs d'actions de préférence. Toute décision emportant modification des droits attachés aux actions de preférence creées ou émises est prise sous la condition suspensive de son approbation définitive par les porteurs d'actions de preférence intéresses, sauf si leur consentement a été obtenu pralablement.

Il appartient au président d'assurer le droit de communication des titulaires d'actions de préférence intéresses et notamment de mettre a leur disposition au plus tard lors de leur convocation ou de leur adresser en cas de consultation écriteles rapports prevus par les articles R.228-18a R.228-20 du code de commerce selon la nature del'operation modifiant les droits des titulaires d'actions de préférence.

Les titulaires d'actions de préférence,d'une catégorie déterminée. sont consultes par décision du président,selon les mémes modalités et danslesmémes conditions que celles prévues pour les décisions collectives a l'article 17 des presents statuts.Lorsque le président decide de recourir a la tenue d'une assemblée spéciale des porteurs d'actions de preférence celle-ci se tiendrale meme jour et dans l'ordre fixé par le président,que l'assemblée genérale des porteurs d'actions ordinaires dev ant se prononcer sur une modification des droits des titulaires d'actions de preférence.Pour les autres modes de consultation retenus par le président celui-ci doits'assurer dela cohérence et du suivi des décisions successives prises par les associés titulaires d'actions ordinaires et ceux détenant des actions de préference qui doivent statuer en connaissance de cause et dans des délais rapproches.En toute hypothese,la decision des associés modifiant les droits des titulaires d'actions de preference ne pourra étre définitive gu'apres l'accorddeceux-ci.

Les actions de preférence sont négociables dans les conditions des articles10 et 11 des présents statuts.

Le rachat des actions de préférence peut étre décidé par une décision des associés statuant dans les conditions de l'article 17 des présents statuts et en respectant la procedure des réductions de capital non motivee par des pertes. La décision collective decide du rachat,fixe le nombre d'actions a racheter,les catégories d'actions concernees,les modalités de fixation du prix lesquelles seront soumises sur

9 TS CES

convocation du prsident a l'approbation des.porteurs des actions de préference selon les modalites arretées ci-avant.La réalisation effective de ce rachat pourra étre deléguée au président. La decision collective des associés ne peut déléguer sa compétence au president mais seulement ses pouvoirs

Un porteur d'actions de preférence peut demander dans le cadre d'un retrait ou d'une exclusion le rachat de ses actions de preférence. Le president constate la demande de rachat et établit un rapport conformement aux dispositions del'article R.228-19 du code de commerce.Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat.Le president dépose au greffe sa décision de rachat des actions de preférence,ce depot faisant courir le délai d'opposition des créanciers,les associés entendant quel'opération derachat soit soumise au regime légal des réductions de capital non motivées par des pertes.

Le prix de rachat est détenminé au jour oul'opération est conclue,en fonction de la situation sociale du moment et de ses perspectives.En cas de difficultés ou de contestations, un expert sera désigné d'un commun accord ou par decision de justice selon les modalites fixées par l'article 1843-4 du code civil afin de déterminer le prix de rachat des actions,sa décision lierales parties sauf erreur grossiere.

L'associé ayant demandéle rachat de ses actions de preférence ne sera payé du prix ainsi determine qua l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 225-1 52 du code de commerce auquel les associés entendent se soumettre.

Indivision-Usufruit-Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la société

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue.La designation du representant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.En cas de désaccord,le mandataire est designé,a la demande du coproprietaire le plus diligent,par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en refere,

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Meme privé du droit de vote,le nu-propnietaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Article13Président

La société est représentée, dirigée,gerée et administrée par un président,personne physique ou morale associé ou non de la sociét.En presence d'un associe unique,celui-ci exerce cettefonction ou désigne un tiers, Le president est désignépar décision collective des associés pour la duree qu'ils fixeront.

Le president sortant estreeligible

Le présidentne peut étrerévoqué que pourunjuste motif causant un préjudicealasociétéou susceptible de lui en causer un et par décision collective prise a la majorité prevue al'article 17 ci-apres pour les décisions n'emportant pas modification statutaire. En l'absence de juste motif établi,la révocation du president donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du president En toutehypothese,larévocation duprésidentest deplein droitsans aucune formalité encas d'incapacite

10 JS CtS

de diriger ou d'administrer prononcée a l'encontre du président en application des articles L.128-1 a L 128-6 du code de commerce,Il en est de meme en cas d'incapacitéjuridique frappant le president pour une duréesupérieurea trois mois.

Lorsque le président est titulaire d'un contrat de travail, celui-ci peut se cumuler avec le mandat social si les conditions en sont réunies,a défaut le contrat de travail existant lors de l'acces aux fonctions de direction sera suspendu,si la conclusion de ce contrat intervient en cours de mandat, sa conclusion sera soumise a la procédure des conventions réglementées. La révocation du president qu'elle qu'en soit la cause ne met pas fin au contrat de travail. celui-ci ne pourra cesser que dans le respect des dispositions du droit du travail et de preférence dans le cadre d'une rupture conventionnelle.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente de la société,les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions etobligationsetencourentles memes responsabilitésques'ils étaient president en leur nom propre,en application del'article L.227-7du code de commerce

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son representant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un representant spécial.Dans ce cas, pour tre opposable a la societé par actions simplifiée,la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualites de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions dureprésentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau representant personne physique (nom et qualités).Mention en sera faite au registre du commerce.

La dissolution de la personne morale presidente,la mise en redressement ou liquidationjudiciaires,la transformation en une société d'une autre forme entraneront de plein droit,sans formalité préalable et des l'arrivée del'événement, la cessation des fonctions de président de la SAS.

Article14 Statutet pouvoirs du président

La remunération du president est librement fixéepar décision collective des associés de la société

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Si les conditions sont réunies au regard de l'existence d'un lien de subordination envers la sociéte et de l'exercice d'un emploi effectif,le president peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail. L'attribution d'un tel contrat,en cours de mandat social,est soumise a la procédure des conventions reglementees.

Le président est le representant légal de la sociétéa l'égard des tiers.ll est investi des pouvoirsles plus étendus pour agiren toute circonstanceau nom dela sociétédans lalimite del'objet social conformément al'article L.227-6ducodede commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressémentréserves par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des presents statuts.

Le présidentpeut déléguer des pouvoirsspécifiquesetdelimités atoutepersonnedesonchoixilengage sa responsabilitépour toute décision prise par son delégataire.

CES 11

Les délégués du comité d'entreprise exercent en application del'article L.2323-66 du code du travail les droits définis par les articles L.2323-62a L.2323-67 dudit code aupres du president et en ce qui concerne les droits liés aux décisions dans les conditions du paragraphe'Droit des membres du comite inséré sous l'article 18des présents statuts.

Dans les seuls rapports avec les associés et atitre deregle interne,leprésidentne peut sansl'autorisation préalable des associes résultant d'une consultation réguliere prendre les engagements suivants:

-céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a5000E,

-concourir a la formation d'unesociété.

-faire apport a une société detout oupartie des biens sociaux

Article 15 Directeur genéral

Le présidentpeut désignerune personne physiquede nationalitéfrancaiseou une personnemoraleayant son siege social en France,avec le titre de directeur genéral.

Cette personne peut etre associée ou non;lorsque le président désigne une personne morale,celle-ci doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera seul habilité a agir au nom de la personne morale directeur général.La personne morale directeur général peut,sous réserve d'en informer la société par actions simplifiée parécrit au moins un mois al'avance,sauf en cas d'urgence, mettre fin aux fonctions de son représentant penmanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif.

Le president fixe la durée du mandat du directeur général qui ne peut exceder cellerestant a courir des fonctions de président. Toutefois, en cas d'incapacité durable, déces,démission ou revocation du président,le directeur général reste en fonctionjusqu'ala décision des associés nommant un nouveau président ou mettant fin a ses fonctions.

Hormis ce cas de révocation par les associes,la révocation du directeur général est prononceepar le président dans un document valant proces-verbal. La révocation n'a pas aétre motivée et ne donne lieu a aucun dommages et intéréts ou indemnité de quelque nature que ce soit.

En outre,pour le cas ou le directeur genéral,personne physique ou personne morale, serait associé de la societe par actions simplifiée,sa révocation de plein droit interviendra sans autre formalité des l'arrivée del'undesevenements ci-apres:

-exclusion,dans les conditions definies aux presents statuts de l'associé dirigeant,

-interdiction de diriger, gérer, administrer une entreprise ou une personne morale

-mise en redressement ou liquidation judiciaire de la personne morale dirigeant.

-dissolution de la personne morale dirigeante,

-modification du controle de la personne morale dirigeante,au sens de l'article L.233-3 du code de commercelorsque cette modification entraine,dans les conditions prevues par les présents statuts,la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion.

JS CES 12

Le directeur genéral est un représentant légal de la société,il dispose a l'égard des tiers des memes pouvoirs de direction et de représentation quele président,le tout par application de l'article L.227-6 du code de commerceles limitations de pouvoirs éventuellement prevues a l'encontre du president lui sont opposables et il. lui appartient de les faire valoir envers les tiers sous peine d'engager sa responsabilité si nécessaire, il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée confonme par le president des présents statuts, d'une copie également certifiée conforme du proces-verbal denominationet d'un extrait Kbis,

En conséquence,dans les rapports avec les tiers,la societé est engagée par les actes du directeur genéral qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait quel'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstancesétant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs,le directeur général peut, sous sa responsabilité,donner toute délégation de pouvoirs ponctuelle a toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et sous reserve durespect des présents statuts.

A titre de régle interne,les décisions suivantesne peuvent étre prises par le directeur général qu'apres l'autorisation prealable du president,a savoir:

-cession totale ou partielle de tout fonds d'entreprise,branche d'activité,immeuble,titre de participation;

-opération derestructuration de la competence du pouvoir exécutif tel qu'un apport partiel d'actif

-au-dela d'une somme de 5.000 euros pour une seuleet meme opération quel qu'en soit la nature ou l'objetcette limitation en montant vaut pour la conclusion,la passation d'actes,de conventions. d'emprunts mais également au-dela de la meme limite, pour la résiliation,la modification,le renouvellement des.contratsou.conventions en cours,

-la constitution de sureté ou de garantie

En outre, dans la décision denomination du directeur général,le président est autoriséa subordonner a son autorisation préalable certaines décisions qu'il jugera de son autorité ou toute décision qui dépasserait un certain montant d'engagement pour la société.Ces limitations de pouvoirs devront étre reprises dans les statuts mis a jour et déposés au greffe.Le président devra provoquer une décision des associés emportant modification statutaire.

En cas de déces,démissionourévocation du president ou en cas d'empéchementtemporaire,ce directeur conserve ses fonctions et attributions il provoque une reunion des associes charges de nommer un nouveau president dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Article16 Conventions réglementées

Toute conventionintervenue directement ou par personne interposée entre la societé et son president. son directeur general ou ses directeurs généraux lorsquil en existe,l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits devote supérieure a L0% ou, s'il s'agit d'une societe actionnaire,la societela contrlant au sens del'article L.233-3 du code de commerce,donnera lieu al'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné,par le président de la SAS.

JS CES 13

Le president,le directeur général quand il existe doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en a éte désigné des conventions intervenues et donc conclues au cours de l'exercice intervenues au cours de l'exercice ainsi que celles qui se sont poursuivies au cours de cet exercice,cette information sera donnée suite ala demandequien serafaite par le commissaire aux comptes,ou selonles modalitésprévues dans la lettre de mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAS et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes ou,s'il n'en a pas été désigné,le président ou le directeur genéral de la SAS présente un rapport aux associes sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la sociéte et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurea10%.

Les associes ou l'organe de direction intéressés par une convention sont tenus d'informer le président ou le directeur genéral de la SAS des qu'ils ont connaissance d'une convention a laquelle la procédure est applicable.

Les associés statuent sur ce rapport chaque annee lors de l'approbation des.comptes,l'associé intéressé peut en raison des risques de conflits d'intéret ne pas prendre pas part au vote.

Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurseffets, a chargepour la personneintéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la sociéte.

En présence d'un associé unique,il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la société et son dirigeant. Pour les autres conventions intervenant entre la société et l'associé unique non dirigeant ou une société le controlant. un rapport du commissaire aux comptes sera établi sur ces conventions et stil n'en a pas été designe,un rapport du president est exigé.

Conventions courantes-La procedure prevue ci-avant ne s'applique pas aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales.

Conventions interdites-Apeine denullitéducontrat,il estinterditau présidentetau directeur general. autres que des personnes morales,de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société,de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers,le tout en application de l'article L 227-12et des interdictions prevues par l'article L.225-43du code de commerce.

Article17Decision des associes

Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent:

-la transformation de la SAS en une societéd'une autreforme;

-l'augmentation,lamortissement oularéduction de capitall'achatparla société de ses propres actions dans le cadre des limiteslégales:

-la création de titres de capital ou de créance ainsi quil est indiquéa l'article 8 des statuts;

-la fusion ou lascission,lorsqueles textesen vigueur imposent pour la societéla tenue d'une assemblée:

14 JS CES

-la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution dela sociéteainsi que toutes les regles relatives a la liquidation etauxpouvoirs du liquidateur;

-laprorogation dela duree dela société;

-la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement desiege selonl'article4;

-la nomination,la revocation et la remuneration du president ainsi qu'il est prevu aux articles 13 et 14 des presents statuts;

-la nomination de commissaires aux comptes en cours dela vie sociale,

-l'approbation oule refus des conventionsréglementées selon la procédure del'article 16des statuts;

-les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice social,les associés sont consultes pour statuer sur les comptes annuels

En présence d'actions de preférence, leurs titulaires sont consultés pour certaines opérations de nature a porter atteinte a leurs droits.dans les conditions prévues a l'article 12 des statuts sous la rubrique" Actions de preférence"

Toute autre décision releve du pouvoir du président ou du directeur géneral.A defaut de consultation des associés dans les cas imposés par les textes,le président ou le dirigeant est passible des sanctions pénales prevues al'article L.244-2du code de commerce.

Pour tous les domaines d'interventions énonces ci-avant.les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalites prévues par le president oul'organe habilitéa provoquer une consultation.

Elles peuvent resulter,au choix de la personne habilitée a provoquer une consultation,d'une réunion des associes.en assemblée,d'une consultation crite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le directeur genéral ou s'il en a été désigné un le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et huit jours apres l'avoir mis en demeure de le faire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Le président ou l'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve enversles tiers et les administrations,ces supports seront admis tant pour la consultation des associes qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiquéleur adresse informatique,que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés a l'article L.225-107 du code de commercepeuventétre utilisés,et le président ou l'auteur de la convocation veillera que les caracteristiques prévues a l'article R.225-97 du code de commerce soient respectées.

A cet égard, il appartient au président ou a l'auteur dela convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et resp ecte les droits des associés en toute transparence tout en permettant,si besoin, d'effectuer les formalités inherentes a la décision prisesi le président ou l'auteur de la convocation l'autorise,les votes des associes ayant manifestépar écritleurintention d'utiliser ce procédé,peutetre exprimepar unmoyenélectronique sous

15 JS CtS

réserve qu'ils soient sécurises et soumis a un strict controle sous la responsabilité du président.A cette fin,il sera créé un site spécial avec un acces securisé dont les conditions d'acces et d'utilisation seront communiquées aux associés qui enferont la demande a la société.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés en capital présents,representés ou ay ant régulierement voté a distance par tout mode de communication admis pour lesquelles les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires en capital ou en industrie presents représentes ou ayant régulierement voté a distance par tout mode de communication admis.Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de la réunion ou de ne pas participer a une consultation écrite ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorite Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admisles abstentionslors desréunions ou des consultationsécrites sont considérées comme des votes contre.

En cas de consultation écrite,l'associevotepersonnellement

Pour les decisions prises dans un acte,l'associe peut etre reprsentépar toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour

-toute augmentation des engagements d'un associe et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve,la transformation dela SAS en unesociéte ennom collectif,l'adoption d'un capitalvariable

-l'adoptionou la modification de clauses relatives al'agrément delasociétépourles transferts d'actions (art.11 des présents statuts,l'inaliénabilité temporaire des actionss'il y a lieuart..des présents statuts),l'exclusion d'un associe,l'obligation pour un associé de ceder ses actions,le tout conformément al'article L.227-19

-les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu a l'article 18-C

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'uneprise dedécision collective estnécessaire. Les modalités deconsultation des associes sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut deléguer ses pouvoirs.Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Article18 Modalitespratiques de consultation

Lors de chaque consultation des associés,il appartient au président ou al'auteur de la convocation de choisir parmi les trois modes decrits ci-apres, celui qui lui semble le mieux adapté aux décisions a prendre.

A Assemblées.Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du directeur général ou du commissaire aux comptes, s'il en a éte designé un,ainsi qu'il est prévu a l'article 17 des présents statuts.Le commissaire aux comptes, s'il en a éte designe un, est convoquéa toute assemblée.

JS CtS 16

aL'auteur de la convocation fixe lordre du jouril donne connaissance aux associés par tout moyen appropriédes résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

b Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemble est de quinze jours.

Tout associé non present physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi quil est indiquéal'articlel7.

c L'assemblée est présidée par le président associé dela société ou,a défaut,par l'associéprésent ou représentédétenantle plus grand nombred'actions sousreserve qu'il acceptecette fonction,le president peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

d L'assembléene délibere que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Néanmoins l'assemblée peut en toutes circonstances et sans preavis révoquer le president, sous reserve du droit pour l'intéresséde présenter sa défense.

e) Toute délibération del'assembléedes associes est constatée parunprocés-verbal quimentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenuresolution par résolution.

f) Ce proces-verbal est établi et signépar le président sur un registre spécial tenu au siege social,cote etparaphé

g Toutefois,les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité et paraphées.Des qu'une feuille a éte remplie,meme partiellement,elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées.Toute addition,suppression,substitution ou inversion de feuilles est interdite.

h Les copies ou extraits de delibération des associés sont valablement certifiés conformes par le president.

B Consultation écrite.En cas de consultation écrite a l'initiative du president,il adresse,dans les formes quil considere les mieux adaptées,le texte des résolutions proposées,ainsi que les documents necessaires a l'information des associés et notamment ceux vises a l'article 19.Le commissaire aux comptes s il en a été désigné un est prealablement informé de toute consultation écrite et du texte des resolutionsproposees

a Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pourémettreleur votele vote peut étre émis par tous moyens,mais il doitl'etre pour chaque resolution Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote precis paroui"ou par"non"pour une ou plusieurs résolutions,l'associésera présumé s'etre abstenu pour la ou les résolutions litigieuses.

b En cas de vote par télecopie,celle-ci sera datée,paraphee au bas de chaque page et signee sur la derniere page parl'associe qui l'emet.

c) Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote,il convient que pour chaque résolution un vote par " oui " ou par "non" soit nettement exprimé,a defaut l'associe sera considére comme s'abstenant.Des réception,les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal dela consultation.

JS cts 17

d L'associé qui retient ce mode d'expression par télécopiene peut en aucun cas rendre responsable la sociétédetoutincidenttechniqueliéau transfert destélécopies,le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moy ens facilitant leurmanifestation.

De meme si le prsidentl'autorise, sous sa responsabilité,pour un ou plusieurs associés dénommés,le droitde votepeutetre expriméparvoie de courrierélectroniquesousréserve del'utilisationd'unlogiciel de cryptage assurant une parfaite securisation des votes. Dans ce cas,l'associé communiquera au président le code d'accesune copie du courrier électronique sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associe,la date et l'heure d'envoi. Le president certifiera conformecettesortie papier par rapport au messageécran recu. Cettecopie..certifiée.. sera annexee au proces-verbaldelaconsultation. Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote,il convient que pour chaque décision un vote par"oui "ou par"non "soit nettement expriméa defaut,l'associé sera considere comme s'abstenant.La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages qui empecherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considere comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera portéle vote de chaque associé ou le defaut de réponse;les supports materiels de la réponse des associés,quand ils existent, seront annexés au proces-verbal.

C Décision unanime dans un acte.Les associés,a la demande du président,prennent les décisions dans un acte;l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes,s'il en a été désigne un,est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décisionune copie de l'acte projetélui est adressee sur simple demande

Cet acte devra contenir: les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions aprendrela nature precise de la décision a adopterl'identité(nom,prenoms,domicile de chacun des signataires du document.

Loriginal de cet acte. s'il est sous seing privé, reste en possession de la sociétépour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux,

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date,la nature,l'objet de l'acte,les nom et prenoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités,le président établit des copies certifiees conformes de cet acte.

Article 19Information des associés

Quel que soit le mode de consultation,toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour,le texte des resolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les resolutions soumises a leur approbation selon les modalités prévues ci-apres.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes quand il en aété désignéet/ou a unrapport dupresident,copies de ces documents sontadressees

18 JS CES

aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie dereunion des associésces memes documents sont communiqués au comité d'entreprise s'ily a lieu.

Pour les consultations annuelles ay ant trait auxcomptes sociaux,les associs peuvent huit jours avant la date prevue,prendre connaissance au siege social de l'inventaire,des comptes annuels,des comptes consolides s'il en est établi,du rapport de gestion établi par le président oul'organe habilité a cet effet du ou desrapports des commissaires aux.comptes:sil'ordre dujour comporte lanominationduprésident et/ou d'un membre d'un organe collégial de direction,d'administration ou de surveillance les nom, prénoms usuel et age des candidats,leurs références professionnelles et leurs activites professionnelles au cours des dix derniéres années feront partie des documents et renseignements mis a la disposition des associés.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventairedes frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisionsqu'ils ontaprendre.

Pour les conventions dont l'associéprend copie,il sera tenu a l'interdiction d'en divulguerle contenu a des tiers ainsi quil est indiqué al'article l6 des presents statuts.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des statuts

Tout associé peut poser par écrit une ou plusieurs questions liées a l'ordre du jour de la décision collectiveces questions doivent parvenir au moins 5jours avant la date de la tenue de cette réunion. Le president de la SAS est tenu de répondre a ces questions lors de la consultation ou par document séparé.

Article 20 Exercice social

L'exercicesocial commence le 1r janvier et finit le31 décembrepar exception,le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des societes et le 31décembre 2018

Article21Etablissement des comptes sociaux

Ala cloture de chaqueexercice,le president dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels(bilan,compte de resultat,annexe en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine.Le président établit un rapport de gestion contenant les mentionsimposées parles dispositions ducode de commerce applicables aux SAs Ce rapport de gestion,non déposé au greffe,est tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande dans les conditions prevues par lestextesen vigueur.Le caséchéant,l'organe compétent établit les documents comptables prvisionnels dans les conditions prevues par la loi.De meme,il arrete,sil y a lieu,les comptes consolidés et établit un rapport de gestion du groupe.Lorsque le président personne physiques est associé unique,il peut se dispenser d'établir ce rapport dans les conditions fixées par les textes réglementaires en vigueur.

Il joint a ce rapport s'il y a lieu, les rapports spéciaux et complémentaires prévus par les textes et relatifs notamment aux délégations consenties pour les augmentations de capital, aux opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'attribution gratuite d'actions.

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Article.22Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du

commissaire aux comptes, s'il en a éte désigné un,dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exerciceToutefois,l'associé unique personne physique président de la SAS peut,pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la cloture de l'exercice:l'inventaire et les comptes annuels dûment signes.ll n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissedélivré par le greffe du tribunal de commerce

Cette décision peut étre prise en assemblée,par consultationécrite ou dans un acte au choix du président et sous reserve d'une information des associes,conformement a l'article l9 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au resultat decetexercice.

Sur le benéfice del'exercice,diminuéle cas échéant des pertes antérieures,il est fait un prelevement d'un vingtieme au moins,affecte a la formation d'un fonds de réserve dit"reserve legale"Ce prélevement cesse detre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social.Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la"réservelégale"est descendue au- dessousdecettefraction.

Les associés décidentsouverainement del'affectation dusolde du bénéfice distribuable augmenté,le cas échéant,des reports béneficiaires anterieurs ils déterminent notamment la part attribuee aux actionnaires sous forme de dividende Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitauxpropres sont ou deviendraienta la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des reserves distribuables Les dividendes des actions sont payes auxépoques et lieux fixes par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture del'exercice.

Le surplus du bénéfice distribuable est sur décision des associés soit affecté a tous fonds de réserves restant a la disposition des associes, soit distribué a tous les associés quils soient titulaires d'actions A ou d'actions Ba titre de dividende.

La décision collective a la possibilité d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende distribuable, le choix entre le paiement du dividendeen numéraire ou en actions dans les conditions prevues par les textes en vigueur.La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans le délai fixe par l'assemblée qui accorde cette option sans qu'il puisse étre superieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblée.L'augmentation de capital correspondante est réalisée du seul fait de cette demande et du paiement éventuel d'une soulte en especes conformément al'article L.232- 20 du code de commerce.Si nécessaire Pour les actions demembrées,le droit d option pour le paiement du dividende en actions est suspendu pendant la durée de l'usufruit.Toutefois,ce droit peut etre rétabli par un accord écrit entre usufruitier et nu-propriétaire sur l'exercice de ce droit et les consequencesy attachées:cetaccord doitetre dumentnotifieala societé.

Versement en compte courant.Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale,mais seulement du consentement du président.Ces avances seront productives d'interets aux taux et modalites a convenir avec le president.Dans ce cas,les mentions portées sur les livres et la correspondanceéchangee entreles associes déposants etle presidentferont foi dumontant de ces dépots ainsi que de lintéret stipulé,des conditions de remboursement et de toutes autres modalites

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Article 23Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le president est tenu de consulter les associes dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,aleffet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée dela societé.La resolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu al'accomplissement des formalités reglementaires.

A défaut de consultation des associes.la dissolutionéventuellepourraétre demandée dans les conditions prévues al'article L.225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée,la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions del'articleL.225-248precitedu code de commerce

Article 24Dissolution-Liquidation

1 A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la sociéteUn an, au moins,avant la date d'expiration de la durée dela societé,le président convoque les associes a l'effet de décider si la sociéte doit etre prorogée ounon.

La dissolution pourra également intervenir par décisionjudiciaire dans les cas prévus par la loi

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée,les associes,sur la proposition du président,reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs,dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptesla collectivité des associés conserve,sauf décision contraire de sa part,les pouvoirs légaux oufixés aux présents statuts.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associes du montant nominal et non amorti de leurs actions,est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes,s'il en existe, sont supportées par les associs jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

H En présence d'un associé unique,personne morale,la dissolution de la societe décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associéunique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exerciceéventuel des droits des créanciers auront lieu conformement aux articles 1844-5et1844-8du code civil.

Article 25Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la societé ou lors de sa liquidation soit entre les associésetlasociétéoule président, soit entreles associés eux-memes relativementauxaffaires sociales,sont soumises a la juridiction des tribunaux competents.

21 JS CES

Article26 Désignation des commissairesaux comptes

Les associés peuvent ou sont tenus de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prevues al'article L.227-9-l du code de commerce.

Les commissaires aux comptes assurent le controle de la société dans les conditions prevues par la loi Les commissairesnommes par decision collective en cours de vie socialele sont pour une durée de 6 ans.Le président de la SAS doit veiller a ce que le commissaire aux comptes dispose des documents nécessaires pour exercer sa mission et établir s'il y a lieu son ou ses rapports,ces documents devront lui etre communiqués dans les délais definis d'un commun accord entre eux dans la lettre de mission.

La désignation d'un commissaire aux comptes peut toujours etre demandée par un ou plusieurs associés representant aumoins le dixieme du capital.

Article27Jouissancede lapersonnalitémorale

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des societes

Toutefois,les soussignes déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par M SEBAOUN Jéremy pour le compte de la société en formation,tels quils sont énoncés dans un état annexé aux presents statuts avec l'indication,pour chacun d'eux,del'engagement qui en resultera pour la société.étantpréciséqueleditétataététenu ala disposition desassociés(qui ontpu en prendrecopie trois jours au moins avant la date des presentes.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Limmatriculation de la société emportera,de plein droit,reprise par elle desdits engagements

Fait aParis,le29janvier202l

en trois exemplaires

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Ts ces

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