Acte du 4 octobre 2017

Il est institué, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 & L. 227-20 du code de commerce et les autres articies de ce méme code notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour obiet : La vente de prét a porter & distance sur catalogue général et par internet.

Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance.

Et d'une maniere plus générale, toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société ne peut procéder & une offre au public de titres financiers sous réserve des exceptions visées a l'article L. 227-2 du code de commerce ou & l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La société a pour dénomination : PARADOXE PARIS SAS.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social de son siége du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce et des sociétés de CRETEIL; ces mentions seront également portées sur les courriers électroniques destinés aux tiers.

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cts 2.s Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°17589 en date du 04/10/2017

Le siége de la société est fixé & SAINT MANDE (94160), 5 avenue du Général de Gaulle.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président avec pouvoir de modifier en conséquence les statuts, sous réserve d'une ratification de la décision ainsi prise par une prochaine décision des associés prise aux conditions non modificative des statuts. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associs modificative des statuts dans les formes prévues a l'article 17.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il est apporté a la société :

Apports en numéraire. Une somme de 500 euros correspondant a la valeur nominale de 50 actions, qui ont été souscrites et entierement libérées, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 22 septembre 2017_ par la banque CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,agence de Charenton le Pont ou les fonds ont été réguliérement déposés à un compte ouvert au nom de la société en formation ; cette attestation est demeurée annexée aux présents statuts.

Le capital de la société est fixé a la somme de 500 £, divisé en 50 actions de 10 £ chacune entiérement libérées.

Augmentation du capital

Le capital social est augmenté en cours de vie sociale par décision collective des associés prise, aux conditions de majorité prévue par les présents statuts pour les modifications statutaires, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence à leur valeur nominale ou a leur montant majoré d'une prime, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Dans ce dernier cas l'augmentation de capital n'est décidée qu'avec le consentement unanime des associés sauf si l'élévation du nominal est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. La collectivité des associés statue au vu d'un rapport établi par l'organe de direction habilité.

Les émissions d'actions de préférence prévues à l'article 12 des présents statuts requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société ou le cas échéant d'un commissaire aux compte spécialement désigné.

Le capital peut aussi étre augmenté par l'exercice de droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital lorsque la décision d'émettre de telles valeurs aura été prise conformément aux dispositions des présents statuts.

Les augmentations par voie d'apport en nature donnent lieu à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports, sauf exception prévue a l'article L. 225-147-1 du code de commerce, a l'unanimité des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports. Les dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce s'appliquent.

S'agissant des augmentations de capital en numéraire les dispositions ci-aprés s'appliquent.

2 1.S Ces

Aucune offre au public ne pourra étre offerte en dehors des exceptions prévues a l'article L. 227-2 du code de commerce. Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire ordinaire ou de préférence émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription en tout ou partie et selon les modalités prévues a l'article R. 225-122 du code de commerce ; les associés peuvent par une décision collective et au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes, s'il en existe ou si, a la demande des organes de direction, il en a été désigné un, supprimer ce droit préférentiel de souscription en tout ou partie ; les associés peuvent, de méme dans le cadre d'une résolution spéciale, réserver l'augmentation de capital a une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées. Selon que les associés auront ou non délégué leur compétence, les commissaires aux comptes, s'il en existe ou si, à la demande des organes de direction, il en a été désigné un, établiront un ou deux rapports conformément aux textes en vigueur.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 & L. 225-129-6 du code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 des statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et en cas de suppression du droit préférentiel de souscription par les commissaires aux comptes s'il en existe ou si, à la demande des organes de direction, il en a été désigné un ; ils comporteront selon ies conditions et modalités de l'augmentation de capital les mentions prévues par les articles R. 225-114 a R. 225-117 du code de commerce.

Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président.

Les personnes non associées qui souscrivent a une augmentation de capital doivent étre agréées sauf lorsque l'augmentation de capital leur est réservée.

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si la société n'a pas de salarié ou si celle-ci résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, les associés devront se prononcer sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce.

Réduction de capital

Le capital social peut etre réduit par une décision collective des associés dans les cas et aux conditions prévues par le code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de réaliser la réduction de capital décidée. La décision des associés sera prise dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.

Amortissement du capital

Les associés sur le rapport du président peuvent décider dans les conditions prévues par l'article 17 des présents statuts, d'amortir totalement ou partiellement le capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

1.s 3 CES

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, & savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec avis de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. La libération peut étre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera-t-il privé du droit de vote.

Par ailleurs, à défaut de procéder dans le délai légal aux appels de fonds, tout intéressé peut mettre en xuvre la procédure d'injonction de faire prévue a l'article 1843-3 du code civil.

Les actions dont le montant résulte pour partie, d'une incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission et, pour partie, d'un versement en espéces doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

Les actions d'apport en nature doivent etre intégralement libérées dés leur émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander à la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont négociables sauf celles en industrie.

Les actions et les autres valeurs mobilieres sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte. La cession s'opere, envers la société et les tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de ll'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est complet.

Lorsque des actions sont cédées avant leur entiére libération, la cession ne libére par le cédant en application de l'article de l'article L. 228-28 du code de commerce et le cessionnaire signera également Tordre de mouvement.

A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable des associés pris par décision collective a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés. Cet agrément peut également résulter d'une décision unanime des associés dans un acte.

En cas de décés d'un associé, les autres associés sont convoqués ou consultés par le président, dans le mois suivant la notification d'une copie d'un acte de notoriété ou d'un document officiel, attestant les qualités des héritiers de l'associé décédé, afin de décider collectivement a la majorité d'exclure lesdits

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CES 5.S

héritiers en application de l'article L. 227-16 du code de commerce en rachetant dans un délai de 3 mois

de la notification par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception aux héritiers de la décision d'exclusion au prix fixé soit d'un commun accord, soit a défaut a dire d'expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil. La valeur ainsi fixée sera, sauf erreur grossiere, ferme et définitive et liera les parties. Ce rachat peut intervenir au profit d'un ou plusieurs associés ou de la société dans le respect du dispositif de rachat par une société de ses propres actions visé ci-aprés.

L'agrément statutaire défini ci-avant concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission). Le refus d'agrément de la société absorbante lui confére un droit financier sur la valeur des actions dans les conditions prévues ci-apres. L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, l'attribution des droits est soumise a agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions. Il en est de méme des renonciations aux droits souscription faite au profit de personnes dénommées. L'associé qui souhaiterait céder ses actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité en cours de validité, devra notifier au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée ; la notification devra contenir les informations ou documents suivants : les qualités du bénéficiaire (nom, prénoms, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege, capital, numéro d'identification, RCS, la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital) la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, leur prix ou la valeur retenue pour l'opération, les conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction. Toute notification incompléte sera considérée comme caduque.

Le président ou l'organe de direction notifie a chaque associé la demande d'agrément avec les renseignements indiqués. Dans cette lettre soit il convoque une assemblée pour statuer sur l'agrément du cessionnaire, soit il demande à chaque associé de lui faire connaitre par écrit sa décision d'agrément ou de refus d'agrément. Dans l'un ou l'autre cas, la décision collective ou individuelle devra intervenir dans un délai maximal de deux mois. En cas de consultation individuelle, le président recense les réponses apportées et le décompte des associés favorables a l'agrément ; pour ce faire, le défaut de réponse d'un associé dans le délai imparti est décompté comme un vote favorable. La décision d'agrément ou de refus prise par les associés individuellement ou collectivement sera notifiée sans délai à l'associé cédant par les soins du président ou de l'organe de direction dans le délai maximal de deux mois et huit jours. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément tacite ou dament notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.

Si les associés a la majorité requise n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur n'ait renoncé & son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera.

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CES s.s

A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession. Ce prix sera a la disposition de l'associé.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Toute modification de la clause d'agrément ou la création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés. La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Rachat par la société de ses actions

La société ne peut souscrire ses propres actions, soit directement, soit par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société (c. com. art. L. 225-206). Toutefois, les articles L. 225- 207 a L. 225-217 du code de commerce prévoient des dérogations à ce principe notamment en cas de réduction de capital non motivée par des pertes (c. com. art. L. 225-207), lorsque la société fait participer ses salariés a leurs résultats par attribution d'actions gratuites (c. com. art. L. 225-208). De méme dans les conditions et les limites prévues par l'article L. 225-209-2 du code de commerce, la collectivité des associés pourra autoriser par décision ordinaire le président a acheter les actions de la société dans les cas prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur applicables a la SAS.

Le prix de rachat des actions, dans le cadre de l'article L. 225-209-2 du code de commerce, est obligatoirement acquitté au moyen d'un prélévement sur les réserves, tout autre mode de financement étant interdit ; en outre ces opérations ne peuvent porter atteinte a l'égalité des actionnaires, à défaut l'opération serait nulle.

L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant désigné a l'unanimité des actionnaires ou, a défaut, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le rapport de l'expert est déposé au siége social 15 jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a se prononcer sur le rachat et tenu a la disposition des actionnaires et des commissaires aux comptes.

La société ne peut pas voter avec ses actions et celles-ci sont privées du droit à dividendes. L'acquisition d'actions de la société ne doit pas avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres a un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables ; la société doit, en outre, disposer de réserves, autre que la réserve légale, d'un montant au moins égal a la valeur de l'ensemble des actions qu'elle posséde (c. com. art. L. 225-210).

Nantissement. Le nantissement d'un compte titres est réalisé, tant entre ies parties qu'a l'égard de la société et des tiers, par une déclaration signée par le titulaire du compte (c. mon. et fin. art. L. 211- 20). Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément de l'attributaire conventionnelle ou judiciaire des actions nanties ou du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application des articles 2346 a 2348 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter les actions, en vue de réduire son capital.

Actions ordinaires

Sous réserve de droits particuliers conférés a des actions de préférence chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

6 1.S ces

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés ; l'associé s'engage a respecter les obligations imposées par l'un des articles des présents statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert à son nom ; il a le droit de voter sauf disposition contraire prévue par le code de commerce.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).

Chaque action donne droit & une voix ; des actions de préférence sans droit de vote peuvent étre émises, elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. La société ne peut valablement voter avec des actions souscrites, acquisses ou prises en gage par elle.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Actions de préférence

Des actions de préférence avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature temporaire ou permanent pourront étre émises sous réserve des restrictions légales de portée générale ou particuliére applicables. L'émission, la conversion de ces actions de préférence sont subordonnées a une décision des associés prise dans les conditions prévues à l'article 17 et au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. En l'absence de commissaire aux comptes, sur proposition des organes de direction, il en sera désigné un pour remplir cette mission prévue a l'article L. 228-12 du code de commerce. Cette décision devra déterminer les incidences de cette opération sur les droits des porteurs d'actions de préférence déja existantes et les porteurs de ces actions devront autoriser cette émission ainsi qu'il est prévu ci-aprés. Dans l'hypothése de création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ou d'une dispense d'agrément, une décision unanime des associés s'impose pour la création de ces actions conformément a l'article L. 227-19 du code de commerce.

La création des actions de préférence est soumise a la procédure des avantages particuliers des articles L. 225-8 et L. 225-10 du code de commerce lorsqu'elles sont émises au profit d'un ou plusieurs associés déja existants ou qui le devient au moment de la souscription a condition qu'il soit nommément désigné, d'un commissaire aux apports devra étre désigné par décision de justice dans les conditions de l'article R. 225-7 du code de commerce. Toutefois cette procédure n'aura pas a etre suivie en cas d'émission d'actions de préférence relevant d'une catégorie déja créée, l'appréciation des

/ CES 1.&

avantages particuliers y attachés relevant alors de la mission du commissaire aux comptes s'il en a été désigné.

Lorsque des actions de préférence ont été préalablement émises ou créées, la décision des associés devra déterminer les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence et elle sera soumise a l'autorisation préalable des titulaires d'actions de préférence.

La décision collective peut déléguer au président ses pouvoirs et non sa compétence pour la réalisation de cette émission, les régles prévues par les présents statuts pour les augmentations de capital s'appliqueront sauf celles relatives aux délégations de compétence.

Au vu du rapport du président ou de l'organe compétent, il appartient aux associés de définir les droits particuliers patrimoniaux et/ou extra-patrimoniaux qui sont conférés. Ainsi pourront etre attachés a ces actions des droits prioritaires sur les bénéfices annuels distribuables ou sur les bénéfices ultérieurs si le montant de ceux-ci ne le permette pas et/ou des droits sur l'actif social lors de la dissolution et/ou des droits de communication spécifiques et/ou des sieges dans les organes collégiaux de décision, de consultation ou de surveillance quand ils existent, et/ou des droits de vote multiples ou sans droit de vote. Les actions sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Ces droits pourront étre temporaires ou permanents, ils sont en toute hypothése attachés a l'action.

Les porteurs d'actions de préférence peuvent donner mission à un commissaire aux comptes d'établir un rapport spécial sur le respect par la société de leurs droits particuliers. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent aux conditions prévues a l'article ... les incidences de ces opérations sur les droits des actions de préférence ; si la décision entraine une modification des droits attachés aux actions de préférence, elle ne sera définitive qu'aprés approbation des porteurs d'actions de préférence. Toute décision emportant modification des droits attachés aux actions de préférence créées ou émises est prise sous la condition suspensive de son approbation définitive par les porteurs d'actions de préférence intéressés, sauf si leur consentement a été obtenu préalablement.

Il appartient au président d'assurer le droit de communication des titulaires d'actions de préférence intéressés et notamment de mettre & leur disposition au plus tard lors de leur convocation ou de leur adresser en cas de consultation écrite les rapports prévus par les articles R. 228-18 a R. 228-20 du code de commerce selon la nature de l'opération modifiant les droits des titulaires d'actions de préférence.

Les titulaires d'actions de préférence, d'une catégorie déterminée, sont consultés par décision du président, selon les mémes modalités et dans les mémes conditions que celles prévues pour les décisions collectives à l'article 17 des présents statuts. Lorsque le président décide de recourir à la tenue d'une assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence celle-ci se tiendra le méme jour et dans l'ordre fixé par le président, que l'assemblée générale des porteurs d'actions ordinaires devant se prononcer sur une modification des droits des titulaires d'actions de préférence. Pour ies autres modes de consultation retenus par le président celui-ci doit s'assurer de la cohérence et du suivi des décisions successives prises par les associés titulaires d'actions ordinaires et ceux détenant des actions de préférence qui doivent statuer en connaissance de cause et dans des délais rapprochés. En toute hypothése, la décision des associés modifiant les droits des titulaires d'actions de préférence ne pourra étre définitive qu'apres l'accord de ceux-ci.

Les actions de préférence sont négociables dans les conditions des articles 10 et 11 des présents statuts.

Le rachat des actions de préférence peut étre décidé par une décision des associés statuant dans les conditions de l'article 17 des présents statuts et en respectant la procédure des réductions de capital non motivée par des pertes. La décision collective décide du rachat, fixe le nombre d'actions a racheter, les catégories d'actions concernées, les modalités de fixation du prix lesquelles seront soumises sur convocation du président à l'approbation des porteurs des actions de préférence selon les modalités arrétées ci-avant. La réalisation effective de ce rachat pourra étre déléguée au président. La décision collective des associés ne peut déléguer sa compétence au président mais seulement ses pouvoirs.

8 Ces TS

Un porteur d'actions de préférence peut demander dans ie cadre d'un retrait ou d'une exclusion le rachat de ses actions de préférence. Le président constate la demande de rachat et établit un rapport conformément aux dispositions de l'article R. 228-19 du code de commerce. Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat. Le président dépose au greffe sa décision de rachat des actions de préférence, ce dépôt faisant courir le délai d'opposition des créanciers, les associés entendant que l'opération de rachat soit soumise au régime légal des réductions de capital non motivées par des pertes.

Le prix de rachat est déterminé au jour oû l'opération est conclue, en fonction de la situation sociale du moment et de ses perspectives. En cas de difficultés ou de contestations, un expert sera désigné d'un commun accord ou par décision de justice selon les modalités fixées par l'article 1843-4 du code civil afin de déterminer le prix de rachat des actions, sa décision liera les parties sauf erreur grossiére.

L'associé ayant demandé le rachat de ses actions de préférence ne sera payé du prix ainsi déterminé qu'a l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 225-152 du code de commerce auquel les associés entendent se soumettre.

Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a ia demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut étre révoqué que pour un juste motif causant un préjudice & la société ou susceptible de lui en causer un et par décision collective prise a ia majorité prévue a l'article 17 ci- aprés pour les décisions n'emportant pas modification statutaire. En l'absence de juste motif établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président. En toute hypothése, la révocation du président est de plein droit sans aucune formalité en cas d'incapacité de diriger ou d'administrer prononcée à l'encontre du président en application des articles L. 128-1 a L. 128-6 du code de commerce. Il en est de méme en cas d'incapacité juridique frappant le président pour une durée supérieure à trois mois.

Lorsque le président est titulaire d'un contrat de travail, celui-ci peut se cumuler avec le mandat social si les conditions en sont réunies, à défaut le contrat de travail existant lors de l'accés aux fonctions de direction sera suspendu ; si la conclusion de ce contrat intervient en cours de mandat, sa conclusion sera soumise a la procédure des conventions réglementées. La révocation du président qu'elle qu'en soit la cause ne met pas fin au contrat de travail, celui-ci ne pourra cesser que dans le respect des dispositions du droit du travail et de préférence dans le cadre d'une rupture conventionnelle.

ES 5.s 9

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre, en application de l'article L. 227-7 du code de commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités). Mention en sera faite au registre du commerce.

La dissolution de la personne morale présidente, la mise en redressement ou liquidation judiciaires, la transformation en une société d'une autre forme entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de l'événement, la cessation des fonctions de président de la SAS.

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Si les conditions sont réunies au regard de l'existence d'un lien de subordination envers la société et de l'exercice d'un emploi effectif, le président peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail. L'attribution d'un tel contrat, en cours de mandat social, est soumise a la procédure des conventions réglementées.

Le président est le représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce.

Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées & l'article 17 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son délégataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent en application de l'article L. 2323-66 du code du travail les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 dudit code aupres du président et en ce qui concerne les droits liés aux décisions dans les conditions du paragraphe "Droit des membres du comité" inséré sous l'article 18 des présents statuts.

Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de régle interne, le président ne peut sans l'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation réguliére prendre les engagements suivants :

-céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 5 000 £,

-concourir a la formation d'une société,

-faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Le président peut désigner une personne physique de nationalité francaise ou une personne morale ayant son siege social en France, avec le titre de directeur général.

10 CES J:S

Cette personne peut étre associée ou non ; lorsque le président désigne une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera seul habilité a agir au nom de la personne morale directeur général. La personne morale directeur général peut, sous réserve d'en informer la société par actions simplifiée par écrit au moins un mois à l'avance, sauf en cas d'urgence, mettre fin aux fonctions de son représentant permanent à tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif.

Le président fixe la durée du mandat du directeur général qui ne peut excéder celle restant a courir des fonctions de président. Toutefois, en cas d'incapacité durable, décés, démission ou révocation du président, le directeur général reste en fonction jusqu'a la décision des associés nommant un nouveau président ou mettant fin a ses fonctions.

Hormis ce cas de révocation par les associés, la révocation du directeur général est prononcée par le président dans un document valant procés-verbal. La révocation n'a pas & étre motivée et ne donne lieu a aucun dommages et intéréts ou indemnité de quelque nature que ce soit.

En outre, pour le cas ou le directeur général, personne physique ou personne morale, serait associé de la société par actions simplifiée, sa révocation de plein droit interviendra sans autre formalité dés l'arrivée de l'un des événements ci-aprés :

-exclusion, dans les conditions définies aux présents statuts de l'associé dirigeant,

-interdiction de diriger, gérer, administrer une entreprise ou une personne morale, -mise en redressement ou liquidation judiciaire de la personne morale dirigeant,

-- dissolution de la personne morale dirigeante,

-modification du contrle de la personne morale dirigeante, au sens de l'article L . 233-3 du code de commerce lorsque cette modification entraine, dans les conditions prévues par les présents statuts, la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion.

Le directeur général est un représentant légal de la société, il dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président, le tout par application de l'article L. 227-6 du code de commerce ; les limitations de pouvoirs éventuellement prévues a l'encontre du président lui sont opposables et il lui appartient de les faire valoir envers les tiers sous peine d'engager sa responsabilité ; si nécessaire, il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts, d'une copie également certifiée conforme du procés-verbal de nomination et d'un extrait K bis.

En conséquence, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le directeur général peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoirs ponctuelle a toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et sous réserve du respect des présents statuts.

A titre de régle interne, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le directeur général qu'aprés l'autorisation préalable du président, a savoir :

-cession totale ou partielle de tout fonds d'entreprise, branche d'activité, immeuble, titre de participation;

-opération de restructuration de la compétence du pouvoir exécutif tel qu'un apport partiel d'actif ; -au-dela d'une somme de 5.000 euros pour une seule et méme opération quel qu'en soit la nature ou l'objet ; cette limitation en montant vaut pour la conclusion, la passation d'actes, de conventions, d'emprunts mais également au-dela de la méme limite, pour la résiliation, la modification, le renouvellement des contrats ou conventions en cours ;

-la constitution de sûreté ou de garantie.

11 &s CES

En outre, dans la décision de nomination du directeur général, le président est autorisé & subordonner a son autorisation préalable certaines décisions qu'il jugera de son autorité ou toute décision qui dépasserait un certain montant d'engagement pour la société. Ces limitations de pouvoirs devront étre reprises dans les statuts mis a jour et déposés au greffe. Le président devra provoquer une décision des associés emportant modification statutaire.

En cas de décés, démission ou révocation du président ou en cas d'empéchement temporaire, ce directeur conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargés de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président, son directeur général ou ses directeurs généraux lorsqu'il en existe, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, par le président de la SAS.

Le président, le directeur général quand il existe doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en a été désigné des conventions intervenues et donc conclues au cours de l'exercice intervenues au cours de l'exercice ainsi que celles qui se sont poursuivies au cours de cet exercice; cette information sera donnée suite a la demande qui en sera faite par le commissaire aux comptes, ou selon les modalités prévues dans la lettre de mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAS et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président ou le directeur général de la SAS présente un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.

Les associés ou l'organe de direction intéressés par une convention sont tenus d'informer le président ou le directeur général de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention a laquelle la procédure est applicable.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé peut en raison des risques de conflits d'intérét ne pas prendre pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Pour les autres conventions intervenant entre la société et l'associé unique non dirigeant ou une société le contrôlant, un rapport du commissaire aux comptes sera établi sur ces conventions et s'il n'en a pas été désigné, un rapport du président est exigé.

Conventions courantes - La procédure prévue ci-avant ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L. 227-12 et des interdictions prévues par l'article L. 225-43 du code de commerce.

12 CES

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

-la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ;

-l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; l'achat par la société de ses propres actions dans le cadre des limites légales ;

-la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des statuts ;

-la fusion ou la scission, lorsque les textes en vigueur imposent pour la société la tenue d'une assemblée;

-la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

-la prorogation de la durée de la société ;

-la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4;

-la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 des présents statuts ;

-la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ;

-l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 des statuts ;

-les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

En présence d'actions de préférence, leurs titulaires sont consultés pour certaines opérations de nature à porter atteinte a leurs droits dans les conditions prévues a l'article 12 des statuts sous la rubrique " Actions de préférence ".

Toute autre décision releve du pouvoir du président ou du directeur général. A défaut de consultation des associés dans les cas imposés par les textes, le président ou le dirigeant est passible des sanctions pénales prévues à l'article L. 244-2 du code de commerce.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président ou l'organe habilité a provoquer une consultation.

Elles peuvent résulter, au choix de la personne habilitée à provoquer une consultation, d'une réunion des associés en assemblée, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le directeur général ou s'il en a été désigné un le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et huit jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président ou l'auteur de la convocation est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés a l'article L. 225-107 du code de commerce peuvent étre utilisés, et le président ou l'auteur de la convocation veillera que les caractéristiques prévues a l'article R. 225-97 du code de commerce soient respectées.

A cet égard, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecte les droits des associés en toute transparence tout en permettant, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise ; si le président ou l'auteur de la convocation l'autorise, les votes des associés ayant

13 CES T.S

manifesté par écrit leur intention d'utiliser ce procédé, peut étre exprimé par un moyen électronique sous réserve qu'is soient sécurisés et soumis a un strict contrle sous la responsabilité du président. A cette fin, il sera créé un site spécial avec un accés sécurisé dont les conditions d'accés et d'utilisation seront communiquées aux associés qui en feront la demande a la société.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés en capital présents, représentés ou ayant réguliérement voté a distance par tout mode de communication admis pour lesquelles les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires en capital ou en industrie présents représentés ou ayant régulierement voté a distance par tout mode de communication admis. Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de la réunion ou de ne pas participer a une consultation écrite ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées

comme des votes contre.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour :

-toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;

-l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions (s'il y a lieu : art ... des présents statuts), l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 227-19 ;

-les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu à l'article 18-C. En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Lors de chaque consultation des associés, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation de choisir parmi les trois modes décrits ci-aprés, celui qui lui semble le mieux adapté aux décisions a prendre.

A) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du directeur général ou du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ainsi qu'il est prévu à l'article 17 des présents statuts. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée.

a )L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

b) Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 17.

14 CES Js

c) L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou, a défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le

président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

d) L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Néanmoins l'assemblée peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer le président, sous réserve du droit pour l'intéressé de présenter sa défense.

e) Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

f) Ce procs-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé

g) Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

h) Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

B) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

a) Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut étre émis par tous moyens, mais il doit l'étre pour chaque résolution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis par "oui" ou par "non" pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu pour la ou les résolutions litigieuses.

b) En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

c) Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

d) L'associé qui retient ce mode d'expression par télécopie ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De meme si le président l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel cryptage assurant une parfaite sécurisation des Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie du courrier électronique sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation. Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages qui empécherait une manifestation claire de son vote.

15 CES Ts

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés-verbal.

C) Décision unanime dans un acte. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de ia décision a adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a ieur approbation selon les modalités prévues ci-apres.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes quand il en a été désigné et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés ; ces mémes documents sont communiqués au comité d'entreprise s'il y a lieu.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport de gestion établi par le président ou l'organe habilité a cet effet, du ou des rapports des commissaires aux comptes ; si l'ordre du jour comporte la nomination du président et/ou d'un membre d'un organe collégial de direction, d'administration ou de surveillance les nom, prénoms usuel et age des candidats, leurs références professionnelies et leurs activités professionnelles au cours des dix derniéres années feront partie des documents et renseignements mis à la disposition des associés.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu à l'interdiction d'en divulguer le contenu à des tiers ainsi qu'il est indiqué a l'article 16 des présents statuts.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des statuts.

Tout associé peut poser par écrit une ou plusieurs questions liées à l'ordre du jour de la décision collective ; ces questions doivent parvenir au moins 5 jours avant la date de la tenue de cette réunion. Le président de la SAS est tenu de répondre à ces questions lors de la consultation ou par document séparé.

16 CES 1.8

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre ; par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2018.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Le président établit un rapport de gestion contenant les mentions imposées par les dispositions du code de commerce applicables aux SAS. Ce rapport de gestion, non déposé au greffe, est tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Le cas échéant, l'organe compétent établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. De méme, il arréte, s'il y a lieu, les comptes consolidés et établit un rapport de gestion du groupe. Lorsque le président personne physiques est associé unique, il peut se dispenser d'établir ce rapport dans les conditions fixées par les textes réglementaires en vigueur.

Il joint a ce rapport s'il y a lieu, les rapports spéciaux et complémentaires prévus par les textes et relatifs notamment aux délégations consenties pour les augmentations de capital, aux opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'attribution gratuite d'actions.

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice ; Toutefois, l'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice : l'inventaire et les comptes annuels dament signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés, conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au- dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice distribuable augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition. Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves distribuables. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

17 CE S 8

Le surplus du bénéfice distribuable est sur décision des associés soit affecté à tous fonds de réserves restant a la disposition des associés, soit distribué a tous les associés qu'ils soient titulaires d'actions A ou d'actions B a titre de dividende.

La décision collective a la possibilité d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende distribuable, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans le délai fixé par l'assemblée qui accorde cette option sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée. L'augmentation de capital correspondante est réalisée du seul fait de cette demande et du paiement éventuel d'une soulte en espéces conformément & l'article L. 232 20 du code de commerce. Si nécessaire Pour les actions démembrées, le droit d'option pour le paiement du dividende en actions est suspendu pendant la durée de l'usufruit. Toutefois, ce droit peut étre rétabli par un accord écrit entre usufruitier et nu-propriétaire sur l'exercice de ce droit et les conséquences y attachées ; cet accord doit étre dûment notifié a la société.

Versement en compte courant. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement du consentement du président. Ces avances seront productives d'intéréts aux taux et modalités à convenir avec le président. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et ia correspondance échangée entre les associés déposants et le président feront foi du montant de ces dépôts ainsi que de l'intérét stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres modalités.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues à l'article L. 225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 précité du code de commerce.

1) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes ; la coliectivité des associés conserve, sauf décision contraire de sa part, les pouvoirs légaux ou fixés aux présents statuts.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

18 .8

11) En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 du code civil

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les associés peuvent ou sont tenus de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.

Les commissaires aux comptes assurent le contrôle de la société dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires nommés par décision collective en cours de vie sociale le sont pour une durée de 6 ans. Le président de la SAS doit veiller à ce que le commissaire aux comptes dispose des documents nécessaires pour exercer sa mission et établir s'il y a lieu son ou ses rapports ; ces documents devront lui étre communiqués dans les délais définis d'un commun accord entre eux dans la lettre de mission.

La désignation d'un commissaire aux comptes peut toujours étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par M. SEBAOUN Jérémy pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés (qui ont pu en prendre copie) trois jours au moins avant la date des présentes.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Fait a Saint Mandé, le 28 septembre 2017

en quatre exemplaires.

lu l arrnouvea howve

ANNEXE

19 CES

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Ouverture d'un compte bancaire au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL , agence de

Charenton le Pont pour le dépôt du capital ;

Signature d'un contrat de domiciliation avec la société OCP BUSINESS CENTER 5 pour la

domiciliation du siege social de la société au 5 avenue du Général de Gaulle 94160 SAINT

MANDE..

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