DEAL
Acte du 23 septembre 2003
Début de l'acte
91$uo9
23 SEP.2003 DEAL
Société a responsabilité limitée au capital de 69.200 Euros
CENFORME 383 965 431 R.C.S. MELUN - SIRET 383 965 431 00059 Le Rfasentant Légal
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 DECEMBRE 2002
Le 30 Décernbre 2002 a 11 heures, les associés de la société DEAL, société a responsabilité limitée au capital de 69.200 Euros divisé en 4.325 parts de 16 Euros, ayant son siege social a VAUX LE PENIL (Seine et Marne) 57, route de Chartrettes, se sont réunis en Assernblée générale extraordinaire au siege social sur la convocation qui leur a été faite par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel GRILO, gérant.
Il a été établi une feuille de présence qui a été énargée par les membres en entrant en séance.
Apres avoir déclaré qu'il possede personnellement 2.162 parts
Le Président constate qu'est présent a la réunion :
Madame Maria GRILO
propriétaire de 2.163 parts
Le Président constate, en conséquence, que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions aux majorités requises.
Puis il rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
Rapport de la gérance,
Rapport du Commissaire à la transformation,
Transformation de la société en société par actions simplifiée,
Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle,
Désignation du Président et des Commissaires aux comptes,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
Le rapport de la gérance
La feuille de présence,
Une copie de la lettre de convocation adressée aux associés,
Un exemplaire des statuts,
L'acte de désignation du Commissaire a la transformation,
Le rapport du Commissaire a la transformation,
Le projet des statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée,
Le texte des projets des résolutions qui seront proposées au vote de l'Assemblée.
Puis, le Président précise que les documents requis ont été communiqués aux associés, conformément aux dispositions réglementaires.
L'Assemblée lui en donne acte de cette déclaration.
Puis, il est donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation.
Il présente le projet de statuts qui régirait la société sous sa forme nouvelle.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
De bréves explications sont échangées puis plus personne ne demandant la parole, le Président met successivernent aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
23 SEP.2003 DEAL
Société a responsabilité limitée au capital de 69.200 Euros
CENFORME 383 965 431 R.C.S. MELUN - SIRET 383 965 431 00059 Le Rfasentant Légal
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 DECEMBRE 2002
Le 30 Décernbre 2002 a 11 heures, les associés de la société DEAL, société a responsabilité limitée au capital de 69.200 Euros divisé en 4.325 parts de 16 Euros, ayant son siege social a VAUX LE PENIL (Seine et Marne) 57, route de Chartrettes, se sont réunis en Assernblée générale extraordinaire au siege social sur la convocation qui leur a été faite par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel GRILO, gérant.
Il a été établi une feuille de présence qui a été énargée par les membres en entrant en séance.
Apres avoir déclaré qu'il possede personnellement 2.162 parts
Le Président constate qu'est présent a la réunion :
Madame Maria GRILO
propriétaire de 2.163 parts
Le Président constate, en conséquence, que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions aux majorités requises.
Puis il rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
Rapport de la gérance,
Rapport du Commissaire à la transformation,
Transformation de la société en société par actions simplifiée,
Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle,
Désignation du Président et des Commissaires aux comptes,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
Le rapport de la gérance
La feuille de présence,
Une copie de la lettre de convocation adressée aux associés,
Un exemplaire des statuts,
L'acte de désignation du Commissaire a la transformation,
Le rapport du Commissaire a la transformation,
Le projet des statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée,
Le texte des projets des résolutions qui seront proposées au vote de l'Assemblée.
Puis, le Président précise que les documents requis ont été communiqués aux associés, conformément aux dispositions réglementaires.
L'Assemblée lui en donne acte de cette déclaration.
Puis, il est donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation.
Il présente le projet de statuts qui régirait la société sous sa forme nouvelle.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
De bréves explications sont échangées puis plus personne ne demandant la parole, le Président met successivernent aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMieRE RESOlUtION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports de la gérance et du Commissaire a la transforrmation établi confarmément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, constatant que la société est pourvue du capital permettant sa transformation :
approuve expressénent l'évaluation des biens composant l'actif social telle qu'elle est établie dans le rapport du Commissaire a la transfornation,
prend acte de ce que ledit rapport mentionne l'absence de tout avantage particulier que! qu'il soit,
prend acte de l'attestation du Comnissaire a la transformation contenue dans son rapport et de laquelle il résulte que le montant des capitaux propres de la société est au moins égal au nouveau capital social,
constate que toutes les conditions légales se trouvent réunies,
et décide de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour, cette transformation n'entrainant pas la création d'un @tre moral nouveau.
Cette modification de la forme de la société met fin a compter de ce jour aux fonctions du gérant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
approuve expressénent l'évaluation des biens composant l'actif social telle qu'elle est établie dans le rapport du Commissaire a la transfornation,
prend acte de ce que ledit rapport mentionne l'absence de tout avantage particulier que! qu'il soit,
prend acte de l'attestation du Comnissaire a la transformation contenue dans son rapport et de laquelle il résulte que le montant des capitaux propres de la société est au moins égal au nouveau capital social,
constate que toutes les conditions légales se trouvent réunies,
et décide de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour, cette transformation n'entrainant pas la création d'un @tre moral nouveau.
Cette modification de la forme de la société met fin a compter de ce jour aux fonctions du gérant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier ies statuts pour les mettre en harmonie avec les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiée. En conséquence des décisions qui précédent, l'Assemblée générale adopte les statuts de la société en sa forme nouvelle de société par actions simplitiée, lesquels demeureront annexés a l'original du présent proces-verbal devant étre conservé au siege social.
L'Assemblée générale approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :
la cession et la transmission des actions,
l'organisation de la direction de la société,
la nature, la forme et les conditions des décisions collectives.
Les statuts n'ont pas modifié la durée de la société, ni sa dénomination ou son objet social. lls sont en harmonie avec les dernieres dispositions légales et réglementaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée générale approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :
la cession et la transmission des actions,
l'organisation de la direction de la société,
la nature, la forme et les conditions des décisions collectives.
Les statuts n'ont pas modifié la durée de la société, ni sa dénomination ou son objet social. lls sont en harmonie avec les dernieres dispositions légales et réglementaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale désigne comme Président de la société par actions simplifiée, pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel GRILO, jusque la gérant de la société.
Elle décide qu'en sa qualité de Président, Monsieur Manuel GRILO aura tous pouvoirs pour diriger, gérer et administrer la société. ll représentera la société a l'égard des tiers.
Elle décide que le Président percevra la méme rémunération qui lui était allouée jusqu'alors au titre de son mandat de gérant et qu'il sera remboursé sur justificatifs, de tous les frais de déplacement et de mission qu'il aura avancé au nom et pour le compte de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Manuel GRILo, présent, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité a ce sujet.
Elle décide qu'en sa qualité de Président, Monsieur Manuel GRILO aura tous pouvoirs pour diriger, gérer et administrer la société. ll représentera la société a l'égard des tiers.
Elle décide que le Président percevra la méme rémunération qui lui était allouée jusqu'alors au titre de son mandat de gérant et qu'il sera remboursé sur justificatifs, de tous les frais de déplacement et de mission qu'il aura avancé au nom et pour le compte de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Manuel GRILo, présent, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité a ce sujet.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblé générale décide de nommer :
Monsieur Jean-Marie COTTIN demeurant a VAUX LE PENIL (Seine et Marne) 6 bis, rue Bouton-Gaillard, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Michel FORTE demeurant a MONTEREAU FAULT YONNE (Seine et Marne) 2, place du Parvis, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant,
et ce, pour six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décermbre 2007.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les Commissaires aux cornptes nomnés, ont déclaré, préalablement aux présentes, accepter la mission qui pourrait leur étre contiée et déclaré n'entrer dans aucun cas d'incompatibilité.
Monsieur Jean-Marie COTTIN demeurant a VAUX LE PENIL (Seine et Marne) 6 bis, rue Bouton-Gaillard, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Michel FORTE demeurant a MONTEREAU FAULT YONNE (Seine et Marne) 2, place du Parvis, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant,
et ce, pour six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décermbre 2007.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les Commissaires aux cornptes nomnés, ont déclaré, préalablement aux présentes, accepter la mission qui pourrait leur étre contiée et déclaré n'entrer dans aucun cas d'incompatibilité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale sous la condition suspensive de l'adoption des résolutions précédentes, déclare que la durée de l'exercice social en cours qui doit étre clos le 31 Décembre 2002 ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.
Elle décide que les comptes de l'exercice en cours seront établis, présentés et approuvés et Ies résultats affectés dans les conditions prévues par les statuts de la société sous sa forme par actions simplifiée.
En outre, Monsieur Manuel GRILO interviendra en sa qualité de gérant de la société pour établir en accord avec le Président et pour la période courue jusqu'a ce jour, le rapport sur les opérations de l'exercice en cours.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle décide que les comptes de l'exercice en cours seront établis, présentés et approuvés et Ies résultats affectés dans les conditions prévues par les statuts de la société sous sa forme par actions simplifiée.
En outre, Monsieur Manuel GRILO interviendra en sa qualité de gérant de la société pour établir en accord avec le Président et pour la période courue jusqu'a ce jour, le rapport sur les opérations de l'exercice en cours.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitive, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président et les Commissaires aux comptes ci-dessus nommés.
Pour effectuer toutes formalités notamment de publicité et de dépt prescrites par la loi, tous
pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par tous les associés aprés lecture.
Enregistré a : RECETTE DES IMPOTS DE MELUN-EXTERIEUR Le 21/08/2003 Bordereau n°2003/378 Case n°1 Enregistrement : 75 € Pénalités : 11 e Timbre : 48 € Pénalités : 4 £ Total liquidé : cent trente-huit euros Montant recu : cent trente-huit euros
L'Agent
Jean-Marie KOZAK
Rapport du commissaire à la transformation
sur la transformation de la société
SARL DEAL
en société par actions simplifiée
et sur la situation de la société
à lassemblée générale extraordinaire
du 30 décembre 2002
Jean-Marie COTTiN Commissaire aux camptes Pres la Cour d Appel de Paris
Correspondance : 6 bis, rue Boufon-Gaillard 77000 VAUX-LE-PENIL Téléphone : 01.60.56.50.20 Télécopie : 01.64.52.88.16
Monsieur et Madame les Associés de la Société DEAL SARL au capital de 69 200 Euros 57, route de Chartrettes 77000 VAUX-LE-PENIL
Monsieur, Madame,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du 29 novembre 2002 et en application de l'article L. 223-43 du Code de commerce, j'ai établi le présent rapport sur la situation de votre société.
J'ai e ffectué m es t ravaux s elon les n ormes p rofessionnelles a pplicables en F rance. C es n ormes requiérent la mise en ouvre de diligences destinées a analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La synthese de mon analyse sur la situation de la société est la suivante :
Au 31 décembre 2001, la situation financiere de la société était saine, suite à un exercice dont le bénéfice de 56 654 Euros est pratiquement venu augmenter en totalité les disponibilités de la société. Au cours de la période du 1er janvier au 30 septembre 2002, la société a eu une activité semblable a celle de l'exercice précédent, c'est-a-dire une activité soutenue. Les disponibilités ont diminuées mais cette diminution est liée à la diminution de l'endettement, qui fait suite a la période récente de congés (en aout 2002), et qui devrait donc se résorber d'ici la clture de 1'exercice au 31 décembre 2002.
Les perspectives de développement de l'activité sont bonnes eu égard au carnet de commandes de l'entreprise. Des révisions de tarifs seront méme pris au cours du prochain exercice.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Facturation et reglement EFICIO
SELARL au capital de 7500 turos RCS Montereau 443 798 699 63,rue Saint-Merry 773OO FONIAINEBLEAU
En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, par décision unanime des associés en date du 29 novembre 2002, j'ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
J'ai effectué mes travaux selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requierent la mise en ouvre de diligences destinées a contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Fontainebleau, le 14 décembre 2002
Jean-Marie'COTTIN
DEAL
Société par actions simplifiée au capital de 69.200 Euros
SIEGE SOCIAL : VAUX LE PENIL (Seine et Marne) 57, rol Chartrettes COPIE CERTIFIEE CO!FDRME Le Representant Légat
Pour effectuer toutes formalités notamment de publicité et de dépt prescrites par la loi, tous
pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par tous les associés aprés lecture.
Enregistré a : RECETTE DES IMPOTS DE MELUN-EXTERIEUR Le 21/08/2003 Bordereau n°2003/378 Case n°1 Enregistrement : 75 € Pénalités : 11 e Timbre : 48 € Pénalités : 4 £ Total liquidé : cent trente-huit euros Montant recu : cent trente-huit euros
L'Agent
Jean-Marie KOZAK
Rapport du commissaire à la transformation
sur la transformation de la société
SARL DEAL
en société par actions simplifiée
et sur la situation de la société
à lassemblée générale extraordinaire
du 30 décembre 2002
Jean-Marie COTTiN Commissaire aux camptes Pres la Cour d Appel de Paris
Correspondance : 6 bis, rue Boufon-Gaillard 77000 VAUX-LE-PENIL Téléphone : 01.60.56.50.20 Télécopie : 01.64.52.88.16
Monsieur et Madame les Associés de la Société DEAL SARL au capital de 69 200 Euros 57, route de Chartrettes 77000 VAUX-LE-PENIL
Monsieur, Madame,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du 29 novembre 2002 et en application de l'article L. 223-43 du Code de commerce, j'ai établi le présent rapport sur la situation de votre société.
J'ai e ffectué m es t ravaux s elon les n ormes p rofessionnelles a pplicables en F rance. C es n ormes requiérent la mise en ouvre de diligences destinées a analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La synthese de mon analyse sur la situation de la société est la suivante :
Au 31 décembre 2001, la situation financiere de la société était saine, suite à un exercice dont le bénéfice de 56 654 Euros est pratiquement venu augmenter en totalité les disponibilités de la société. Au cours de la période du 1er janvier au 30 septembre 2002, la société a eu une activité semblable a celle de l'exercice précédent, c'est-a-dire une activité soutenue. Les disponibilités ont diminuées mais cette diminution est liée à la diminution de l'endettement, qui fait suite a la période récente de congés (en aout 2002), et qui devrait donc se résorber d'ici la clture de 1'exercice au 31 décembre 2002.
Les perspectives de développement de l'activité sont bonnes eu égard au carnet de commandes de l'entreprise. Des révisions de tarifs seront méme pris au cours du prochain exercice.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Facturation et reglement EFICIO
SELARL au capital de 7500 turos RCS Montereau 443 798 699 63,rue Saint-Merry 773OO FONIAINEBLEAU
En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, par décision unanime des associés en date du 29 novembre 2002, j'ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
J'ai effectué mes travaux selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requierent la mise en ouvre de diligences destinées a contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Fontainebleau, le 14 décembre 2002
Jean-Marie'COTTIN
DEAL
Société par actions simplifiée au capital de 69.200 Euros
SIEGE SOCIAL : VAUX LE PENIL (Seine et Marne) 57, rol Chartrettes COPIE CERTIFIEE CO!FDRME Le Representant Légat
Statuts
Mis a jour suite AGE du 30 Décembre 2002
ARTICLE 1er - FORME
La présente société a été constituée initialement sous la forme de société a 1.1 responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a CORBEIL- ESSONNES du 12 Décembre 1991.
1.2 L'Assemblée générale extraordinaire des associés du 30 Décembre 2002 a décidé de transformer la société en societé par actions simplifiée régie par les présents statuts, lesquels sont en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires.
1.3 Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprs créées, et celles qui pourront Iétre ultérieurement. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
1.2 L'Assemblée générale extraordinaire des associés du 30 Décembre 2002 a décidé de transformer la société en societé par actions simplifiée régie par les présents statuts, lesquels sont en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires.
1.3 Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprs créées, et celles qui pourront Iétre ultérieurement. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
la vente, la commercialisation et la construction de maisons individuelles,
les opérations de marchand de biens, telles qu'achat d'immeubles ou de biens immobiliers en vue de leur revente, ainsi que l'achat de toutes actions ou parts de sociétés donnant vocation a la jouissance de tous biens immobiliers en vue de leur revente, et plus généralement toutes opérations entrant dans le cadre juridique de la profession de marchand de biens,
les opérations de construction-vente telles qu'achat et revente d'immeubles apres leur construction, leur restauration ou leur agrandissement,
les opérations de promotions immobilieres comportant notamment les ventes d'immeubles en l'état futur d'achevement,
les opérations de lotissement, de revente de terrains apres leur division, et de viabilisation de terrains nus ou construits,
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
la vente, la commercialisation et la construction de maisons individuelles,
les opérations de marchand de biens, telles qu'achat d'immeubles ou de biens immobiliers en vue de leur revente, ainsi que l'achat de toutes actions ou parts de sociétés donnant vocation a la jouissance de tous biens immobiliers en vue de leur revente, et plus généralement toutes opérations entrant dans le cadre juridique de la profession de marchand de biens,
les opérations de construction-vente telles qu'achat et revente d'immeubles apres leur construction, leur restauration ou leur agrandissement,
les opérations de promotions immobilieres comportant notamment les ventes d'immeubles en l'état futur d'achevement,
les opérations de lotissement, de revente de terrains apres leur division, et de viabilisation de terrains nus ou construits,
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
3.1 La société a pour dénomination sociale :
DEAL
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent 3.2 indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
DEAL
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent 3.2 indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
4.1 Le siege social est fixé a :
VAUX LE PENIL (Seine et Marne) 57, route de Chartrettes
4.2 Il peut etre transféré.en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par simple décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.
VAUX LE PENIL (Seine et Marne) 57, route de Chartrettes
4.2 Il peut etre transféré.en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par simple décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années pour expirer le 31 Décembre 2090, sauf 5.1 prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective 5.2 des associés ou par décision de l'associé unique.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective 5.2 des associés ou par décision de l'associé unique.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire de 6.1 7.622,45 Euros.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du du 30 Juin 1998, le 6.2 capital social a éte augmenté de 7.622,45 Euros par incorporation de réserves.
6.3 Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du du 30 Juin 1999, le capital social a été augmenté de 16.755,10 Euros par incorporation de réserves.
6.4 Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du du 23 Mai 2000, le capital social a été augmenté de 15.200 Euros en numéraire.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du du 13 Juin 2001, le 6.5 capital social a été augmenté de 22.000 Euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du du 30 Juin 1998, le 6.2 capital social a éte augmenté de 7.622,45 Euros par incorporation de réserves.
6.3 Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du du 30 Juin 1999, le capital social a été augmenté de 16.755,10 Euros par incorporation de réserves.
6.4 Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du du 23 Mai 2000, le capital social a été augmenté de 15.200 Euros en numéraire.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du du 13 Juin 2001, le 6.5 capital social a été augmenté de 22.000 Euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SOIXANTE NEUF MILLE DEUX CENTS (69.200) Euros. 7.1
7.2 Il est divisé en QUATRE MILLE TROIS CENT VINGT CINQ (4.325) actions numérotées de 1 a 4.325 de SEIZE (16) Euros de nominal chacune toutes égales et de méme rang et entierement libérées.
7.3 Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes
associées ou non.
7.2 Il est divisé en QUATRE MILLE TROIS CENT VINGT CINQ (4.325) actions numérotées de 1 a 4.325 de SEIZE (16) Euros de nominal chacune toutes égales et de méme rang et entierement libérées.
7.3 Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes
associées ou non.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation du capital social
Le capital social de la société peut etre augmenté par tous procédés et 8.1.1 selon toutes modalités prévues par la loi par décision de l'associé unique et par décision des associés prises conformément a l'article 15 ci-apres.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec une prime d'émission, et si elles sont souscrites en numéraire, elles doivent etre libérées a la souscription dans les conditions fixées par la collectivité des associés, étant précisé que ces actions peuvent etre libérées a la souscription du quart de leur valeur nominale, la libération du surplus devant intervenir dans un délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive, sur appel de fonds du Président
L'associé unique ou les associés est (sont) seul(s) compétent(s) pour statuer sur une augmentation du capital au vu d'un rapport soumis par le Président.
8.1.2 L'associé unique ou les associés a (ont) un droit préférentiel de souscription aux actions émises pour réaliser une augmentation du capital proportionnellement au nombre d'actions qu'il(s) détient(nent).
L'associé unique ou les associés peut(vent) supprimer totalement ou partiellement le droit préférentiel de souscription au vu des rapports du Président et du Commissaire aux comptes.
Les personnes auxquelles les actions nouvelles sont destinées ne peuvent pas prendre part au vote sur la suppression du droit préférentiel de souscription de sorte que la majorité requise pour cette décision est calculée aprs déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
L'associé unique ou les associés peut(vent) également renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
En cas d'apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un 8.1.3 ou plusieurs Commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président, apprécient l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers.
L'apporteur ne participe pas au vote.
L'associé unique ou les associés délibere(nt) sur Iévaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si l'associé ou les associés réduit(sent) l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisée est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
8.2 Réduction du capital social
8.2.1 L'associé unique ou les associés par décision prise conformément aux dispositions visées ci-apres peut(vent) également, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital de la société pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit dans les conditions et limites prévues par la loi, mais la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre les associés.
8.2.2 La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.
8.3 Associé unique
Les dispositions des articles 8.1 et 8.2 ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis en présence d'un associé unique.
Le capital social de la société peut etre augmenté par tous procédés et 8.1.1 selon toutes modalités prévues par la loi par décision de l'associé unique et par décision des associés prises conformément a l'article 15 ci-apres.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec une prime d'émission, et si elles sont souscrites en numéraire, elles doivent etre libérées a la souscription dans les conditions fixées par la collectivité des associés, étant précisé que ces actions peuvent etre libérées a la souscription du quart de leur valeur nominale, la libération du surplus devant intervenir dans un délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive, sur appel de fonds du Président
L'associé unique ou les associés est (sont) seul(s) compétent(s) pour statuer sur une augmentation du capital au vu d'un rapport soumis par le Président.
8.1.2 L'associé unique ou les associés a (ont) un droit préférentiel de souscription aux actions émises pour réaliser une augmentation du capital proportionnellement au nombre d'actions qu'il(s) détient(nent).
L'associé unique ou les associés peut(vent) supprimer totalement ou partiellement le droit préférentiel de souscription au vu des rapports du Président et du Commissaire aux comptes.
Les personnes auxquelles les actions nouvelles sont destinées ne peuvent pas prendre part au vote sur la suppression du droit préférentiel de souscription de sorte que la majorité requise pour cette décision est calculée aprs déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
L'associé unique ou les associés peut(vent) également renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
En cas d'apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un 8.1.3 ou plusieurs Commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président, apprécient l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers.
L'apporteur ne participe pas au vote.
L'associé unique ou les associés délibere(nt) sur Iévaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si l'associé ou les associés réduit(sent) l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisée est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
8.2 Réduction du capital social
8.2.1 L'associé unique ou les associés par décision prise conformément aux dispositions visées ci-apres peut(vent) également, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital de la société pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit dans les conditions et limites prévues par la loi, mais la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre les associés.
8.2.2 La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.
8.3 Associé unique
Les dispositions des articles 8.1 et 8.2 ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis en présence d'un associé unique.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
9.1 Forme des actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.
9.2 Droits et obligations attachés aux actions
9.2.1 Chaque action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement & la quotité du capital qu'elle représente.
9.2.2 Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et réglementaires.
Les droits attachés a chaque action comprennent, en présence d'un associé unique, celui de prendre les décisions réservées a l'associé unique par les présents statuts, ou en cas de pluralité d'associés, celui de participer aux décisions collectives des associés et de voter dans les conditions prévues aux présents statuts.
9.2.3 Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a Ia quotité du capital qu'elle représente.
9.2.4 Chaque action donne droit dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
9.2.5 Les associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant nominal des actions quils possedent, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
9.2.6 Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
9.2.7 La propriété d'une action emporte adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
9.2.8 La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions sont interdits sauf cas de réduction de capital non motivée par des pertes, suivie de l'annulation des titres.
9.2.9 Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés délibérant collectivement.
9.2.10 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
9.2.11 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
9.2.12 Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social. La société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les Assemblées générales.
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.
9.2 Droits et obligations attachés aux actions
9.2.1 Chaque action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement & la quotité du capital qu'elle représente.
9.2.2 Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et réglementaires.
Les droits attachés a chaque action comprennent, en présence d'un associé unique, celui de prendre les décisions réservées a l'associé unique par les présents statuts, ou en cas de pluralité d'associés, celui de participer aux décisions collectives des associés et de voter dans les conditions prévues aux présents statuts.
9.2.3 Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a Ia quotité du capital qu'elle représente.
9.2.4 Chaque action donne droit dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
9.2.5 Les associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant nominal des actions quils possedent, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
9.2.6 Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
9.2.7 La propriété d'une action emporte adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
9.2.8 La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions sont interdits sauf cas de réduction de capital non motivée par des pertes, suivie de l'annulation des titres.
9.2.9 Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés délibérant collectivement.
9.2.10 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
9.2.11 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
9.2.12 Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social. La société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les Assemblées générales.
ARTICLE 10 - CESSION DES ACTIONS
10.1 Définitions
Au sens du présent article :
"Actions" signifie toute valeur mobiliere simple ou composée, conférant directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, un droit au capital et/ou au droit de vote de la société, en ce compris tout droit de souscription ou d'attribution ;
"Affilié" désigne, pour un associé personne morale, une entité contrlée par 1'associé en cause ou qui contrle ledit associé ou qui est contrôlée par une ou plusieurs personnes controlant ledit associé, le terme "controle" s'entendant par référence aux dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, et, pour un associe personne physique, toute personne occupant des fonctions salariées et/ou de mandataire social et/ou de dirigeant au sein de l'un des associés ou d'une société affiliée audit associé ;
"Cession" signifie toute opération juridique ayant pour objet et/ou pour effet de transférer immédiatement ou a terme (par l'octroi d'une sûreté ou d'un droit quelconque sur les actions) la propriété, l'usufruit ou la nue- propriété des actions émises par la société et ce, méme dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine (y compris par l'effet d'une dévolution ou de toute transmission a titre gratuit) ainsi que dans le cadre d'une fusion ou opération assimilée ou d'une liquidation ou d'un apport en société ou en jouissance.
10.2 Dispositions générales
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
La cession des actions s'opére, entre les parties, par la signature d'un ordre de mouvement ; celle-ci devient opposable a l'égard des tiers et de la société, a compter de l'inscription de la transmission des actions en cause dans les livres de la société.
10.3 Cessions a des tiers non affiliés
10.3.1 Exception faite des cessions faites par un associé au profit de l'un de ses affiliés et des cessions entre associés, lesquelles font l'objet de l'article 10.4 ci-apres, la cession de toute action a un tiers non associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 15 ci-apres, l'associé cédant participant a la délibération et au vote.
10.3.2 La demande d'agrément, indiquant les nom, prénom, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas, est notifiée simultanément par lettre recommandée avec accusé de réception a la société, a l'attention du Président, et aux autres associés par l'associé cédant.
Le refus d'agrément, qui n'a pas a etre motivé, doit etre notifié dans les 10.3.3 mémes formes a l'associé cédant par le Président au plus tard le soixantieme jour de la derniere a intervenir des dates suivantes : (i) la date de réception par la société de la demande d'agrément, (ii) la date de réception par les associés de la demande d'agrément, faute de quoi l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés par l'associé cédant, 10.3.4 donné expressément ou tacitement, le ou les cessions correspondantes doivent étre réalisées au plus tard le quinzieme jour ouvré a minuit a compter de la date de l'agrément.
A défaut de réalisation de la ou des cessions dans ledit délai, l'agrément du ou des cessionnaires est nul de plein droit, sans autre formalité et la ou les cessions en cause ne peuvent intervenir.
10.3.5 En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trente (30) jours a compter de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit par un ou plusieurs associés, ou par un ou plusieurs tiers non associés qui doivent dans ce cas etre agréés par elle selon la procédure définie au présent article. Si le ou les transferts ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la société, l'agrément du ou des cessionnaires proposés par l'associé cédant est réputé acquis.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, la société doit soit les céder dans un délai de six mois a compter de la date d'acquisition, soit les annuler.
L'acquisition des actions aura lieu, a défaut d'accord sur le prix stipulé 10.3.6 dans la demande d'agrément adressée a la société et aux associés.
En cas de contestation, ce prix est déterminé, en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, par un expert désigné par les parties, ou a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, dont la décision liera définitivement les parties sans recours possible.
L'associé cédant peut retirer son projet de cession d'actions a tout moment 10.3.7 de la procédure tant que l'expert visé au paragraphe précédent n'a pas été nommé, en le notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et aux autres associés.
10.3.8 Toute cession d'actions de la société effectuée en violation des dispositions ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité, et sans préjudice de tous dommages-intérets que la société et/ou les autres associés seront en droit de réclamer en réparation du préjudice subi.
10.4 Cessions entre associés, cessions entre affiliés et cessions entre associé et affilié
Les cessions d'actions entre associés, les cessions d'actions entre affiliés ainsi que les cessions entre associé et affilié sont, a tout moment, libres, sauf dispositions législatives ou reéglementaires contraires.
10.5 Transmission des droits de souscription
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf pour ce qui concerne le delai ramené dans cette hypothese de soixante a trente jours. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux memes conditions que celle des droits de souscription.
Au sens du présent article :
"Actions" signifie toute valeur mobiliere simple ou composée, conférant directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, un droit au capital et/ou au droit de vote de la société, en ce compris tout droit de souscription ou d'attribution ;
"Affilié" désigne, pour un associé personne morale, une entité contrlée par 1'associé en cause ou qui contrle ledit associé ou qui est contrôlée par une ou plusieurs personnes controlant ledit associé, le terme "controle" s'entendant par référence aux dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, et, pour un associe personne physique, toute personne occupant des fonctions salariées et/ou de mandataire social et/ou de dirigeant au sein de l'un des associés ou d'une société affiliée audit associé ;
"Cession" signifie toute opération juridique ayant pour objet et/ou pour effet de transférer immédiatement ou a terme (par l'octroi d'une sûreté ou d'un droit quelconque sur les actions) la propriété, l'usufruit ou la nue- propriété des actions émises par la société et ce, méme dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine (y compris par l'effet d'une dévolution ou de toute transmission a titre gratuit) ainsi que dans le cadre d'une fusion ou opération assimilée ou d'une liquidation ou d'un apport en société ou en jouissance.
10.2 Dispositions générales
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
La cession des actions s'opére, entre les parties, par la signature d'un ordre de mouvement ; celle-ci devient opposable a l'égard des tiers et de la société, a compter de l'inscription de la transmission des actions en cause dans les livres de la société.
10.3 Cessions a des tiers non affiliés
10.3.1 Exception faite des cessions faites par un associé au profit de l'un de ses affiliés et des cessions entre associés, lesquelles font l'objet de l'article 10.4 ci-apres, la cession de toute action a un tiers non associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 15 ci-apres, l'associé cédant participant a la délibération et au vote.
10.3.2 La demande d'agrément, indiquant les nom, prénom, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas, est notifiée simultanément par lettre recommandée avec accusé de réception a la société, a l'attention du Président, et aux autres associés par l'associé cédant.
Le refus d'agrément, qui n'a pas a etre motivé, doit etre notifié dans les 10.3.3 mémes formes a l'associé cédant par le Président au plus tard le soixantieme jour de la derniere a intervenir des dates suivantes : (i) la date de réception par la société de la demande d'agrément, (ii) la date de réception par les associés de la demande d'agrément, faute de quoi l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés par l'associé cédant, 10.3.4 donné expressément ou tacitement, le ou les cessions correspondantes doivent étre réalisées au plus tard le quinzieme jour ouvré a minuit a compter de la date de l'agrément.
A défaut de réalisation de la ou des cessions dans ledit délai, l'agrément du ou des cessionnaires est nul de plein droit, sans autre formalité et la ou les cessions en cause ne peuvent intervenir.
10.3.5 En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trente (30) jours a compter de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit par un ou plusieurs associés, ou par un ou plusieurs tiers non associés qui doivent dans ce cas etre agréés par elle selon la procédure définie au présent article. Si le ou les transferts ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la société, l'agrément du ou des cessionnaires proposés par l'associé cédant est réputé acquis.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, la société doit soit les céder dans un délai de six mois a compter de la date d'acquisition, soit les annuler.
L'acquisition des actions aura lieu, a défaut d'accord sur le prix stipulé 10.3.6 dans la demande d'agrément adressée a la société et aux associés.
En cas de contestation, ce prix est déterminé, en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, par un expert désigné par les parties, ou a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, dont la décision liera définitivement les parties sans recours possible.
L'associé cédant peut retirer son projet de cession d'actions a tout moment 10.3.7 de la procédure tant que l'expert visé au paragraphe précédent n'a pas été nommé, en le notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et aux autres associés.
10.3.8 Toute cession d'actions de la société effectuée en violation des dispositions ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité, et sans préjudice de tous dommages-intérets que la société et/ou les autres associés seront en droit de réclamer en réparation du préjudice subi.
10.4 Cessions entre associés, cessions entre affiliés et cessions entre associé et affilié
Les cessions d'actions entre associés, les cessions d'actions entre affiliés ainsi que les cessions entre associé et affilié sont, a tout moment, libres, sauf dispositions législatives ou reéglementaires contraires.
10.5 Transmission des droits de souscription
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf pour ce qui concerne le delai ramené dans cette hypothese de soixante a trente jours. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux memes conditions que celle des droits de souscription.
ARTICLE 11 - PRESIDENT
11.1 Nomination, révocation, démission et interdiction
La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a la majorité des voix exprimées ou représentées, pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est rééligible.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale, associé ou non. La personne morale Président peut désigner un représentant permanent. A défaut de désignation, le représentant est le représentant légal de la personne morale.
L'associé unique ou les associés peuvent, a tout moment, révoquer librement le Président par décision prise a la majorité des voix exprimées ou représentées, sans que les associés n'aient besoin de motiver cette révocation, sans avoir a respecter un préavis et sans avoir a verser une indemnité.
Le Président a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'en informer par écrit l'associé unique ou les associés, trois mois avant la date effective de cessation de ses fonctions.
En cas d'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle du Président personne physique ou du représentant légal de la personne morale nommée Président, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.
11.2 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité des voix exprimées ou représentées.
En l'absence de précision expresse relative a l'existence ou labsence d'une rémunération au bénéfice du Président, ce dernier sera réputé ne pas avoir droit a une quelconque rémunération en contrepartie de ses fonctions de Président de la sociéte.
11.3 Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément aux associés délibérant collectivement.
Toutefois, a l'égard des associés et a titre de limitation de pouvoirs non opposables aux tiers, et sous réserve que le Président ne soit pas l'associé unique de la société, le Président ne pourra accomplir seul les actes ou opérations suivantes ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant a de tels actes ou opérations, sans avoir au prealable recueilli l'accord de l'associé unique ou des associés :
(a) l'embauche ou le licenciement de tout salarie de la société dont la rémunération brute annuelle excede 100.000 Euros,
(b) l'octroi de toutes facilités de crédit en dehors de la gestion courante des affaires de la société ou l'octroi de tous prets, avances, garanties, avals, cautions, indemnités de quelque nature que ce soit d'un montant individuel supérieur a 15.000 Euros,
(c) l'octroi de toutes hypotheques ou sûretés portant sur tout actif de la société,
(d) la cession, la location-gérance ou l'engagement de céder tout ou partie des activités ou actif substantiel de la société,
(e) la création, le déplacement et la fermeture de succursales ou établissements de la société,
(f) tout investissement ou engagement de réaliser un investissement au nom ou pour le compte de la société d'un montant individuel supérieur a 15.000 Euros,
la création, l'acquisition ou la souscription au capital de toute filiale ou la (g) prise de participation dans le capital ou généralement toute prise d'intéret dans toute sociéte ou entite de quelque nature que ce soit,
(h) la délivrance au nom de la société de tout acte introductif d'instance judiciaire administrative ou arbitrale dans laquelle un intérét majeur de la société est ou serait susceptible d'etre en jeu, ou dans laquelle le montant en cause excede ou serait susceptible d'excéder la somme de 15.000 Euros,
l'acquiescement a toute décision juridictionnelle, administrative ou arbitrale (i) rendue en tout ou partie a Tencontre de la société, dont le montant en jeu excéderait 15.000 Euros,
(i) toute modification, directe ou indirecte, des statuts de la société autre que celle résultant d'un transfert du siege social de la société.
11.4 Obligations du Président
Outre l'obligation de recueillir l'autorisation préalable sur les opérations visées a l'article 11.3 ci-dessus et les diverses obligations mises a sa charge par la loi et par les présents statuts, le Président aura, notamment, les obligations suivantes :
Convoquer les associés (ou Fassocié unique, selon le cas) aux fins de (a) consultation dans les conditions et selon les formes prévues par la loi et par les présents statuts,
préparer des rapports et recommandations a l'attention des associés ou de (b) l'associé unique, selon le cas, sur les décisions qui doivent etre soumises a leur (son) approbation, lesdits rapports devant contenir tous les éléments propres a assurer l'information complete de leur(s) lecteur(s),
mettre en cuvre les décisions de l'associé unique ou des associés. (c)
11.5 Délégations de pouvoirs du Président
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
11.6 Contrat de travail du Président
Le Président personne physique peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la société a condition que ledit contrat de travail corresponde a un emploi effectif et qu'un lien de subordination existe.
Le contrat de travail pourra etre préexistant ou consenti par décision de l'associé unique ou des associés apres la nomination de l'intéressé en qualité de Président.
11.7 Comité d'entreprise
Les membres délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent les droits définis a l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président uniquement.
DELEGATION DE DIRECTEUR(S GENERAL(AUX) ARTICLE 12 - POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE
12.1 Nomination, révocation et démission
Sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise a la majorité des voix exprimées ou représentées, peut(vent) nommer un ou plusieurs Directeurs généraux.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux sont déterminés par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.
Les Directeurs généraux sont révocables librement a tout moment, par le Président ou une décision de l'associé unique ou une décision des associés prise a la majorité des voix exprimées ou représentées, sans que le Président ou les associés n'aient besoin de motiver cette révocation.
Les Directeurs généraux ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'en informer par écrit le Président, trois mois avant la date effective de cessation de leurs fonctions.
En cas d'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle du Directeur général, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.
12.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs généraux est librement déterminée lors de sa nomination par l'associé unique ou les associés. Les Directeurs généraux peuvent etre renouvelés dans leurs fonctions. En cas de déces, démission ou révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
12.3 Rémunération
La rémunération des Directeurs généraux est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité des voix exprimées ou représentées.
12.4 Pouvoirs
Létendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux sont déterminées par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président. Toutefois la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque Directeur général a les mémes pouvoirs que le Président.
La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a la majorité des voix exprimées ou représentées, pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est rééligible.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale, associé ou non. La personne morale Président peut désigner un représentant permanent. A défaut de désignation, le représentant est le représentant légal de la personne morale.
L'associé unique ou les associés peuvent, a tout moment, révoquer librement le Président par décision prise a la majorité des voix exprimées ou représentées, sans que les associés n'aient besoin de motiver cette révocation, sans avoir a respecter un préavis et sans avoir a verser une indemnité.
Le Président a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'en informer par écrit l'associé unique ou les associés, trois mois avant la date effective de cessation de ses fonctions.
En cas d'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle du Président personne physique ou du représentant légal de la personne morale nommée Président, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.
11.2 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité des voix exprimées ou représentées.
En l'absence de précision expresse relative a l'existence ou labsence d'une rémunération au bénéfice du Président, ce dernier sera réputé ne pas avoir droit a une quelconque rémunération en contrepartie de ses fonctions de Président de la sociéte.
11.3 Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément aux associés délibérant collectivement.
Toutefois, a l'égard des associés et a titre de limitation de pouvoirs non opposables aux tiers, et sous réserve que le Président ne soit pas l'associé unique de la société, le Président ne pourra accomplir seul les actes ou opérations suivantes ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant a de tels actes ou opérations, sans avoir au prealable recueilli l'accord de l'associé unique ou des associés :
(a) l'embauche ou le licenciement de tout salarie de la société dont la rémunération brute annuelle excede 100.000 Euros,
(b) l'octroi de toutes facilités de crédit en dehors de la gestion courante des affaires de la société ou l'octroi de tous prets, avances, garanties, avals, cautions, indemnités de quelque nature que ce soit d'un montant individuel supérieur a 15.000 Euros,
(c) l'octroi de toutes hypotheques ou sûretés portant sur tout actif de la société,
(d) la cession, la location-gérance ou l'engagement de céder tout ou partie des activités ou actif substantiel de la société,
(e) la création, le déplacement et la fermeture de succursales ou établissements de la société,
(f) tout investissement ou engagement de réaliser un investissement au nom ou pour le compte de la société d'un montant individuel supérieur a 15.000 Euros,
la création, l'acquisition ou la souscription au capital de toute filiale ou la (g) prise de participation dans le capital ou généralement toute prise d'intéret dans toute sociéte ou entite de quelque nature que ce soit,
(h) la délivrance au nom de la société de tout acte introductif d'instance judiciaire administrative ou arbitrale dans laquelle un intérét majeur de la société est ou serait susceptible d'etre en jeu, ou dans laquelle le montant en cause excede ou serait susceptible d'excéder la somme de 15.000 Euros,
l'acquiescement a toute décision juridictionnelle, administrative ou arbitrale (i) rendue en tout ou partie a Tencontre de la société, dont le montant en jeu excéderait 15.000 Euros,
(i) toute modification, directe ou indirecte, des statuts de la société autre que celle résultant d'un transfert du siege social de la société.
11.4 Obligations du Président
Outre l'obligation de recueillir l'autorisation préalable sur les opérations visées a l'article 11.3 ci-dessus et les diverses obligations mises a sa charge par la loi et par les présents statuts, le Président aura, notamment, les obligations suivantes :
Convoquer les associés (ou Fassocié unique, selon le cas) aux fins de (a) consultation dans les conditions et selon les formes prévues par la loi et par les présents statuts,
préparer des rapports et recommandations a l'attention des associés ou de (b) l'associé unique, selon le cas, sur les décisions qui doivent etre soumises a leur (son) approbation, lesdits rapports devant contenir tous les éléments propres a assurer l'information complete de leur(s) lecteur(s),
mettre en cuvre les décisions de l'associé unique ou des associés. (c)
11.5 Délégations de pouvoirs du Président
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
11.6 Contrat de travail du Président
Le Président personne physique peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la société a condition que ledit contrat de travail corresponde a un emploi effectif et qu'un lien de subordination existe.
Le contrat de travail pourra etre préexistant ou consenti par décision de l'associé unique ou des associés apres la nomination de l'intéressé en qualité de Président.
11.7 Comité d'entreprise
Les membres délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent les droits définis a l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président uniquement.
DELEGATION DE DIRECTEUR(S GENERAL(AUX) ARTICLE 12 - POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE
12.1 Nomination, révocation et démission
Sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise a la majorité des voix exprimées ou représentées, peut(vent) nommer un ou plusieurs Directeurs généraux.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux sont déterminés par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.
Les Directeurs généraux sont révocables librement a tout moment, par le Président ou une décision de l'associé unique ou une décision des associés prise a la majorité des voix exprimées ou représentées, sans que le Président ou les associés n'aient besoin de motiver cette révocation.
Les Directeurs généraux ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'en informer par écrit le Président, trois mois avant la date effective de cessation de leurs fonctions.
En cas d'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle du Directeur général, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.
12.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs généraux est librement déterminée lors de sa nomination par l'associé unique ou les associés. Les Directeurs généraux peuvent etre renouvelés dans leurs fonctions. En cas de déces, démission ou révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
12.3 Rémunération
La rémunération des Directeurs généraux est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité des voix exprimées ou représentées.
12.4 Pouvoirs
Létendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux sont déterminées par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président. Toutefois la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque Directeur général a les mémes pouvoirs que le Président.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT OU SES AUTRES DIRIGEANTS
13.1 Conventions interdites
13.1.1 Il est interdit, a peine de nullité du contrat, au Président et aux Directeurs généraux autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
13.1.2 La meme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales dirigeantes, tout comme elle s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
13.2 Contrle des conventions en cas de pluralité d'associés
13.2.1 Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, entre la société d'une part et son Président et ses Directeurs généraux, (ou s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leurs représentants permanents), ou 1'un de ses associés disposant d'une fraction supérieure a 5 % des droits de vote (ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce) intervenues directement ou par personne interposée d'autre part, doivent etre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes qui doit établir un rapport sur ces conventions.
13.2.2 Sur la base de ce rapport, les associés statuent sur ces conventions, lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues, a chaque convention étant affectée une résolution et étant précisé que l'associé intéressé par l'une des conventions visées par ledit rapport ne prend pas part au vote statuant sur celle-ci.
13.3 Controle des conventions en présence d'un associé unique
13.3.1 Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société d'une part et le Président ou son et ses Directeur(s) général(aux), (ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leurs représentants permanents) ou l'associé unique (ou, s'il s'agit d'une sociéte associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) d'autre part.
13.3.2 Ces conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales) doivent étre notifiées, dans le mois qui suit leur conclusion, par le Président a l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention des conventions concernées au registre des décisions de l'associé unique.
13.4 Sort des conventions non approuvées
Les conventions non approuvées, conformément aux termes de l'article 13.2.2 ou 13.3.2 selon le cas, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société.
13.1.1 Il est interdit, a peine de nullité du contrat, au Président et aux Directeurs généraux autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
13.1.2 La meme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales dirigeantes, tout comme elle s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
13.2 Contrle des conventions en cas de pluralité d'associés
13.2.1 Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, entre la société d'une part et son Président et ses Directeurs généraux, (ou s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leurs représentants permanents), ou 1'un de ses associés disposant d'une fraction supérieure a 5 % des droits de vote (ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce) intervenues directement ou par personne interposée d'autre part, doivent etre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes qui doit établir un rapport sur ces conventions.
13.2.2 Sur la base de ce rapport, les associés statuent sur ces conventions, lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues, a chaque convention étant affectée une résolution et étant précisé que l'associé intéressé par l'une des conventions visées par ledit rapport ne prend pas part au vote statuant sur celle-ci.
13.3 Controle des conventions en présence d'un associé unique
13.3.1 Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société d'une part et le Président ou son et ses Directeur(s) général(aux), (ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leurs représentants permanents) ou l'associé unique (ou, s'il s'agit d'une sociéte associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) d'autre part.
13.3.2 Ces conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales) doivent étre notifiées, dans le mois qui suit leur conclusion, par le Président a l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention des conventions concernées au registre des décisions de l'associé unique.
13.4 Sort des conventions non approuvées
Les conventions non approuvées, conformément aux termes de l'article 13.2.2 ou 13.3.2 selon le cas, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
14.1 La société est soumise au controle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
14.2 Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.
14.2 Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.
ARTICLE 15 : DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
15.1 Décisions de la compétence de l'associé unique ou des associés
L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
15.1.1 Décisions unanimes
(a) la modification de l'une quelconque des dispositions de l'article 10 relatif a la cession d'actions de la société tels que ces termes sont définis a l'article 10.1,
(b) la modification ou l'adoption des clauses statutaires relatives a 1inaliénabilité des actions et l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions,
(c le changement de nationalité de la société,
(d) généralement, toute décision entrainant l'augmentation des engagements des associés ou de l'associé unique, selon le cas.
15.1.2 Décisions extraordinaires
(a) la cession par l'un quelconque des associés d'actions de la société a un tiers non affilié, tels que ces termes sont définis a l'article 10.1,
(b) l'extension ou la modification de l'objet social de la société,
(c toute modification (augmentation par capitalisation de réserves ou autrement), réduction du capital social ou toute autre opération portant sur le capital social de la société (amortissement, regroupement, division, rachat par la société des ses propres actions, ...) ou émission de valeurs mobilires donnant vocation ou non a des actions de la société ou d'une autre société, étant précisé que l'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent, dans les mémes formes, déléguer au Président la réalisation des opérations ici visées,
(d) la fusion et la scission de la société ainsi que toute opération d'apport partiel d'actif, isolées ou non, et soumise ou non au régime des scissions,
(e) la transformation de la société n'entrainant pas une augmentation des engagements des associés ou de l'associé unique, selon le cas,
(f la prorogation ou la dissolution de la société,)
(g) la décision de poursuivre ou non l'activité de la société en application des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.
15.1.3 Décisions ordinaires
(a) la conclusion, la modification et la résiliation de tout contrat de travail consenti au Président,
(b) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
(c) la nomination du Président, du ou des Directeurs généraux, des Commissaires aux comptes titulaires et de leurs suppléants,
(d) l'approbation des conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et le Président, (ou s'il s'agit d'une personne morale, ses dirigeants, et, le cas échéant, son représentant permanent), ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction supérieure a 5 % des droits de vote (ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce),
(e) la nomination du ou des liquidateur(s) et toutes décisions relatives aux questions de liquidation de la société.
15.2 Adoption des décisions de la compétence des associés
15.2.1 Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, toute résolution portant sur un point qui est de la compétence des associes telle que définie a l'article 15.1.1 doit étre prise a l'unanimité des associés.
15.2.2 Toute résolution relative a une décision de la compétence des associés visée a l'article 15.1.2 doit etre prise a une majorité des deux tiers (66,67 %) des voix détenues par les associés présents ou représentés et ayant le droit de vote.
15.2.3 Toute résolution relative a une décision autres que celles visées aux articles 15.1.1 et 15.1.2 doit &tre prise, sous réserve des décisions requérant en vertu de la loi ou de toute autre disposition légale une majorité différente, a la majorité simple des voix détenues par les associés présents ou
représentés et ayant le droit de vote, étant toutefois précisé que pour les conventions faisant l'objet de la décision visée a l'article 15.1.3 (d) ci- dessus, l'associé intéresse par la convention en cause ne prend pas part au vote sur celle-ci.
15.2.4 Chaque associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
15.3 Modalités des décisions collectives
15.3.1 Les décisions collectives sont prises, soit en Assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.
Les Assemblées générales d'associés sont convoquées par le Président a son initiative ou sur la demande de l'un des associés.
Si le Président refuse de convoquer une Assemblée dont la convocation lui est demandée, les (la) personne(s) a la demande desquelles (de laquelle) l'Assemblée est appelée a se réunir, procedent (procede) alors a la convocation dans les formes requises par l'article 15.3.2.
Le Président de la société doit, en toute hypothese, convoquer l'Assemblée générale des associés (et en fixer l'ordre du jour) ou soumettre des résolutions au vote de l'associé unique conformément au présent article 15 au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice écoulé pour présenter les comptes dudit exercice a l'associé unique ou aux associés, selon le cas.
15.3.2 Les Assemblées générales des associés se réunissent au siege social de la société ou en tout autre lieu que l'auteur de la convocation déterminera.
Le Président convoque les associés par lettre simple ou télécopie sept jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de 1'Assemblée.
Les associés peuvent renoncer par écrit, ou en prenant part au vote, a étre convoqués dans les conditions précitées. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
En méme temps que la convocation, les documents visés par la loi sont adressés ou mis a la disposition des associés ou de l'associé unique dans les conditions posées au-dit article.
15.3.3 Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, d'un acte écrit et signé par l'associé unique ou tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés.
15.3.4 Tout associé peut participer a une Assemblée par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par tout moyen de communication similaire si toutes les personnes participant a cette réunion sont en mesure de s'entendre les unes les autres, auquel cas ledit associé sera réputé étre présent a une telle réunion.
Il est précisé, en tant que de besoin, qu'une réunion d'Assemblée peut etre entierement tenue par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
15.3.6 Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) a l'effet de le représenter lors des Assemblées générales.
Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité.
Pour etre pris en compte, le pouvoir doit etre donné par écrit et revétu de la signature du mandant.
A défaut detre remis en original a la société par le mandataire lors de la consultation pour laquelle il a été consenti, il peut étre transmis par télécopie, sous réserve que la copie originale en soit adressée sans delai par courrier a la société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Une feuille de présence dûment émargée par l'associé unique ou par les 15.3.7 associés présents et/ou leurs mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs des représentants des associés, est certifiée exacte par le Président de la société.
Les Assemblées sont présidées par le Président de la société. A défaut, 15.3.8 l'Assemblée désigne elle-méme le Président de l'Assemblée.
15.3.9 En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la réception des projets résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie ou autre moyen de communication.
L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours a compter de réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
15.3.10 Pour toutes les Assemblées générales des associés convoquées conformément au présent article 15.3 ou pour toutes décisions écrites conformément a i'article 15.3.3 ou pour toute consultation écrite conformément a l'article 15.3.9, les associés adoptent soit le projet de résolution soumis au vote des associés par le Président, soit une résolution modifiée ou bien encore rejettent le projet de résolution.
15.3.11 Un proces-verbal est établi par le Président ou le Président de l'Assemblée pour chaque Assemblée.
Le proces-verbal doit indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations avec l'autorisation de l'ensemble des associés ainsi que le texte des résolutions soumis aux associés et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Il est signé par chaque associé présent ou son mandataire et par le Président ou le Président de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le résultat de celle-ci est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Il est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés.
15.3.12 Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Président de l'Assemblée, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
15.4 Décisions de l'associé unique
15.4.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.
15.4.2 L'associé unique ne peut deléguer ses pouvoirs.
15.4.3 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président, ou de l'associé unique lui-méme.
15.4.4 Lorsque la décision de l'associé unique est sollicitée par le Président, et sauf renonciation par écrit de l'associé unique, une convocation est adressée a l'associé unique par le Président, deux jours francs au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des points devant étre soumis a la décision de l'associé unique.
15.4.5 Les dispositions contenues aux articles 15.3.4, 15.3.7, 15.3.10 et 15.3.11 ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis aux décisions de l'associé unique.
L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
15.1.1 Décisions unanimes
(a) la modification de l'une quelconque des dispositions de l'article 10 relatif a la cession d'actions de la société tels que ces termes sont définis a l'article 10.1,
(b) la modification ou l'adoption des clauses statutaires relatives a 1inaliénabilité des actions et l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions,
(c le changement de nationalité de la société,
(d) généralement, toute décision entrainant l'augmentation des engagements des associés ou de l'associé unique, selon le cas.
15.1.2 Décisions extraordinaires
(a) la cession par l'un quelconque des associés d'actions de la société a un tiers non affilié, tels que ces termes sont définis a l'article 10.1,
(b) l'extension ou la modification de l'objet social de la société,
(c toute modification (augmentation par capitalisation de réserves ou autrement), réduction du capital social ou toute autre opération portant sur le capital social de la société (amortissement, regroupement, division, rachat par la société des ses propres actions, ...) ou émission de valeurs mobilires donnant vocation ou non a des actions de la société ou d'une autre société, étant précisé que l'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent, dans les mémes formes, déléguer au Président la réalisation des opérations ici visées,
(d) la fusion et la scission de la société ainsi que toute opération d'apport partiel d'actif, isolées ou non, et soumise ou non au régime des scissions,
(e) la transformation de la société n'entrainant pas une augmentation des engagements des associés ou de l'associé unique, selon le cas,
(f la prorogation ou la dissolution de la société,)
(g) la décision de poursuivre ou non l'activité de la société en application des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.
15.1.3 Décisions ordinaires
(a) la conclusion, la modification et la résiliation de tout contrat de travail consenti au Président,
(b) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
(c) la nomination du Président, du ou des Directeurs généraux, des Commissaires aux comptes titulaires et de leurs suppléants,
(d) l'approbation des conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et le Président, (ou s'il s'agit d'une personne morale, ses dirigeants, et, le cas échéant, son représentant permanent), ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction supérieure a 5 % des droits de vote (ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce),
(e) la nomination du ou des liquidateur(s) et toutes décisions relatives aux questions de liquidation de la société.
15.2 Adoption des décisions de la compétence des associés
15.2.1 Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, toute résolution portant sur un point qui est de la compétence des associes telle que définie a l'article 15.1.1 doit étre prise a l'unanimité des associés.
15.2.2 Toute résolution relative a une décision de la compétence des associés visée a l'article 15.1.2 doit etre prise a une majorité des deux tiers (66,67 %) des voix détenues par les associés présents ou représentés et ayant le droit de vote.
15.2.3 Toute résolution relative a une décision autres que celles visées aux articles 15.1.1 et 15.1.2 doit &tre prise, sous réserve des décisions requérant en vertu de la loi ou de toute autre disposition légale une majorité différente, a la majorité simple des voix détenues par les associés présents ou
représentés et ayant le droit de vote, étant toutefois précisé que pour les conventions faisant l'objet de la décision visée a l'article 15.1.3 (d) ci- dessus, l'associé intéresse par la convention en cause ne prend pas part au vote sur celle-ci.
15.2.4 Chaque associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
15.3 Modalités des décisions collectives
15.3.1 Les décisions collectives sont prises, soit en Assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.
Les Assemblées générales d'associés sont convoquées par le Président a son initiative ou sur la demande de l'un des associés.
Si le Président refuse de convoquer une Assemblée dont la convocation lui est demandée, les (la) personne(s) a la demande desquelles (de laquelle) l'Assemblée est appelée a se réunir, procedent (procede) alors a la convocation dans les formes requises par l'article 15.3.2.
Le Président de la société doit, en toute hypothese, convoquer l'Assemblée générale des associés (et en fixer l'ordre du jour) ou soumettre des résolutions au vote de l'associé unique conformément au présent article 15 au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice écoulé pour présenter les comptes dudit exercice a l'associé unique ou aux associés, selon le cas.
15.3.2 Les Assemblées générales des associés se réunissent au siege social de la société ou en tout autre lieu que l'auteur de la convocation déterminera.
Le Président convoque les associés par lettre simple ou télécopie sept jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de 1'Assemblée.
Les associés peuvent renoncer par écrit, ou en prenant part au vote, a étre convoqués dans les conditions précitées. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
En méme temps que la convocation, les documents visés par la loi sont adressés ou mis a la disposition des associés ou de l'associé unique dans les conditions posées au-dit article.
15.3.3 Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, d'un acte écrit et signé par l'associé unique ou tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés.
15.3.4 Tout associé peut participer a une Assemblée par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par tout moyen de communication similaire si toutes les personnes participant a cette réunion sont en mesure de s'entendre les unes les autres, auquel cas ledit associé sera réputé étre présent a une telle réunion.
Il est précisé, en tant que de besoin, qu'une réunion d'Assemblée peut etre entierement tenue par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
15.3.6 Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) a l'effet de le représenter lors des Assemblées générales.
Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité.
Pour etre pris en compte, le pouvoir doit etre donné par écrit et revétu de la signature du mandant.
A défaut detre remis en original a la société par le mandataire lors de la consultation pour laquelle il a été consenti, il peut étre transmis par télécopie, sous réserve que la copie originale en soit adressée sans delai par courrier a la société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Une feuille de présence dûment émargée par l'associé unique ou par les 15.3.7 associés présents et/ou leurs mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs des représentants des associés, est certifiée exacte par le Président de la société.
Les Assemblées sont présidées par le Président de la société. A défaut, 15.3.8 l'Assemblée désigne elle-méme le Président de l'Assemblée.
15.3.9 En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la réception des projets résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie ou autre moyen de communication.
L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours a compter de réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
15.3.10 Pour toutes les Assemblées générales des associés convoquées conformément au présent article 15.3 ou pour toutes décisions écrites conformément a i'article 15.3.3 ou pour toute consultation écrite conformément a l'article 15.3.9, les associés adoptent soit le projet de résolution soumis au vote des associés par le Président, soit une résolution modifiée ou bien encore rejettent le projet de résolution.
15.3.11 Un proces-verbal est établi par le Président ou le Président de l'Assemblée pour chaque Assemblée.
Le proces-verbal doit indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations avec l'autorisation de l'ensemble des associés ainsi que le texte des résolutions soumis aux associés et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Il est signé par chaque associé présent ou son mandataire et par le Président ou le Président de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le résultat de celle-ci est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Il est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés.
15.3.12 Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Président de l'Assemblée, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
15.4 Décisions de l'associé unique
15.4.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.
15.4.2 L'associé unique ne peut deléguer ses pouvoirs.
15.4.3 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président, ou de l'associé unique lui-méme.
15.4.4 Lorsque la décision de l'associé unique est sollicitée par le Président, et sauf renonciation par écrit de l'associé unique, une convocation est adressée a l'associé unique par le Président, deux jours francs au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des points devant étre soumis a la décision de l'associé unique.
15.4.5 Les dispositions contenues aux articles 15.3.4, 15.3.7, 15.3.10 et 15.3.11 ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis aux décisions de l'associé unique.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
ARTICLE 17 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
17.1 Détermination du résultat
17.1.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
17.1.2 Il est fait sur le bénéfice de l'exercice (diminué, le cas échéant, des pertes antérieures), un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour un cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
17.1.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
17.1.4 Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a 17.1.5 Tassocié unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.
17.2 Distribution de dividendes et d'acomptes sur dividendes
17.2.1 Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés sous forme de dividendes.
17.2.2 Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice dont le montant ne peut excéder celui dudit bénéfice Les modalités de mise en paiement des dividendes et acomptes sur dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions fixées par l'article 15.
17.3 Paiement du dividende
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés a l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni et d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement
individuellement.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
17.4 Sort des pertes
Les pertes, s'il en existe, peuvent apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés selon le cas, étre reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserves.
17.1.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
17.1.2 Il est fait sur le bénéfice de l'exercice (diminué, le cas échéant, des pertes antérieures), un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour un cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
17.1.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
17.1.4 Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a 17.1.5 Tassocié unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.
17.2 Distribution de dividendes et d'acomptes sur dividendes
17.2.1 Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés sous forme de dividendes.
17.2.2 Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice dont le montant ne peut excéder celui dudit bénéfice Les modalités de mise en paiement des dividendes et acomptes sur dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions fixées par l'article 15.
17.3 Paiement du dividende
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés a l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni et d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement
individuellement.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
17.4 Sort des pertes
Les pertes, s'il en existe, peuvent apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés selon le cas, étre reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserves.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
18.1 Modalités de la dissolution
La société est dissoute a lexpiration du terme fixé par les statuts sauf 18.1.1 prorogation ou par décision de l'associé unique de la collectivité des associés selon le cas.
La dissolution de la société peut également etre prononcée par l'associé 18.1.2 unique ou la collectivité des associés selon le cas si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du montant du capital social.
18.2 Effets de la dissolution de la société en cas de pluralité d'associés
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque 18.2.1 cause que ce soit et la collectivité des associés nomme parmi elle ou en dehors des associés, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants sociaux et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes.
L'associé unique ou la collectivité des associés selon le cas conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale et le ou les liquidateurs sont soumis aux memes limitations de pouvoirs que le Président.
La collectivité des associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
18.2.2 La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
18.2.3 Les actions demeurent négociables dans les conditions prévues aux présents statuts jusqu'a clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la 18.2.4 distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a légard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixieme du capital social.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de reféré peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
18.2.5 Le produit net de la liquidation apres remboursement a l'associé unique ou aux associés selon le cas du montant nominal et non-amorti de (ses) leurs actions est remis a l'associé unique selon le cas ou réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, conformément a l'article 9.2 ci-dessus.
18.3 Effets de la dissolution de la société en cas d'associé unique
Si le capital de la société est détenu par un associé unique personne 18.3.1 physique, ce dernier doit procéder aux opérations de liquidation de la société.
La personnalité morale de la société survit pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
Conformément a l'article L. 237-7 du Code de commerce, la cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur, a ses employés, a ses ascendants ou descendants est interdite.
L'approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clóture de la liquidation doivent faire l'objet d'une décision de l'associé unique. Toutefois, si le liquidateur est l'associé unique, l'établissement des comptes de liquidation par ses soins emporte approbation de ceux-ci.
18.3.2 Si le capital de la société est détenu par un associé unique personne morale la dissolution de la société n'est pas suivie de liquidation.
Elle entraine transmission universelle du patrimoine de la société au profit de l'associé unique personne morale et disparition de la personnalité morale de la société a l'expiration du délai d'opposition des créanciers ou le cas échéant lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
La société est dissoute a lexpiration du terme fixé par les statuts sauf 18.1.1 prorogation ou par décision de l'associé unique de la collectivité des associés selon le cas.
La dissolution de la société peut également etre prononcée par l'associé 18.1.2 unique ou la collectivité des associés selon le cas si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du montant du capital social.
18.2 Effets de la dissolution de la société en cas de pluralité d'associés
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque 18.2.1 cause que ce soit et la collectivité des associés nomme parmi elle ou en dehors des associés, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants sociaux et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes.
L'associé unique ou la collectivité des associés selon le cas conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale et le ou les liquidateurs sont soumis aux memes limitations de pouvoirs que le Président.
La collectivité des associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
18.2.2 La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
18.2.3 Les actions demeurent négociables dans les conditions prévues aux présents statuts jusqu'a clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la 18.2.4 distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a légard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixieme du capital social.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de reféré peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
18.2.5 Le produit net de la liquidation apres remboursement a l'associé unique ou aux associés selon le cas du montant nominal et non-amorti de (ses) leurs actions est remis a l'associé unique selon le cas ou réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, conformément a l'article 9.2 ci-dessus.
18.3 Effets de la dissolution de la société en cas d'associé unique
Si le capital de la société est détenu par un associé unique personne 18.3.1 physique, ce dernier doit procéder aux opérations de liquidation de la société.
La personnalité morale de la société survit pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
Conformément a l'article L. 237-7 du Code de commerce, la cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur, a ses employés, a ses ascendants ou descendants est interdite.
L'approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clóture de la liquidation doivent faire l'objet d'une décision de l'associé unique. Toutefois, si le liquidateur est l'associé unique, l'établissement des comptes de liquidation par ses soins emporte approbation de ceux-ci.
18.3.2 Si le capital de la société est détenu par un associé unique personne morale la dissolution de la société n'est pas suivie de liquidation.
Elle entraine transmission universelle du patrimoine de la société au profit de l'associé unique personne morale et disparition de la personnalité morale de la société a l'expiration du délai d'opposition des créanciers ou le cas échéant lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux du lieu du siege social.