Acte du 24 juillet 2002

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance d'un acte de cession de parts intervenue entre :

Monsieur Manuel GRILO et Madame Maria GRILO

en date du 13 juin 2001, décide de modifier comme suit 1'article n'7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE NEUF MILLE DEUX CENT Euros (69.200 Euros) divise en QUATRE MILLE TROIS CENT VINGT CINQ (4325) parts sociales de SEIZE Euros (16 Euros) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 4325, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- Monsieur Manuel GRILO DEUX MILLE CENT SOIXANTE DEUX PARTS SOCIALES 2162 parts numérotées de 1 a 999, de 2001 a 2475 et de 2951 a 3638

- Madame Maria GRILO DEUX MILLE CENT SOIXANTE TROIS PARTS SOCIALES 2163 parts numérotées de 1000 a 2000, de 2476 a 2950 et de 3639 a 4325

4325 parts TOTAL DES PARTS

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du procés verbal de la présente décision pour effectuer toutes formalités de dépt au greffe du tribunal de Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal lequel a été signé par les associés.

7007

DEAL

SARL au capital de 69.200 £uros

Siége social

57 route de Chartrettes

77000 - VAUX LE PENIL

R.C.S. MELUN B 383 965 431

Le siége social est fixé a 77000 VAUX LE PENIL - 57 route de Chartrettes

Des bureaux, agences, succursales ou établissements secondaires pourront étre créés en tous lieux par décision de la gérance

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté a la société :

- lors de la constitution, une somme en numéraire entiérement libérée 7.622,45 Euros de 50.000 Francs, soit

- lors de 1'augmentation de capital en date du 30 juin 1998, 7.622,45 Euros par incorporation de réserves, la somme de 50.000 Francs, soit

- lors de l'augmentation de capital en date du 30 juin 1999. 16.755,10 Euros par incorporation de réserves, la somme de 109.906,25 Francs, soit

- lors de l'augmentation de capital en date du 23 mai 2000, 15.200,00 Euros par apport en numéraire, la somme de 99.705,45 Francs, soit

- lors de 1'augmentation de capital en date du 13 juin 2001, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société, la somme de 144.310,54 Francs, soit 22.000,00 Eur0s

TOTAL 69.200,00 Euros

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE NEUF MILLE DEUX CENT Euros (69.200 Euros) divisé en QUATRE MILLE TROIS CENT VINGT CINQ (4325) parts sociales de SEIZE Euros (16 Euros) chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 4325 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs savoir :

- Monsieur Manuel GRILO, DEUX MILLE CENT SOIXANTE DEUX PARTS SOCIALES 2162 parts Numérotées de 1 a 999, de 2001 a 2475 et de 2951 a 3638 ...*

- Madame Maria GRILO, DEUX MILLE CENT SOIXANTE TROIS PARTS SOCIALES 2163 parts Numérotées de 1000 a 2000, de 2476 a 2950 et de 3639 a 4325

4325 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

CoelHO. pour déclarer ne pas désirer étre personnellement associé de la sociélé, réservanl expressément ses droits palrimoniaux, conformémeni aux dispositions iégales el à celles des présents statuts.

Chaque associé aura la facullé, sur ta demande ou avec l'accord de la gérance. de verser dans la caisse sociale en comple courant, les sommes qui seraien! jugées uliles pour les besoins de la sociélé.

Ces comples-couranls pourront étre productis diniéréts, sur décision prise par l'assembiée générale ordinaire des associés. Les iniéréts des compies-courants seront poriés dans

ArUSIc 9. - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social peut étre augmenlé par la création de paris sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées. émises au pair ou avec prime. et altribuées en représentalion d'apporis cn nature ou en aspéces, Ie tout en veru d'une décision collective exlraordinaire des associés. prise dans les conditions énoncécs a T'anicle 13 ci-aprés. Celle augmentation a lieu seion les modalilés dé!errninécs par l'assembtéc générale cxiraordinaire. en se conformant aux prescriptions de la loi sur les sociêtés commercialas. 11 pout elre égaiement augmenté en verlu d'une décision ordinairo. par la conversion de loul ou parlic des bénéfices ct réserves en parls nouvelles ou par leur aliectalion a l'élévalion de la valeur nominale des paris existanles.

En cas daugmeniation de capital en numéraire. chaque associé dispose proporlionnellement au nombre de paris qu'il posséde d'un droit de préférence a ta souscription de paris nouvelles. Au cas ou cerains associés ne souscriraieni pas la totalité des paris nouvelies auxquelles ils auraient droil ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelle ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraieni déclaré vouioir souscrire un nombre de paris supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a tilre préférentiel, el ce proporionnellemeni a leur parl dans le capital, et dans la limite de leur demande.

Ce droit de préférence a tilre irréductible et a litre réductible est exercé dans les formes. délais et conditions délerrninées par la collectivité des associés eux-mémes.

La cotieclivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur rapporl spéciai de la gérance, ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Le capital pcut aussi étre réduil par décision collective extraordinaire des associés pour cause de perles ou par voie de remboursernent ou de rachat partiel de parts, et au moyen de la reduction de la valeur nominale ou du nombre des paris, sans toulefois que ie capitai social ou la valeur nominale des parts puisse élre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.

Si, par suite de perles, les associés décident de réduire le capital a un moniant

de capitai destinée a amener celui-ci au moins au niveau de ce minimum, à moins que la société ne

En aucun cas, ia réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porer atieinte a l'égalité des associés.

Le capital social peut égalernent en verlu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au rnoyen des bénéfices ou réserves autres que ia réserve légale.

Les paris sociales, intégralement ou pariellement amorties, perdent, a due.

autres droits.

Lors de toute augmentalion ou réduction de capilal social, comme dans le cas de

personneile de toute acquisition ou cession de paris ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et pernettre ainsi l'attribution ou Iéchange au profit de chacun d'eux d'un nombre enlier de parts nouvelles.

Articlt 10. - PARTS SOCIALES

Les pans sociales doivent étre iniégralement tibérées et réparties lors de leur création. Mention de leur libération et de leur répartition doil étre pontée dans les staluts. Elles ne peuvent étre représentées par des tilres négociables.

Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnail qu'un seul qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Les co-propriéiaires indivis soni tenus de désigner t'un d'entr@ eux pour ics representer auprés de la société. A détaut d'entente, il apparient a l'indivisaire ie plus diligent de taire designer par le Présideni du Tribunal de Commerce, contormément aux dispositions de 1'article 17 du décret du 3 Juillet 1978, un mandataire chargé de les représenter.

Saut convention contraire. dument signifiée a la société. l'usufruilier représenie valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.

Chaque part donne droit a la méme somme nette dans la réparlilion des bénéfices el produils au cours de ia société, et dans la réparlilion de l'actif social en cas de liquidation.

Les droit et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La possession dune par emporle de plein droil adhesion aux présenis statuis et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représeniani, ayanis-cause et héritiers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la ticilalion

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ArUcie 11. - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

Modalités des cessions de paris

prives.

@lle n'est opposabie a la société qu'apres lui avoir été signifiée ou apres qu'elle l'ait acceplée dans un acte authentique. ou apres que le gérant ait recu un original de la aile cession.

Elle n'est cpposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces iormaliiés. ei en outre. apres le dépot en annexe au Regisire du Commerce ei des Sociétés de deux expédilions ou de aeux originaux dudit acte de cession.

20 Agrément en cas de cessions de parts

Toules les cessions de parls intervenani au profil d'un autre associé. d'un ascendant ou d'un descendant en ligne direcie. peut intervenir librement.

Toutes les cessions de parts sociales inlervenant au profi d'une autre personne que celies citées a ralinéa précédent ne peuvent s'efiectuer qu'avec ie consenlemeni de ia majorite des associes represenlant au moins les lrois quarls du capital social. cetie majorile étant déterminee conple lenu de la personne el des paris de t'associé cédant.

A l'effel dobienir ce consentement, le projei de cession est notifie a ia sociélé ai a chacun des associés. si la sociéié n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de irois mois a compter de la derniére des notifications. le consentement a la cession est répulé acquis.

Si la sociélé a refusé de consentir a la cession, les associés sont lenus dans ie délai ae irois mois a compler de ce reius, d'acquérir ou de iarre acquérir les pars a un pnx Jxé dans les conaitions prévues a tarticie 1843-4 du Code Civil. A ia demande de la gérance, ce delai peut é:re Drolcnge une seule fois par décision de justce sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La sociéié peut égaiemeni. avec ie conseniement de l'associé cedani. decioer a&ns 1e meme délai de réduire son capial du monlani de la vaicur nominale des paris de cei associt ci ct: rachelcr ces paris au prix délerminé dans les conditions ci-dessus prevues. Un délai ce paiemmenl. aur ne saurait excéder deux ans peul étre accordé a la société sur justificalion par décision ae jusuce Les somnes dues portent intérét au iaux legal en maliére commerciale.

Si, a l'expiration cu délai inpari. aucune des sclulions prevues aux ceux aiineas precedenis n'esi intervenue. T'associé peut réaliser ia cession iniliaiement prevue. a la condiicrs iculeiois qu'il posséde les pars qui en iont l'objel depuis au moins deux ans. a mains qu'il ne les all recueillies en suite de successicn. de liquidalion de communauié de biens entre epcux ou ce aonation par un ascendant ou descendant en ligne direcie.

Si cette condition nesi pas remple. l'associé ceaant ne pourra se prevaioir ces tispositions prevues ci-dessus concernani le rachal des pans. et en cas de reius d'agrermeni. 1I resiera propriétaire des pans objet de ia cession projelée.

Les disposilions qui précedeni sont applicabies a tous modes de cession. néme aux adiudications publiaues. en verlu d'ordonnance de justice ou autrerment. ainsi qu'aux transmissions de pares sociales entre vifs, a titre gratuit.

3o Revendlcation de la gualité d'associé du conjoint

Lorsque le conjoint conmun en biens revendique la quaité d'associé, dans une notificalion à ia société. postérieurement a l'appon ou à l'acquisition de parls de la société. grace à des biens communs, ce conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des pans sociales. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses pars ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit étre signifée au conjoint dans les deux mois de sa demande, faute de quoi t'agrément esi répuié acquis. En cas de refus d'agrément notifié en temps de droit, l'époux associé le reste pour la totalilé de ses parls de communauté. Les notificalions et significations visées par le présent alinéa sont faites par lettres recommandées avec avis de réception, la date d'expedition ponée sur le récépisse postal faisant foi.

Transmission par décés ou liquidation de communauté 40

Les paris sociales sont librement transnissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux survenu par le déces de I 'un d'eux.

Elles sont égalerment librement transmissibles par voie de legs. si ie ou les légataires oni en outre la gualité d'héritiers du défunt

Dans ces différents cas. les nouveaux propriétaires devroni dans les plus couris délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriete des paris sociales a eux Iransnises par ia production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probanls. Jusqu'alors, les parts ne pourront étre représentées aux décisions coliectives et l'exercice de leurs droits sera suspendu, a moins que les héritiers et ayanis-droit du déiuni, s'ils sont plusieurs, ne désignent a cet effei, d'un commun accord entre eux, ou fassent désigner par justice en cas de désaccord pour la durée de l'indivision, f'un d'entre eux ou un mandataire commun pris parmi les autres associés qui agira pour le comple de l'indivision, ce qui devra étre justifié a ia société.

En dehors des cas susvisés oû la transmission des parls peut s'effectuer librement. toutes autres iransmissions au profit de personnes non associés seront soumises a agrément. el éventueliemeni au droit de rachat des associés ou de la société. le tout dans les conditions et selon Ies modalilés prévues ci-dessus au paragraphe l. en cas de cession de parts. Et si, a défaut d'agrément aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai impari, le conseniemeni a ia Iransmission des parls sera réputé acquis.

Il en sera ainsi

En cas de transmission de parts par voie de legs, si le iégataire n'a pas en ouire la qualité d'héritier en ligne direcle du défunt.

En cas de dissolulicn d'une personne morale associée par suite de fusion, scission ou pour toute autre cause.

Dans ces diHérents cas. la décision des associés appelés a se prononcer sur l'agrémeni sera prise a ia majorité en nombre des associés possédant plus de la moilié du capilal qu'ils représenient étant formellement convenu que les paris dont la transmission est soumise a l'agrémeni seroni exclues du vote, et qu'il n'en sera pas tenu compte pour le calcui de ia majorité.

Aricle 12. - GERANCE

La societé est gérée el administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. par les associés dans ies statuls, ou par décision ultérieure prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

gérant, sans lirnitation de durée.

Monsieur Manuei GRILO esi inlervenu en son nom personnel pour accepter

nomination.

Dans les rapporis avec les iers. le gerani cu chacun des géranis est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en ioutes circonstances au nom de la société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressémenl aux associés. siatuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-aprés scus l'article 13.

L'opposition formée par un gérani aux actes d'un autre gérant est sans efiet a Fégard des tiers. a moins qu'il ne soit étabii qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapporis entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire dans l'intéret de ia société les acies se rapporant a l'objet social.

Le gérant esi ienu de consacrer le iemps ei les soins nécessaires aux affaires soc12les.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, contérer toute déiégation de pouvoirs spéciale et temporaire. Celle délégation peui intervenir sans accord de l'assemblée si elle e Hieu au profit d'un autre associé. Far contre. lorsqu'elle iniervient au profit d'un tiers non associé. elle doit élre précéaée d'une décision de l'assemblee génerale ordinaire.

Le gerant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des iniractions aux aispositions législatives et réglernentaires régissant les sociétés a responsabililé limitée, soit des violauions des présents statuts. soit des iauies comnises dans sa gestion.

H peui élre révoqué par décision des associés ou de juslice dans les condilions prévues par l'arlicle 55 de la lai du 24 Jullel 1966. L'ndemnisation du gérant révoqué ou ayant décidé Je se relirer de la société a lieu conformemcn1 aux disposilions de l'article 1843- du Code Civi. et a deiaut d'accord an1able. il sera fait applicalion des disposiions de Iarlicle 17 du decret du 3 Juillei 1978

En cas de redressement !udicraire ou de liquidalion de biens de ia société. les gérants de droit ou de las. apparents ou ccculles. rémunérés ou non. peuvent étre déclares responsables du passi social el soumis aux interaict:ons ei decheances dans les conditions prévues par la loi du 13 Juiel 1967

Le gerant a droi en remunératicn de ses lonciions a un trailemen lixe cu proportionnel ou a ia fois fixe el proporionnel dont ie moniant et ies modalités de réglemeni scnt déterrmines par décision collective ordinaire ces associés.

Cete rémunération igurera aux frais generaux

Arucle 13. = DECISIONS COLLECTIYES DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés sont prises en assembiée générale. ou par voie ae consuitalion écrite. au choix de la gérance.

Touteiois. ia réunion a'une assemblée esi obligaloire pour les cécisions relatives a

gérance quinze ours francs à l'avance, par lettre recornmandée indiquant son ordre du jour.

En ces de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les carnples d'un

au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent.

commissaires aux comptes. sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.

Toute. assembtée iréguliérement convoquée peut étre annulée.

Touletois, l'action en nullilé n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présenis ou représentés.

En cas de consullation écrile, la gérance envoie a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception, le lexte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documenis nécessaires à linformation des associés.

Les associés disposenl d'un délai de quinze jours francs a compier de la date de

adressée a la société égalemeni par letlre recommandée avec avis de réception.

s éiani abslenu.

Chaque associé a le droit de pariciper aux décisions collectives et dispose d'un nombre de vois égal a celui des pans sociales qu'l possede.

Un associé nc peut se faire représenter que par un aulre associé ou par son conjoint. justilant d'un pouvoir spécial.

Les décisions colieclives sont qualifiées d'ordinarres ou d'exiraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent moditicalion directe ou indirecle des statuts ou qui s'appliquent a ta continuation de ia société en cas de perte de plus de la moitié du capilat social. ou à l'agrément des cessions ou des transmission de pars sociales prevues a l'article 11 ci-dessus.

Ces décisions sont adoplées, savoir :

Le changerneni de nationalité de la société, sa transiormation en societé en nom collectil, en commandile simple. ou en commandile par actions : a t'unanimité.

La transiormation de ia sociélé en socielé anonyme : par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs. et par des associés représentant au moins les lrois quarts du capital dans le cas contraire.

disposilions de l'articie 11 ci-dessus : par la majorité en nombre des associés. représeniant au moins les trois quarts du capital social.

L'approbalion des lransmission de pars sociaies dans les cas prevus a T'aricle 11 paragraphe 4* : parla majorilé qui y est indiquée.

quarts du capital social.

engagement social.

En outre. la lransformation en société anonyme ne peut étre décidée que si la société

D'autre part, pour étre valable, ta décision de transiormation de la société en société d'une autre forme doit étre précédée du rapport d'un cornmissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la détinilion donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles porlant sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'enirent pas dans la définition de ses pouvoirs internes, sur la nomination et Ia révocation des géranis.

Ces décisions sont adoplées, savoir :

La révocation d'un gérant : par des associés représentant plus de la moitié du capilal social.

Les autres décisions : par un ou piusieurs associés représentani plus de la moilié du capilal social.

A l'exceplion de la nomination et de la révocalion d'un gérani. lesquelies doivent ioujours intervenir aux conditions de majorité ci-dessus stipulées, si ia majorilé requise n'est pas atleinte a la premiére consullation, les associés peuvent étre réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorilé des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.

Les décisions colleclives des associés sont consialées par des proces-verbaux

ou les gérants.

En cas de consuilalion écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces- verbal.

Lorsqu'une décision esi constaiée dans un acie ou procés-verbal notanié. celui-ci doit élre transcrit ou mentionné sur le registre spécial. sous la forme d'un procés-verbal signé pet dressé par la gérance.

Les copies ou exiraiis des proces-verbaux constaiant des decisions collectives & produire en justice ou ailleurs sont valablement cerifiés conforrnes par un seul gérant.

Articie 1.- COMMISSAIRE AUX COA1PTES

Un ou plusieurs commissaires aux compies tiluiaires et suppiéanis peuvent ou doivent étre désignés dans ies conditions prévues par l'article 64 de ia loi de 1966.

Le ou ies commissaires désignés ie sont pour six exercices. ils exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec ies effets et consequences prévus par les lexles jégislatifs et réglementaires en vigueur.

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L'exercice social commence le 1er Octobre et se termine ie 30 Septembre de chaque

1992

Les écrilures de la société soni tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A ia clôlure de chaque exercice, la gérance dresse l'inveniaire des divers éléments de l'actif el du passif existant a celle date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, aprés avoir précédé. méme en cas d'absence ou d'insulfisance de bénefices, aux anortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rappon écrit sur la siluation de la société et sur l'activité de celle-ci pendant l'exercice social

Le compte de résultat. l'annexe et le bilan sont établis selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois en cas de proposition de modificalions. T'assembiée générale des associés au vu des comptes établis selon les formes et méthodes iant nouvelles que anciennes., el sur le rapport de la gérance. se prononce sur les modifications proposées.

Le rappon de gestion de ta gérance sur les opérations de l'exercice. "inventaire. le comple de résultat, l'annexe at le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée génerale, dans le délai de six mois a compler de la clolure de l'exercice

A cette fin. les documenis visés a l'alinea précédent. autres que l'inventaire. ainsi que

adressés aux associés quinze jours au moins avant la daie de T'assemblée. Pendant le méme délai. T'inventaire est ienu au siége social à ta disposition des associés. Toule détibération prise en violation de ces dispositions peui élre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédeni. iout assoc:é a la iacutté de ooser par écrit des questions auxquelles la gérance est ienue de répondre au cours de l'assemblée

L'associé peut. en outre. et a toule époque. prendre par lui-meme et au siége social. connaissance des compies de résultat. des annexes. bilans. invenaires. rappors soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant ies trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire. le droit de prendre connaissance empore celui de prendre copie.

rIicIe 18. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE

SES GERANTS OU ASSOCIES - INTERDICTION D'EMPRUNT

Le gérant. ou s'l en existe un. le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiques aux associés. un rappor spécial sur les conventions

associes.

part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs etfets à charge pour le gérant, ou s'il y a tieu par l'associé contraclant de supporier individueilernent ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent arlicle s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur. directeur général. membre du direcioire, ou membre du conseil de surveillance est simultanémeni gérant ou associé de la société a responsabilité lirnitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société. ou de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique égalernent aux conjoints, ascendants, descendants des gérants ei associés, ainsi qu'a ioute personne interposée.

L'assernblée générale ordinaire des associés déternine la part attribuée aux associés sous forme de dividende par prélévement sur les sommes distribuables, au sens défini par ia ioi. ei elle en décide les modalités de la mise en paiement.

De méme. t'assemblée générale des associés peut décider la disiribution des somnes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure oû la loi le permet, en indiquant expressérnent les postes de réserve sur lesquels les prélévernents sont effeclués.

aucune distribulion ne peul éire faite aux associés lorsque l'actif net esi ou deviendrait à la suite de celle-ci. inférieure au montant du capilal, augmenié des réserves que la loi nc permet pas de disiribuer.

Articic 20. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOFTIE DU CAPITAL SOCIAL

Si. du fait des peres consialées dans les documenis comptables, les capiaux propres de la sociélé devienneni inférieurs a la moitié du capilal social, la gérance et a détaul le conmissaire aux comples, s'il en existe un, est tenu, dans tes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette pere. de consulter les associés a l'effet de décider s'it y a lieu a dissolution anlicipée de la sociélé.

Si la dissolution n'esi pas prononcée, la société est lenue, au plus tard a la ciolure du

son capital d'un montani au moins égal a celui des perles qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si dans ce délai. les capilaux propres n'ont pas été reconslitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moilié du capital social.

Dans les deux cas, la résoiution est adopiée par les associés et publiée conforrnément a la ioi.

A déiaut par le gérant ou le commissaire aux comples de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une actions en dissolution de société.

queique cause que ce soit. la liquidation en est faite par le u les gérants alors en fonctions. et en cas de décés du gérant unique comme dans le cas de refus ou de démission de celui-ci, par un cu plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux. nommés par décision coilective ordinaire des associés, ei & défaut d'entente. par le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social. a la requéte de la partie la plus diligente.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi n* 66.537 du 24 Juiltet 1966, les arlicles 266 et suivants du décret n* 67.236 du 23 Mars 1967. et t'arlicle 10 de la loi du 3 Juillet 1978.

Le produit net de la liquidation. aprés l'extinction du passif et des charges sociales. et le remboursemeni aux associés du montant nominal non anorli de leurs parls sociales, est paragé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs pars.

ArucIe 22. = CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre ies associés, la gérance et la société. soit enire les associés relalivement aux affaires sociales, seroni jugées conformément a la loi ei soumises a la juridiction des tribunaux terrionialement compétenis, conformérnent aux dispositions des articles 42 a 48 du Nouveau Code de Procédure Civile.

ArticIe 23. - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

IMMATRICULATION AU R.C.S.

Les associés déciarent quil n'a été accompli aucun acte pour le comple de la societé en formation

ls déclarent par ailleurs donner pouvoir a Madame Maria COELHO pour signer avec Mionsieur et Madame Manuel GRtLo. un contrat de bail précaire ponant sur une piéce d'un immeuble

compier du 1er janvier 1992.

Tous les frais, droils et honoraires des presentes sont a la cnarge ce la sociéte. et Eercnt donc pris en compte dans ses frais généraux.

FAIt EN CINQ ORIGiNAUx A CORBeIL eSSONNES, LE DOUZE DECEN'eFE MIL NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE

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