A+ LOGISTICS
Acte du 4 juin 2009
Début de l'acte
A+ LOGISTICS < Société en liquidation Société anonyme au capital de 150.000 euros Siége social : 14, rue du Viaduc - 94130 Nogent-sur-Marne R.C.S. Creteil 475 482 261
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PREMIERE RESOLUTION
L'actionnaire unique prend acte de la démission de Maitre Gilles Baronnie en qualité de liquidateur amiable de la Société avec effet a la clture de la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de nommer en qualité de nouveau liquidateur amiable de la Société pour la durée restante de la liquidation : Monsieur Philippe Jeanne, Expert Comptable et Commissaire aux Comptes, résidant a 94130 Nogent sur Marne, 17 avenue du Val de Beauté.
L'actionnaire unique lui confére, sous les seules restrictions visées ci-aprs, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mener a leur terme les opérations de liquidation en cours, agir au nom de la Société dans le cadre de la liquidation, réaliser tous les éléments d'actlf, payer le passif et redistribuer le solde en espece a l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique l'autorise expressement à continuer les affaires en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la llquidation.
Toutefois, sauf consentement de l'actionnalre unique, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'administrateur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce.
1I ne pourra, d'autre part, céder tout ou partie de l'actif a lui-méme, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou a ses employes, leurs conjoints, ascendants ou descendants.
Enfin, la cession globale de l'actif de la Société ou une cession ayant participé a la direction ou au contrle de la Societé ne pourra &tre consentie sans l'autorisation de l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique décide que la rémunération du liquidateur sera fixée ultérieurement.
L'actionnaire unique prend acte que Monsieur Philippe Jeanne a déclaré ne pas se trouver en situation d'incompatibilité ou d'interdiction qui l'empéche d'exercer les fonctions de liquidateur et accepté cette nomination.
L'actionnaire unique lui confére, sous les seules restrictions visées ci-aprs, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mener a leur terme les opérations de liquidation en cours, agir au nom de la Société dans le cadre de la liquidation, réaliser tous les éléments d'actlf, payer le passif et redistribuer le solde en espece a l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique l'autorise expressement à continuer les affaires en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la llquidation.
Toutefois, sauf consentement de l'actionnalre unique, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'administrateur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce.
1I ne pourra, d'autre part, céder tout ou partie de l'actif a lui-méme, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou a ses employes, leurs conjoints, ascendants ou descendants.
Enfin, la cession globale de l'actif de la Société ou une cession ayant participé a la direction ou au contrle de la Societé ne pourra &tre consentie sans l'autorisation de l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique décide que la rémunération du liquidateur sera fixée ultérieurement.
L'actionnaire unique prend acte que Monsieur Philippe Jeanne a déclaré ne pas se trouver en situation d'incompatibilité ou d'interdiction qui l'empéche d'exercer les fonctions de liquidateur et accepté cette nomination.
TROISIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de procéder au transfert du siege social de la société au : 17, avenue du Val de Beauté a 94310 Nogent sur Marne (France)
En conséquence, l'actionnaire unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Sociéte en le remplacant par le texte ci-dessous :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est au 17, avenue du Val de Beauté a 94310 Nogent sur Marne (France) x
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'actionnaire unique décide que l'adresse du siége de la liquidation et t'adresse de la correspondance de la liquidation sont fixées au nouveau slége social au 17, avenue du Val de Beauté à 94310 Nogent sur Marne.
En conséquence, l'actionnaire unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Sociéte en le remplacant par le texte ci-dessous :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est au 17, avenue du Val de Beauté a 94310 Nogent sur Marne (France) x
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'actionnaire unique décide que l'adresse du siége de la liquidation et t'adresse de la correspondance de la liquidation sont fixées au nouveau slége social au 17, avenue du Val de Beauté à 94310 Nogent sur Marne.
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
2
De tout ce que dessus il a éte dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Al'actionnaire unique.
l'actionnaire/unique La société SNCB Holding représentée par
Pour copie certifiée conforme par le liquidateur. Le 28 mai 2009
A+ LOGISTICS < Société en liquidation >
Société anonyme au capital de 150.000 euros Siége social : 17, avenue du Val de Beauté - 94130 Nogent-sur-Marne R.C.S. Créteil 475 482 261
2
De tout ce que dessus il a éte dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Al'actionnaire unique.
l'actionnaire/unique La société SNCB Holding représentée par
Pour copie certifiée conforme par le liquidateur. Le 28 mai 2009
A+ LOGISTICS < Société en liquidation >
Société anonyme au capital de 150.000 euros Siége social : 17, avenue du Val de Beauté - 94130 Nogent-sur-Marne R.C.S. Créteil 475 482 261
Statuts
Statuts mis à iour le 5 mai 2009
Pour copie certifiée conforme par le liquidateur, le 28 mai 2009
ARTICLE.1.- FORAE
ll'exste, tnte les propuelaiies des actions d-aprts d&signéss nt de luutes cells aul pouironl @the-crees par la sult, une société anonyme Qui sera régie. par Ic Mouvei Cxte da Comperce, ainl que par les auties texues legislntifs au reglemcntalies appllcables oux socidids commerciates et par les.prtsents statuts.
LARTICLE. ?-OBE
1.a societe pout objet :
Le cormnerce de transporteur puhlic de marcharidises, commissiannare groupeur, affreteur, conmlsuionnairc àffreteur, cpurto de fitt naritime et aerien, agent mantmic. ayent de compagnie aéricnne, agert. en douane, transitalre :
Le camlonnage, l'@nballage, l'expéltdon interieure el-extérieure de routes espxxccs de maichandises et loules operations qul s'y rattachent. :
Toutts cperations de routade :
Le demenageincni :
L'cntreposage, le magastiage, la gestion do stocka :
La iocation dc vésicules :
Toukes operauons portanr str les assurances :
Lu bureau de yoyages :
La création, l'nxquisition. Iexpioitaoon de tous etablisseinents, comptars, ayenues, suctursales s'y ranportant ou de mame nature :
Touts opératioris d'studes, d'analyses, d'assistance et de pieswtinns dr xrvics, Iotamment en meticre informatique, comptaoie er de dlrection :
El pius g&n&ralemenl, toutes opšrahurs comier'ciales, Industrielics, putlicataires co tinxiaes, mabllerex ou immooieres nowant se ratlacher nirecemeil on Inxleclen@nt adir. objei nu susceplioies d'en facliter 1e developpenant, nu Ia realisation, le tnut. ranr nour elle-mene que xur te compte de tets ou en particiontion sous quelque fome que ce sal, notamment pai voie de ceauon ite xcitles, dr souxcrimions, de comnandites, de Auson ou atsorption, d'avances, d'mchals nu de ventes de tires e dralts sodaux, de cesslon ou kxntion de tout ou parue de ses bxrns ei dcits nobillers ct. immohlles ou par tout autre mode fncilter le devetappement oi la reansatiott.
ARTICLE.3. - DENOMINATION
La Soxiete adople pour nouvdle dénamination, & compter du t* janvier 2006 :
A" 10GIsTIce
"AAYICLE E 4 - 51EGE SOCTAL
Le sige social de la société est au 17, avenue du Val de Beauté a 94130 Nogent-sur-Marne (France).
l penl @re iransfera eT lout sutre indijl: du m≠ dtpartemsnt ou cu nkenairemenl Initropha ca d&nson du tûscit d'adninstraboi, sous r&sera te ra8ncaun ae. caur tecision pai la rhis proliain a.sémlet qen&rala orclinaire, el: partout sllaurs pai dtion dc l'sssernllut: genarale extrantjnal e.
l crueH dadnistmlon putn qreer. lannfer o supprhne iouas agarrs, succursales. tous tlirenux et clepals, en francs nt cn tous paya
I ARTICLE S - QUREE
1n duree rc la stx& xr ltxes y as a cnlmtc du 20 iûvripr 193 cl viqndia d axpiraukm ic 20 fevrinr 2011, sauf hs cas ue dissoluua alttpep ou ck prorogation pi£vus Aux presenrs statuts.
ARTICER 0-AFBI1S
4t a eue aDGQi1G n la scKI6lE
wni cte sa cnsan'1on un fonds de commerce da camioinnue, embailage d expedldors cxmcrenanl: ia Clienidlc ar l'achalndage y aant attach&s, ainal aue ie matnei rle canunneur. d'enballeur er a'expedrheut altecté oudt aornmerce Ie tout tvalue a la sornme de ... 397.23 F. : 150.00 F une samme en nulm&raire de
Lors da l'augmentation de canilal du s sepuzmbre 1925 1 507.77 F. dnt scmme giolxsle en ninnératre oe.
Lo1$ de 1'augmenlatton de t7nhal an date du 4 octuure 16 : 36 Q00,iI0 F - uite sanime. de.... preievee sur la racave specialc de retvaluation.
Lors de 'augmentation dc canilal du 9 jtn 1918 77 712,0N F - me sonme gtobale de. pr&evee sur ia réserve de 1étvaiuauon al Ims resarves exttaordinatres - ur sonme globale an 11urn&aire rie 1 80D l **
1,nrs de t'augrnenlalon de conllal du 1" juillat 1949 : 2000.00 un& xxnme giouale dc
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(} Poun mx&morm ln iUf ihu um1 1uR nXn FXXWD DU8OIS N F/$ s Gxn nnrtx U cC C FlE tW1NN:t taASA1 a duc n3Ik COTH
Lors de ia fusian pai voie d'nlsorpton de la societé ouBOlS RHONEALPES, 5.A. au cap!tal de 5 800 000 F., siEge sXlal 5 bis, 1ue:de L}ndsh1e,698N0 SAINT PRIEST, RC.S.LYON B 0S5 5O0 E07. !l a ete fall piot du ixatrimolne de cette.soci6te, la valaul nete dw ipnorls fais uue ue fusion s'devant a 23 936 7G2 F. n'ayant pos et& reniuréree, la sxlete erant actionnaire uniquc de ia soxeid absorbte, dens les conditic1s prevues par l'artcle 378 1 de la ioi du 24 jusllel: 1966.
tors de l'sugmentation de capital en date du 29 septembre 2000 : - une somne de . 1006 300,0 F +* a la suite de la fusion-absarption de la societe DuBOTS S.P.G. Lars dn Ia fusxo11 par' voie d'absorpHon de 1a soci&te TRAN5CAS LOGISTIQUE, S.A. au canitat de 5 500 000 F., slne sociel 2, E Clu Fauhourg des POsles, 59000 ULE, RC.$, ULLE 8 4G4 50.1 S68, i ete rait port du patr1mone de cette socete, ia valeur neue ues sipxrs fans a lite de fu5ion s'Hcvant l2 586 F n'sya1t pas &t& rémunéree, la soclete etant actonnaire umque cie la sxiet absorbee, dans les conlitons prévues par l'article 378.1 cte la lgi du 24 juillet 1966.
Lors de l'Asscmblee Générale Exiraordinatre du 8 Décembre 2000 qul a aeckle la conversion du capital en Euios :
- une somne de . 2 6N 1O5,08 E prélevée sur les réserves ei plus soéciatement sur une parue dc la punp de fusan
Lors de la AsIgI par vOie d'slsxpton de la Sxieté FORTIER. S.A. au &mmi de 1 2S 10 francs, siege snoal Chemin de la Cavee, 141?6 MONDEV1LLE,RC.5.CAEN 8 363 820 224,il étc fait apport du palrimoine de ceitc Sociste, la valetir nette des apports fails titre de fusinn s'rlevant a 977 320 F> n'ayani pas eté remunⅇ, la Soxiete etant acuornaue unique de fa soxiste alsorbae, dans les candioons pr'evues par F'arade 378-1 de ln l.0l du.24 jutlet 19&G.
frs de iAssembiee Gén&rnle Exuaordlrsain du 21 Decmbrr 2(s, Ir capital sxial a ate
rérun d'u somme ae 3.59s.900 Euros par annulaton de ii.953 actons cl resorpiion. d'une nartie des certes gurant au LHan rle l'exerckce clc le 31 Qecembre 2000 et afectauon dc 4Q Enros en "Réserve indisponible suite a réductori du capstat atin de facalita i réalisation inatérlelle de 1a rerjurnon
&e capio, .... 3 585.900.00 @7 nugmente d'ung somme de 2.02s.000 Euros par appoit en nimerare r&allse intéoralement par la sodere sie et devose 5uI uI1 CQmpte de 1a SOX/ETE GENERALE,.. : 2 025.Q,00 E
nugmente dune somme de 27.9?8.600 Euros p81 tncorxorauor d'une nartie de la pr inie d'emussion résultanl de l'augnentation. 77 978.600,00 € ft&uil d'une somme de 27.39.425 Euros par r&ucton de la valaur nominale des achans et affeclatia de. cotte somme en poste Rêserve indisponldle 5ulle rtrfuction de capili en1 prevision dic ia rescptlon das pertes probaules de l'exercicc
20t 77.394.025,00 6
iors de fusion par voie d'ahrorpton de ia 5ocIéte GROUPE .DELAGNES, Scciete Anou1yme au capital de 4 421 02.1 curOs, dont le ≥ sQcial est situé 9t] nue de Fenouitlet - 31200 TOULOUSI. Immaulculee au RegIstre du Cornin&rcc et des sodties ce Toousr sous le 1unEro B 381 332 477,nt a ete faIt apoit du pattinolne de cetie Socet&, la valeur netie des apports faits a hoe de fuson s'&evant & cn 155 289 euis> n'ayant pas @te rémui&ée, la Soaete etant achornaire unique de la Sociele atsorixe. dans les con!ditions prevues par l'artrcle L.236-11 du Code de Connerce
Lors de ia fusiO1 par vole d'ntsornlon de Ia Sociéte CA$TRA15E QE TRAN5PORTS ET FNYREPUTS, Soci@IE i RcsponsabIe Limitge au capitol de 182 938 eusos, clont Ic siegs social est situt 110 Avenue Aibaut 1 - 811.0O CASTRIES, tmnatnculée au Rcgistre du Carnmcrce ct des Sacittés de CASTRES sous le numéro B 715 720 652, 1l a été faic avporl du pamin1oine de catte Société, in valeur nette da auports ias a uue de fuson seievant a 10 Zus euros n'aya1t pas été rémttnerée, la Socrete aianr assodlée untque de la Suciéte absorbée, dans ies cunditions prtvues par l'arricle L.23tr ll dv Code de Conrnrte
Lor5 de Ia fusIQn par vQe d'absorpton de l5 SCI DU wIDMARD, Sxéré Civlle lmnobiliere al Gnitl de 3 000 euas, ayani son sIgc socia1 sls Roul de Glvas - 38570 CIASSE $UR RHONE. lmmat iculée au R.C.S. de Y1ENNE sous te num&ro 3B4 624 916,i a éte Tarl spoxut au patrimone dle ceite sxinte, la valeir uclie dcs dnxorts falts a tlue ck fusion s'tlevant 165 &60 euros n'ayant pas étc remuneree, la Sonete etant assoctée unique de la Socicie absorbie, dans les conlnons nrevues par t'articie l..735-11 du Code de Coinmerte.
Lors de 1a fusion par vne c'absorpton de 1a SCI DU sOLEIL, Soxiete Civile Imniere au capital de 1 125 euras, yant san siege suxinl sis Ro1lle de Glvors - 38G7Q CHASSE SUR RHONE iinmaodee au R.C.S. de VIENNE sous lc nun&o 392 G82 183,i a et tai appor du patrimoine de cene societe. la valer nette des spports rails a tle de fusion s'elevan a 2t3 167 curos n'pyan pas été 1émunerée, la Societe etanl assoaéc 1nique de 1a Sociele absorber, dans ies condiliuis prcves nar l'arucle L236. 1] du C.o de Commerce.
:
Lars de l'Assembl&e Ganérc Extraordinaire clu 30 Décembre 2005. ie capital soxial a @rr :
rédur d'une sonma de 8.981.475 Euras pas annuanan da t.19.753 actions ct r&sorpton d'une varte des pel1es figurallt au blan da rexercice clos Ie 31 d&cmbr@ 2004 8.981.475,00E> auqrnent cfune somme de 155.000.000 Euros par incorporaUon due crtancc ifquide st exgitle e creauan de l.$50.000 aclions nouvelies de l00
Euras.. .. 155.000.000,00 E nsaplion d une partie des pertes inscrltes au bilan cle l'exeidce cins décernbrt: 3.1 2004 153.000.000,00 €
Sol una valeur totale des anports egale au monanl du cagltal sociat ci-aprcs enonce : CENT CINQUANTE MILLE EUROS ... 150.000.00 €
! ARTiCiE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le caral solaI esi fixe la snmm x1z CENT CINQUANTE MTLLE EUROS (1$0.000 E).
11 est dlvis& e1 MIt.1.E CINQ CENTS(1.S0O) ACl1ONS d'une vaIeui nDmMal de FFNT EUROS (100 @), eneremeni flberezs at immddiatement nenuciablci.
ARYICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capilai soxial pxui &tre aunnenté ar une dexisian de l'assanole: yén&nlc estr&orthitare des actlonnairs. torsque l'augmentation de capital a lieu pin nccrparmuio de reserves, beneAces ou pnmes d'émission, i'nssemdlee genarale extraordnaire qu l3 ducide snur nux conatlians de auoruns et de inajorite dcs assemoltus gentrales or dinaires.
L'assenblee g&ndraie peut déleyuer is consell d'adrmnisualior ies nouvcuss uecassrs a f'effet de reallsei. culormenent oux disposiiois: legishatives e 7kaleicimrre. l'augmentaton de capital en wne ou plusleurs fois, d'en fxer les modalités, d'ei :onstaier a réallsallan @t de prxéter a la madificalon corrélatve des status
En cs d'augmentation de capral en numérahe, le capltal ankien cot, au psalashxe, ehe intégralenent libere
En cas crangmentauon de canital cn numératre, les actlonnares sero armr sisyire ces ncaons art a tlre irr&ductihle qu'a titre reductible dans le condlons nrevlrs a l'artidc L.225-L33 du nouvcau Code de Caunerte.
Le conseil poura rtrartr ies actions de uunemne n ne serateni nas souscmrs lanm htre irreducunic que réductbie. Compte tent de ceue 1enartitrni, Ir conseil pxxtna. l'assemolée
1a cxpessenen evl declder de bmiter l'aygmentaton de caytal iu monlam des souscnptons sous reserve que celi-c attcigne ies tols quirts au molns de l'auuinamtatinn decidee. A oefaut. l'autrnentation de capitat n'est pss r&allsee.
La rananaation éventucllc au drot preférenta de sauscription se fera confarrn&ment i ta lol
tn can d'appor eri naiure ou da slipulauon d'avantages paruculiers, un ox piuslpurs conmissaires aur ippxrts sont dtsim&s, crnformcment au> disnositinns de l'articte L22s- .147 du Nouvau Coxde de Com11cR
ARTICLE - AMORTISSEMENT DU CAPITAL.
Le capia soaal pxit ctrc &oru coformement aux arlicirs L?25198 er sutvants du Nouveau Code de Comnarce
ARTIGE 10 - REDUCTION QU CPITAI.
La reduruon du capitnt nst autossea nu rlccxlér par 1'assernblée g&nerale exuaordinaire aux codinons jr&vuss par la lai ei lcs r&glcments, i'assenhlée oeut deleguer twua poanalis au consesl l'effet de ta rdallsr.
Les dots des craanaers et abliynlams seront exerces ct proteges contuunénnt & t'ardcie L225-7Q5 chs Nquveau Cop de Fomn@rce
L'ochal a: Ia pn$a cn gngo pnr ia soxuie de ss Diopres actons sonl irterdt5, xaui dspositicms ftynlr=:
AR'TICLE 11 - UIBERATION DES ACTIONS
Le rnontant aos &truns à rouxnre en numerai pst payable au siege snc.hi ou aux caissen rlesignees cet effel, w3von un auart au moins lors de la souscripaon et, le cas &cheant, la toalité ue Ia pnmc dénussio1, le solde rcstant a veser psi appelé par Ie consei d'admmnisireien aux condiutons ct mxlafit&s quil ixera sins que la lberauon int&grale des actIo$ pur$ cxceO2i uI dh mxImum de cim nDs.
1cs apuas de fonds so11 effxauéi nar letue 1ecolnind&e avec accu:e de rtccpuon adressez a chaaie alunare, 1entr jous av inoins a t'ovance.
A defaul war l'acuorinae: ue se nberer aus: époaues fixées par le conseil d'administrabon, les sommes eaigibtes sur le monla1ll dus uction$ souscrites par lui portent Iriteret de plcin droit cn faveui r ia snltté aux raux de l'ntera lénal a compter de l'expiratan du nos qt sut la date vie rxigiblite, xans qu'1 sost bcsoltt d'une rien3nde en justice au d'une nilse deneurc. De plus, upr otcnir Ic versement desditas sones, i& soaete dlsoose du drat d'exxunn, du 1ecours an jaranbe ei des anctions Drevue par lc Nouveau Coxtc de Camm2rce
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS
Le actions 5ont ubigalairement naminatives. i.es acuons son inscntcs cn co?nales toifonnemenl & la lot.
1 ARTICLE 13 - TRANSMTSSION DES ACTIONS
Sauf en cas de succession, de tinuidatan de communaute de bieris entz enoux, ou cle cussiln soit un conjoint, suait & un astendant ou a un descendant. ou noré & un nuve actiannaire, Ja cession des adions a un tieis. a ruelqucs titre aue ce soit, est snumise a l'agrement du cansai dt'administraton.
En cas de cessinn un tiern, ia tleniande d'agrement inxflqwant les nom, prenoms ct domcile du cessionnatre. ie rombre des acuons dont la cession'est envisagee gr ie prh offeit, est notifiee par teltre recnmmandte aver accus& de récerjdon a ia soaei& L'ateneil 1ésult soil d'une notificnhan, soit du defaut de rdponse dans le ddai de trols mais compter du 1a demande.
Sl ia sxagul n'bgiec pas lo cesstonnaire txopose, le consell d'ndministration cx tenu, dunis le delai de trais mals a conpter de la notifcation de refus, de fatre acquer lfs nctlons, solt par un athionnaire, sot war un tiers, soit, avec ie'conscntement du céla?it. par la soxete en vue a'une reductlon rle csoital. A delaul d'acoord entre les paties, le onx des actluns cst determniné dans ics cordidont prévies t:article 1843-1 du Goxle Civll.
Si, a l'expirauon du dôlat prevu l'alinea prccédent, l'achat n'est pas réallse, l'agranent consldéé comme danné. Toutefols, ce ddial peit &tre polonge pt une gacision oe sustce a Ia danarkle cle la societe.
En cas r'nxulsition et en wue de regularser te transfet de prmonete des actvis au profit du ou dcs àcqu&reurs. le c&dant sera bvite var le conscal d'aaministralion à signer le dxumest coirescondant dans le dclai Axe.
Si ie rédant na pas dérens cctta invitatian dans ic ciélai imparu, ia c@ssion scra rénulansi d'ntfice par sintule déciaration du corwail d'administration, puis sera nottne au cedaut dans un delai d&iernnf aver invitatlon a se pr&ente au sltge social pou 1eevoir le pnx cc vente, soit personnelleme, srst. par une auue ixr:onne ddmant marrdatee h cct eltet.
Les dlspositins qut jrrctdent: sont applicsbles a toutes ls ceion& a tn t1ers d'xcuons au de drolts atiarhés i ces acuens.
1 ARTICLE_ i4 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES.AUX ACITONS
Chaque action clorme drorr dans ln propriéte de l'xctir sociai, dans le partnge des bénances et: dans le oon de liquidation a une parl wovortonnelle a ta cuciité du capiral sxiat qu'elle I epresente.
Toine acticn rlonne droll, en cours de socitte comme et cas de liaildaticn, au réxlernent ue Ia menie somne natle pour toutr répartltion ou tout reinboursenent.
11
tc drait de vote attacne a cnuc action emembrte ou non, est exerré anfomemam la It.
Chaque fons quil sera necessure do posseder nusieurs aqHons pour exeicer un droit queiconque, en cas d'ehange, de regioupement, d'attnbutlon de utres, d'auymentalion ou de ieductuon de capital, tc fusion oy de toute auu'e operaton sxiate, les proprietaires de ulres iroles, ou cn nombre mf&rleur a ce 1equls, nc peuvent exece c drot qu'a Ia condition de fat'e leur affalre personnctle du groupcnent et, eventuellement, de l'achat: on
1.AKTICLE SS -CONSEIL DADMINISTRATION
15.1 NOMINATION DES AOMINISTRATEURS
la stxeté mst admtnstree par un conseil compose de trols membres su malns, qub peuve1t eire d@s par$on1es physiques ou des pcrsonnes niorales, nommes pal l'assemble genérale ordinaire des actonnaires.
Toute peisnnne morale doi1, lors dn sa nomination, d&signer tne rxexonne plysique eri tuaite de ispresentant: pcmanent au correi d'administiation. is duree du mandat du repr&sentant penanent @st ia nerne que celle ae Iadministrateur personne moralc qu ti raoresente. iorsue la peisoine inorale ntvoqua ron repr&cnbant pemanait, elle dor ausstt pourvot sun remalncemenl. Les m&mes dlsoositions s'appliauenl: en cas de cieces ou aemission du renr&sentant permanent.
Pendant la durde de son mandat, ciiaxiwe ndrninislrateur doit ftre pi'opit&talre d'au moins dtux (} acrlons de la soueme
Si, au fou de sa nominaton, un administraleur nest pas proprielaue du nonbie d'acuons renuis ou si, ri cours dc mandat, il ce&se.d'en ete propri&tare, H est d'oAlce réursié démssionnaire sit n'a pus regularisé sa situation dans lc delat de trais nois.
Ia duree des fonctlons des administrateurs est d'une (1) 3nnee, l'anndr ftant la periodt qui separe deux assemtl&es generaies ordinaires annueles cotisecuuvs. Le mandat d'ur auninistratcur piend fin à lisslie ce la reunion de t'assenblée génrale ardinaire des nctonnaires ayant alatué sur les rumpies de l'exercice &coulr et ierue lans tannes au cours de laaualle expire ie rnandat dudit administraleur.
Les administnteuis sort touiours reéliqibley ; tls oeuvent &tre revonijes wul monicnt par decision de l'assemislee generale des actionnarres.
Er1 cas dc vacace (xr d&ces ou pxr d&mI5slon dun ou1 plusiauis siege: d'arrninistrateurs, le canseli d'administration peut, entre deux assemblees géneralrs. prrx.eder a des nominatons ulre provi:ioire.
Les nomiriatrans cffectuees par ie conselt, en verlu de l'alinea ctdasus, xt cpisrnises la ratificntron tfe io olus Drox:haine assembtee yentarale ardinaire.
A deiaut de ratificavan, les delibérationis prises et. tes actus accamniis anueneuremeni na Ie consell n'e derncut eril pas 1nains valables.
1 :
L Dnericur G&éral ou le bers nes Adminisuateurs en foncuon peut, a tout momenl. demandgs au Préadent. de convouuer un Cansell sui un ordre du jour detgminé. En cas de delaut de convccatlon par le Pršsldent dans le délal de hillt (8) lours, ie Directeut Gerkrad ou ir tiers des Adrnmistralcurs pourr canvxuer lui-même i Conaat sur l'ordre du tour initalenent arrtté.
Luns cas cu cas. le Presidenl ast ie var les tenandes Qui lut scait admssees.
1'urtre du our rin la &ance ust ilxe por l'auteur de ia corivoaton ou pourra &tre arrete du noment de la :eusio1 cu Consal & ia majpnus das membres cfu Eonreif
Les convocalurui oni faites tar wus moyens y compris oralcment. Le lleu de la réunton pst uétermune Iprcment oar l'autaur de la convocation.
11 et tenu nn irgstre de viéserice agne par les Administriteurs asslstart la seance.
Le Corsil neul déstaner un Secréiare mene en dehors de ses membres.
La 0tércnCi tlc la mo1ié au moin$ dcs mcnbres en foncoons, avec un nmum dp aeux mermtxvs, asr neasssait t sour la vafidite des dellbarations.
Scrpit reputés iresenra pour le calcw du quioxum et de ia rn3jonie las Acdnuusirateurs aui paruuperd i l rcurnion du consel par des moyens de vistorcnfarence,et ce, dans ux condsttons d'anhcalian1 ct:ter'minees par un decrct cn Consei dEtat.
ta llsrosuoi du parngraphe prexedent nest ix5 appllcable, et p&r vons&juenr ia 1xesence effechve nu nar reoresentahinn des Adininistateurs est exigée. pour Irs delteratcwr sh1 cansetl d'admiristrban 3yant uait: a la nomination, l& eniundaton e la revocatnn du piesdenl ca conscll d'adinnistation, ta nominatran du alrecteur géneral délegu?. la remeraan ci 1a revocation au Olretteur Géneral et du Dirextenr Gén&ral délcaue, 12ir& des cormpies annues et coneoldes, rcrablissemen du mppont de gestn1 rle la scxet& et, s'll y a Hen, cdut du groupe
l voix 3u Fr&ideni rst piepondéranic en cas de parpge, Toutafos, sl dcilY Admisliateuri xulenenl assisteit a ia séaixce, les dtci5ions doivan etre prises d'accud Les coins o1i exuaits ds procs-vebaux: des dellberatons sont valabternent Cerlties par le Prssder tu Consej1 d'Admlnistrzmon, te Dfecteur G&ncral, le Diretxur C?rn a faltgue ott im honae de pouvor habilte a cet effet.
15.4 - POIVOIRS OU CONSEIL D'ADNINISTRATION
Le Co:iscil rt'adn ll isuation déterrnine les onentatans de t'actiwté da a sociéte et veille leur ini4r wn aeuvie. so reneive des pouvnfra expiessenelt attrixes aux dssmhlécs d'xgnmmanes et ans ia lmie de l'olnel soclal, il se salsit de mute question interessn hn bwnr merchr ne In sxi&u et rCgle pai :s rielh&ra1ons 1s affrxos qui ia CC1t EW!T111j
Tans 1 1npprtT avc has uar5, la soci&te est engagez mme par lss ices du Conel J'Ajrmrilratn qu ne lelevent pas de t'objet sxal. a moms qu'ellc me prouve que l: uer3 nv nue 1acl rlewrait cei objet nu qul ne Ixuvat 1onoei ccmpc renu des
circoisilancrs, énnt &xciu qu: la seuie putlicaiion dus statuts sufmse a constituer cesc prauve.
Le Conse} d'Atministration prucéde aux conlles et vêrncatlons qu'il juge oppowns Chaqus Adnuinistaleur reait toutes les infitaniens m&cessaires a i'artomullsscment dc sx mtssion et peut se faire communinucr mus las documcnts qu'is estirna utites.
Tonte hmnaston des pouvolre ciu Cons@i d'Atlmmisitatlan est 11ojvorah!c aux uers.
tes caulians, avals et garanbes, donnes par la sncite font obliyatoremcnt l'cojel d'une 'autonsajon du Consejt.
i.es disposliions des aricles L.22538 et sulvants tlu N.vcau Crxe de Commerce sont applicables aux conventcns conciues, diecement, indlreclcrmeR, on par peisonc: intetxsees, entre la soxcte et i'u1 de ses Adminlstraleurs, son itrecteur Gnarai, i'un de ses Direcieirs Genérau Deleguts, un actionmare personne physique as morale disposant de ptus de l.0% des droits de vote et s l'Aclionnalre es une persanne moial& la Soaete la contr&lant au sens da l'ardde L 233-3 du Coxe de Comngrce.
ARTICLEIG-DIRECTIONGENERALE
Ld rtirechon ganerale dc lz sotéle est dssumée, sous ra rwxonsabiflé, st pa le Presideru cu Consei d'Administr@lion, soit par une aute personne prysique adrnnsoateur au non nommee par 1e Consei) d'Adinunistmtion et porlant Ic ntre de Oirateur C&ngia. te Conal dAdmmstntion chost, par ddibération a Ia najorite de scs membies prescnts el Teprésentéa, enue les deux madalités d'exerace dr n djirechon uenéraie cl dessus decrlcs.
Lc QIrecleur Genéral rst invesi Jer potvcirs les wlus étenjus rou dgu cn tnutc ciconstancc au non de ia roxete. Il exece se poivolrs dans la lme de l'objet: soaal et sous 1eserve de ceux cus ia loi atoibue expressémen. dus: a!scnini&es d'acuonnaires et au Cnnsril d'Admniairation,
11 1eprtente la solété dans :es rapports avex ler ners. La soaae est engagae m&me par Ia aaes du iireceur Gerrrai qui ne rel&vent pas de l'objel rnclai, moins cu'elle ne prouve aue tr tiers savait aue l'acle nepassait cet obyel nu quit ne pouvait !ignxorer i.ompue teiu de circonsances, cuant- cxdu que la :eule pupilcatinn des statuts suffse consliluer ca:tie preuve.
Sur proposton du Diitcteur General, he Canseil d'Adnunustration peut nornrner dc une a ciny pcrsonnes physiques chargees d'assister le Drecteur lcnaral, avec k: utre de Dir&cteur Génei al Dtiyue
En ncrnro avec le Directcur General, le Consell d'admimstraaon cleermne l'crandue et ia due des pouvoirs canfeés aux Directenrs Gen&raux Deegues. Cas dcrniers disposeni, a l'&gard des ters, des menes pouvoirs que le Dnecteur General.
Le Coal d'AdminHslsation ciétemine l r&nunerauo1 du Drtnur Co? al et des DIrecteuss Geôratrx Ixtégués.
t.e Dictlur Géneral et les Dirutcurs Gen&raux nxlegués ne noven. pas Ere &g&s de Dhus de snintc qunze 7s) ans. 1.orsque t'un d'enrg eur att@int celle lirulte d'aga, d rsl d'offire
rrpué cicmissoaure lors de ta réunton de la premiére sserntléc générale ardinalie ten dans l'ann&e ci it attcint soixante-qunuze (75) ans
te Drrexteur Géneral est revocable colit nioment: par le Consell d'Adnuntralan. 11 en est. dc inéme, sur 1'opxxsiton du Directeur Géncral, pur les Direaueurs Generaux otlequns. S: ia 1evoxauon fst decidee sans justc matif, elle peut donier tlcu a domniages-intrats, s3ur Iorsaue lc Dirccteur Gén&ral asaumc les foictions de pr&s!dent du Consal dadministrauon
Lors4ue le Direcrcnr Géneral cess ou est eimp&che d'cxercer ses Ionctoins, Irs Direrteu Gén&avx peleguas corservent, sauf decinion contraire du conseil, ieuis l'onctons et leurs attibutions jusqu'& ia nominaton du niouveau Diracteur' General.
ARTICUE 17 - RESPONSADILTTE DES ADMINISTRATEURS DUPRESIDENT ET DE LA DIRECTION GENERALE
Le président, les adminisurateurs, te directeur générat et les dlrtxttur géuéraio driegues ue la sodete sont responsables, envers la sociele, au envers les ueis, scit rtes infracliors aux dispostions ltgaies r&ginaant les sodétés anoriymas, solt des viddatigns des pieseni atatuls. soit: des fautes commises dans 1er gestion, le tout dan5 Ics conditions cl sous peme dr= sanctians prevues par la légistahon en vigueur.
.ARTICLE1R - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lascmoire yéneraln ripsiqne tul au pluiers commissaies aux comtes utulare ei un ay 0luS@UIS cOmml&Airc supplants rcmo!ssani le5 condHqns nxes pr n Irx ri 1x regiemcnt
Le: canmlssauis sou: nonmts pour sx evercices, 1euis fonctans expirant dpres l'assemhles generale qul stalue sur ies anmpts du sixieme exertice is sont rtnglDis lu cornmissatres ux calgles xxn1 investis des fonttions et o@$ pouvoirs nuc Iau ranfê1w 1a In
ARTICLE 1.9 - ASSEMBLEES GENERALES
19..1 - REGLES COMNUNES A TOUTES LES ASSEMBLIES GENERALES
I.es assenibless d'actimnaires soni cnnvoquecs dans les rnnuons hx&s pu ta iru. notarnruert les xctions étant iiominabves la convocation xurra @tre fant, aux 1ralis de td societé. par lattrr recomimandéa adresste a chatue actionnare.
Lcs assemblées gennles sont rcunes roit ati slege wxnf, salt en lui autr ieu lixw dans les avis de convocauon.
Lodie dti 1Our st arr&xé confonnemer1l i tarcIe L225-105 au Mcuven Code ne Comiercc et aux arucles 128 a 131 cu decrel dir 23 mas 19t7 srnx1thr
'Te:ll. ctormaue ie dralt de participxer nux Assermblées su justifcalxi de u enute Du ne l'mscnptnn nc ses actions dans les comoles cle H Societe.
111
Secnl réncs presents pour ie a!cul du quoiun e de la majonté les actlonares qui paricpent a t'Asseiblée pxir vislonfer@eu uu par des moyens de lcommunication aernettant leur identilicatan, et c, dans les condidons d'appicatkon dttermtnees par tn decret et' Carseil d'Etat.
Un acuonnaire paut se taie reprtsentr a t'assemblee pxr un aue actionnaire ou son coisoirit. La prccuraban specinnue our chaque assemtaée est signee par le mandant qul indruur ses non, préronis ei domiclie. Le mattdataire n'a pas ta facuite de se substiter une auue persoune
Pour toute pixuraua dn acoonnalie sans indiation de mandaiaire, le pr&dent de l'assenblee generaie énet un vote Tuvorable t'adopton des projets de rsolutian presenles ou agreés par lc conseil d'adintu:tration et un vote dtfavormule l'adapoon de inus les autres piQets de nésolutcn.
Le vdte par coiresponaance s'exece sxSon Iex conUitiuns e modalités fIx&xs nur Ics disposittons léglsanves et reglenentanes. Les personnxs morales uarticipen aux assembl&s par ieurs reriseniants legaux cili prr toule iersone doneil e? régulereme't habilitee par' ces derniers.
Les aasmmblécs sont prdadtes par le pr@sdcnl du conseil r'admnistralnn ou, en sosi absencc, par un admstrateur speclalemet delegue a cet elfet war tc annsell. A defaut, l'awemblee ellt elle nirne son prestdent.
tes foucions da scrulateurs sont remples pa les dex membres resenls ct acceutnls de t'assenbiee qui dispvsenl du pus grand nambre d@ vo: tant an teur nam que cornme mandatae Le bureai dssine le seceaire qul pau are chols en dehors des aclinnairri.
Il cst tenu urie feulle dc présence durie uxs mndidons srévu mar li lol.
Les dellbérations de l'assembi&e gentrale sont constatéu nar 3es utocrs-verhaux signts p3r l membres du Ixr&xu ; ces proc&s-verhat!r doivent &rp inscdis sur un regssTc ten canfarmemerit aux pisposluons reghementah es.
I.es copw uu extalts de ces proxsverbaux a urxurre an 1ustice ou aitlcus, sonl ceruf, st par le Presieni du Conset d'Admnysiralion; 1e Diretteur ciengal ou ixr un Dirrxicur Generai Oe!&guc, soit par le secretaire dz l'assernutex.
19.7 - REGLES PARTICUUERE AUX ASSEM8I.EES GENERALES ORDINAIRES
L'assunbi&n générale ardmare re comoosy de Ious ks actionairas qx aue < le nonire de teurs atlons, purMr qu'elles otet cu 1ibcr&es ues veremtms exigibles.
Prn aebuser valablement, 1'assebee da &ue con1posar d'un noxmbre d'actiannaires representant le quari tu rnoins du caal sociai Si ust cnnalocn1 n'cst ps remplie. l'assembi&e penéra!r csl convouec re nouveau xxlnn ics fpn piemiies au paragratxe it du rxesent article. Dans cel1e sxonde véurnion, fes niberations prses 5ui le m&me arure du Kur jua la préc&e rtmon xml valahes qwel nue sn 1r Inomtyre cl'ncrions reperentecs.
1?
Lss dtlibarations dk: l'nssemoiee aaéralc ordinaite sont prises ta mnjonte das voix des acttnmeires presents ou representes.
t assamhize qandraln wrnalre peut prendre touies ies otasicns autes que teiles ayam par eitel de smxifier oirectemerit ou mdirccrenenl les statuts.
pxln stalutr sur les comotes annucls, et le cas ech&ont, les comptes consolla&s, sauf piolongabon de ce ddiar par ordonnance xlu prasdent du Tribunat de Commerte statuani sut to reavete du consa d'administration.
1 9.3 - REGLES PARTICUUIERE AUX ASSEMOLEES GENERALES EXTRAORD1NAIRES
L'asmblee uénrale extraordinarre ce compose de tous les actionnaires quel que solt ie nomhir de teurs acluns, pourvu qu'eiles aient &té tibtrees des ver'semerits'exigibis Fo1 ttéiltére valahlrncnl, lasembl&e doit @ue nixsee d'un nombrc d3ctonnairs redeentant. c ners au more du capital sosal.
St rette condiuon n'rit pas rempe, l'assemblet générale extraordinalre est convqué te nouveal1 xlnn les times légales .en reproduisant tordre du jour el indiquant la cau ct le tûsultat rle la piecédente ssamtiée : aia déllbere valatiemerit si elle ést coinxse d'un 1nmlm cl'actioumd!rns repi&sentant ie quart au moins du capatal sodal. A ctefalt de re nelrner uorum, la deuxiame nsseinblée peut &trc proroyee a une date posterleure de deu : mus du plis a cell& a lnauelie ela avait cte convoquée
Lc dcinaiols de l'assemult@ uenrale extraordinsie &ont prises la mavité de aeux tms rlx vox des 8cnoiklres pr&renu cu reprEs2nt&.
L'assinlee éngrale extrordndre peu rraner aux condiUons da quoiun ct de maone mrvues u les assembtéæs généles ordinalres lorsque i'augmenation di: catal a lru par incorjoratkon de reserves, tenéßces ou prlmes d'emisson.
taus Its a:scmbucs ueneralas extrooruiiaires foume cnnstittive, cstadire cells appalets a nlbôrei 5u l'appobabo d'un appait en natuine ou l'octra dun avantge parucuhtr, 'anoiteut ai Ic benenicialre doni tes actons sont oriv&as du droil &e vat. ia vnix deht&rauve, n pour lui-meme, ni coinme mandataire : el rhicun des aures a:tionalrr h.nose d'm namore de voix égnl a celui des actions yu il possede sans que ce unhrr ousse excexlny dlx. Le mandataire d'u actionnalie disxsg des vo de sun marwkit cans ler rnames conditons et Ja mane limite.
: ARTICLE 20 - EXERCICE 5OCIAR
Clunuc execicu sxial. d'une durt ue douze nnis, commenae e premae janvI2 et finir le trrate et ul trrrmbe
ARTICLE 21 -COMPTES
A ta cituie de chaque exerace, ie conseil daciministration d su l'inventatre et ie compte annuds curriprenant le ullan, us comple de résuitats cr tne arinexe. ll etatl, en outre, un rappart de geston écnt.
Ces dexumna nonl mls a ia oisposinon des commsselrs &ux camptes dans ls wixilinns legales et reglementalres.en viguerr. A comjRer de la convocabon de tassembléc genérale or'dinaire 7vuscie er au mons pxndant le deiat de qunze Jour's qui préc&rle la dat? de la réunion, tout acaonnaure peur prandre au si≥ social connajssange aes dixuments nlunt la cammunicatlon est prévue par les ios et reglements en vigueur.
ARYTCLE 2Z - AFFECTA TTON OES RESULTATS
5ur ie bénence de l'exercice, dminué Ie cas &cleant des perie ant&rieures. il est fait un nrelevement d'un vingu&ma au moins affecte a ta rorrnatiQn d'un fnnas da 1eserve dR rserve legale =. Cc preevemeni cwise d'cue oblig3tole lorrqua ledit fonds aaeint unc sonnie éjalc au dlxieme du capital sxial. 11 reranxt san cours lorsque, pour ine cause nueiconque, la & reserve legale est iescendue at-dessous de cette fractinn.
L'asrenbléx d&ide souveraineinent de l'aflextauioi du solda du bénence alsgmerite, le cas echeant, res reports benefioaires nntérreu's : ellr rierniming, notanmant, in part altriou&e atrx achonnalres sous forme de dividenue.
L'nssemb1te @&nérale pe aeclder 1a Iniec en dsTfhudon ce xxnmcs prelevees sur hm: réserves dont elle a la dspositon : gl1 ce cas. la décision indiaue cxpressšrnent les castes dc réseives sui lesquels Ies prciévements sunt efinctuss.
Les perei, 5ti en exste, sorr, aprs aipraltizu des comptes par l'asxmblée Qen&ale. inscrires u11 comple sxcial Aguran au faf du bilan, pour etre imputees sur ies ben&fices des exercicrs ulterinurs fusd'a exrinction, ou apui ees par' prrieverment sur tes reserves.
1.ARTICLE25= HISE EN PASEMENT DES DIVIDENDES
Les viendzs des HctIons spnt paye$ aux cxxcs el li@ux fxé; p3r 'asscmolee ou Ixr Ir ronscll d'administraton dans in delai maxmuin de neuf mois i cnmoter de la clure de l'exertice La orolongapon de ce dela pat &tre accoroes rl d&slo dle jusik'e.
ARTICLE 24- EAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOTTTE OU CAPITAL SOCIAL
Si, du far des nerles constatees dans Ies docurnenin comptables. les capltanx picpres ue ta societé devignnynt infériens la moltle du caata soxial, le ca1sel d'adminisuatiur t reny ch raunr iue asrenbcc generale exuaorinaire dans fes etre niois qui aavent l'spprobaliou des comptes ayant fait apperaioe ces ixrtes 1'effe de decider 5'il y a lleu a dissolutio1 annapee de ta soxi&e. ia rksoluton adoxee nar la societe ea mubtes et dnme Ireu a ractornanssenmenl de formalites réglementatnes.
1 *1
Si ta dlssoiuua1 met s pronancte. la socide esi tenue, au plus taru j la clexure du 'deuxiernt esicrcice sulvant celul àu cours duxue ia constatation des pertes xt iniervelue t1 sous reserve den atspositlons legakes ayant trait au montant mmmum du capital cles sxciér: alxonyinies, de teduire so1 capitat d'un montant au rnons égal a ceiut des partes qia n'snt pu eut impulex sfr ls r&serves st, d3ns ce ddlai, l'actif net n'a m5 cté 1econsuiue s concusrence d'une valeur au mains Cgale & la maite du capiral soctal.
A dcfaut de reunion sie l'assemtlee séneiale, coinme dans le cas ou cette asscmblce n'a 1ds pu uenitera valahlement sus derni&ie convocadon, iout intéresse peurt cemaruder cn yustice in dissolution de la soéta. It cn est de merne a tos disposidons de l'alinen ? ci dessus n'ont pas dte apohquees. Dnns lous ies cas, le Tnbunal peut accorder la socitte un delai maxlinal de slx mols pour réuianser la sitation : il ne oen prononccr ta alssoluuon1 sr, a Kout ai f sahic sur te fond, cette r&gularisauon a eu li@u.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION 7UQUIDATION
A l'cxpration de Ia socieie ou @n cas de dlsoluton andapee deanée pai Iasxnsller gencrale extaordindre, Fasscmblee genaraie crdinalre. su la proposlinn du cons d'admistration, rgie ie moxe de liguidation ct namme un ou plusictirs 1auidaiauri, rnr elle délermine lcs pouvairs.
t rs nquoawurs ort missan de rénfea, inene a l'amiable, tout l'actf motuler et muntali: de 1a sxiciete ct d'sandre Is passif. Souf Ics rcslricuons quc l'assmblee geniati xul : apporiar, ils oni & cet efp. cn vetu de teur szule qualté, les pouvairs ies plu: 2ltndu. d'aore ies Inrs et usnges du commerte, y comnris ceux de traiter, transloer, compiamcnsc. conférei touies giranues manes hyioth&call es, s7l y a lies, consendi lous déastements nt mAl1i@vcs avec ou Dl'E pHnemgIt.
Une assentd&e rxtroorainare est necessaire pour consentir nne cesslon alubals de: l'ncni, In apro de inctif une aulre sociéte, proceder a toutes operatfons de fusion ou :tissio apparter aux statuts tautes maxfficatious corresixndant aux basqins de : unufdatinut
En cas de deas, demssion ou empachcmait du ou des liquidateuis, l'assemhlee ronv.yue. par l'nctionnawe le pius drige!ir pouivoit a leur remplacement.
Ie produit de ta urunrjaucn est emplove d'abord a @teindis tc pws5!f. Apres ce 1xlrnum el i? reylenent ccs frals de llaudaton, Iexcedenl sera repat tue de remnousrrn@ ds c&ptal tn preniter' lieu et de distrbutlan de bol'm ce! ltqutdadon ensuite.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toules les cxtestntions qui qxuvent s'ciever nendant la dlree de Ia suee nu Inrs de irt Hciuldatinn, sat entre les ationnalrgs et la societé, as adminisb'ateurs ou Ix rommsaur Rs. soit crtre les artrumdres eux-mens 1elativameni. aiix atalos sociales, nnt soumiscs a in Jundicuor des tritunauix compérents du stege social.
En cas de cuntenanon, lout acomre esl tenu d'tne nomicle nus h r:sso ues tnbunaux du sage social et toules significations et assignattnns sont 1tyuléremgit dou2e a ce tiunnlc a del&nt d'eiection de donucle, les siqmncations @ assignator rrn vnlabtenet lantes nu parauat du T'rbunal dt G 3nwe tnsla ke rh shqe $oml
Pour copie certifiée conforme par le liquidateur, le 28 mai 2009
ARTICLE.1.- FORAE
ll'exste, tnte les propuelaiies des actions d-aprts d&signéss nt de luutes cells aul pouironl @the-crees par la sult, une société anonyme Qui sera régie. par Ic Mouvei Cxte da Comperce, ainl que par les auties texues legislntifs au reglemcntalies appllcables oux socidids commerciates et par les.prtsents statuts.
LARTICLE. ?-OBE
1.a societe pout objet :
Le cormnerce de transporteur puhlic de marcharidises, commissiannare groupeur, affreteur, conmlsuionnairc àffreteur, cpurto de fitt naritime et aerien, agent mantmic. ayent de compagnie aéricnne, agert. en douane, transitalre :
Le camlonnage, l'@nballage, l'expéltdon interieure el-extérieure de routes espxxccs de maichandises et loules operations qul s'y rattachent. :
Toutts cperations de routade :
Le demenageincni :
L'cntreposage, le magastiage, la gestion do stocka :
La iocation dc vésicules :
Toukes operauons portanr str les assurances :
Lu bureau de yoyages :
La création, l'nxquisition. Iexpioitaoon de tous etablisseinents, comptars, ayenues, suctursales s'y ranportant ou de mame nature :
Touts opératioris d'studes, d'analyses, d'assistance et de pieswtinns dr xrvics, Iotamment en meticre informatique, comptaoie er de dlrection :
El pius g&n&ralemenl, toutes opšrahurs comier'ciales, Industrielics, putlicataires co tinxiaes, mabllerex ou immooieres nowant se ratlacher nirecemeil on Inxleclen@nt adir. objei nu susceplioies d'en facliter 1e developpenant, nu Ia realisation, le tnut. ranr nour elle-mene que xur te compte de tets ou en particiontion sous quelque fome que ce sal, notamment pai voie de ceauon ite xcitles, dr souxcrimions, de comnandites, de Auson ou atsorption, d'avances, d'mchals nu de ventes de tires e dralts sodaux, de cesslon ou kxntion de tout ou parue de ses bxrns ei dcits nobillers ct. immohlles ou par tout autre mode fncilter le devetappement oi la reansatiott.
ARTICLE.3. - DENOMINATION
La Soxiete adople pour nouvdle dénamination, & compter du t* janvier 2006 :
A" 10GIsTIce
"AAYICLE E 4 - 51EGE SOCTAL
Le sige social de la société est au 17, avenue du Val de Beauté a 94130 Nogent-sur-Marne (France).
l penl @re iransfera eT lout sutre indijl: du m≠ dtpartemsnt ou cu nkenairemenl Initropha ca d&nson du tûscit d'adninstraboi, sous r&sera te ra8ncaun ae. caur tecision pai la rhis proliain a.sémlet qen&rala orclinaire, el: partout sllaurs pai dtion dc l'sssernllut: genarale extrantjnal e.
l crueH dadnistmlon putn qreer. lannfer o supprhne iouas agarrs, succursales. tous tlirenux et clepals, en francs nt cn tous paya
I ARTICLE S - QUREE
1n duree rc la stx& xr ltxes y as a cnlmtc du 20 iûvripr 193 cl viqndia d axpiraukm ic 20 fevrinr 2011, sauf hs cas ue dissoluua alttpep ou ck prorogation pi£vus Aux presenrs statuts.
ARTICER 0-AFBI1S
4t a eue aDGQi1G n la scKI6lE
wni cte sa cnsan'1on un fonds de commerce da camioinnue, embailage d expedldors cxmcrenanl: ia Clienidlc ar l'achalndage y aant attach&s, ainal aue ie matnei rle canunneur. d'enballeur er a'expedrheut altecté oudt aornmerce Ie tout tvalue a la sornme de ... 397.23 F. : 150.00 F une samme en nulm&raire de
Lors da l'augmentation de canilal du s sepuzmbre 1925 1 507.77 F. dnt scmme giolxsle en ninnératre oe.
Lo1$ de 1'augmenlatton de t7nhal an date du 4 octuure 16 : 36 Q00,iI0 F - uite sanime. de.... preievee sur la racave specialc de retvaluation.
Lors de 'augmentation dc canilal du 9 jtn 1918 77 712,0N F - me sonme gtobale de. pr&evee sur ia réserve de 1étvaiuauon al Ims resarves exttaordinatres - ur sonme globale an 11urn&aire rie 1 80D l **
1,nrs de t'augrnenlalon de conllal du 1" juillat 1949 : 2000.00 un& xxnme giouale dc
Lors de ia fusian pai voie d'nlsorpton de la societé ouBOlS RHONEALPES, 5.A. au cap!tal de 5 800 000 F., siEge sXlal 5 bis, 1ue:de L}ndsh1e,698N0 SAINT PRIEST, RC.S.LYON B 0S5 5O0 E07. !l a ete fall piot du ixatrimolne de cette.soci6te, la valaul nete dw ipnorls fais uue ue fusion s'devant a 23 936 7G2 F. n'ayant pos et& reniuréree, la sxlete erant actionnaire uniquc de ia soxeid absorbte, dens les conditic1s prevues par l'artcle 378 1 de la ioi du 24 jusllel: 1966.
tors de l'sugmentation de capital en date du 29 septembre 2000 : - une somne de . 1006 300,0 F +* a la suite de la fusion-absarption de la societe DuBOTS S.P.G. Lars dn Ia fusxo11 par' voie d'absorpHon de 1a soci&te TRAN5CAS LOGISTIQUE, S.A. au canitat de 5 500 000 F., slne sociel 2, E Clu Fauhourg des POsles, 59000 ULE, RC.$, ULLE 8 4G4 50.1 S68, i ete rait port du patr1mone de cette socete, ia valeur neue ues sipxrs fans a lite de fu5ion s'Hcvant l2 586 F n'sya1t pas &t& rémunéree, la soclete etant actonnaire umque cie la sxiet absorbee, dans les conlitons prévues par l'article 378.1 cte la lgi du 24 juillet 1966.
Lors de l'Asscmblee Générale Exiraordinatre du 8 Décembre 2000 qul a aeckle la conversion du capital en Euios :
- une somne de . 2 6N 1O5,08 E prélevée sur les réserves ei plus soéciatement sur une parue dc la punp de fusan
Lors de la AsIgI par vOie d'slsxpton de la Sxieté FORTIER. S.A. au &mmi de 1 2S 10 francs, siege snoal Chemin de la Cavee, 141?6 MONDEV1LLE,RC.5.CAEN 8 363 820 224,il étc fait apport du palrimoine de ceitc Sociste, la valetir nette des apports fails titre de fusinn s'rlevant a 977 320 F> n'ayani pas eté remunⅇ, la Soxiete etant acuornaue unique de fa soxiste alsorbae, dans les candioons pr'evues par F'arade 378-1 de ln l.0l du.24 jutlet 19&G.
frs de iAssembiee Gén&rnle Exuaordlrsain du 21 Decmbrr 2(s, Ir capital sxial a ate
rérun d'u somme ae 3.59s.900 Euros par annulaton de ii.953 actons cl resorpiion. d'une nartie des certes gurant au LHan rle l'exerckce clc le 31 Qecembre 2000 et afectauon dc 4Q Enros en "Réserve indisponible suite a réductori du capstat atin de facalita i réalisation inatérlelle de 1a rerjurnon
&e capio, .... 3 585.900.00 @7 nugmente d'ung somme de 2.02s.000 Euros par appoit en nimerare r&allse intéoralement par la sodere sie et devose 5uI uI1 CQmpte de 1a SOX/ETE GENERALE,.. : 2 025.Q,00 E
nugmente dune somme de 27.9?8.600 Euros p81 tncorxorauor d'une nartie de la pr inie d'emussion résultanl de l'augnentation. 77 978.600,00 € ft&uil d'une somme de 27.39.425 Euros par r&ucton de la valaur nominale des achans et affeclatia de. cotte somme en poste Rêserve indisponldle 5ulle rtrfuction de capili en1 prevision dic ia rescptlon das pertes probaules de l'exercicc
20t 77.394.025,00 6
iors de fusion par voie d'ahrorpton de ia 5ocIéte GROUPE .DELAGNES, Scciete Anou1yme au capital de 4 421 02.1 curOs, dont le ≥ sQcial est situé 9t] nue de Fenouitlet - 31200 TOULOUSI. Immaulculee au RegIstre du Cornin&rcc et des sodties ce Toousr sous le 1unEro B 381 332 477,nt a ete faIt apoit du pattinolne de cetie Socet&, la valeur netie des apports faits a hoe de fuson s'&evant & cn 155 289 euis> n'ayant pas @te rémui&ée, la Soaete etant achornaire unique de la Sociele atsorixe. dans les con!ditions prevues par l'artrcle L.236-11 du Code de Connerce
Lors de ia fusiO1 par vole d'ntsornlon de Ia Sociéte CA$TRA15E QE TRAN5PORTS ET FNYREPUTS, Soci@IE i RcsponsabIe Limitge au capitol de 182 938 eusos, clont Ic siegs social est situt 110 Avenue Aibaut 1 - 811.0O CASTRIES, tmnatnculée au Rcgistre du Carnmcrce ct des Sacittés de CASTRES sous le numéro B 715 720 652, 1l a été faic avporl du pamin1oine de catte Société, in valeur nette da auports ias a uue de fuson seievant a 10 Zus euros n'aya1t pas été rémttnerée, la Socrete aianr assodlée untque de la Suciéte absorbée, dans ies cunditions prtvues par l'arricle L.23tr ll dv Code de Conrnrte
Lor5 de Ia fusIQn par vQe d'absorpton de l5 SCI DU wIDMARD, Sxéré Civlle lmnobiliere al Gnitl de 3 000 euas, ayani son sIgc socia1 sls Roul de Glvas - 38570 CIASSE $UR RHONE. lmmat iculée au R.C.S. de Y1ENNE sous te num&ro 3B4 624 916,i a éte Tarl spoxut au patrimone dle ceite sxinte, la valeir uclie dcs dnxorts falts a tlue ck fusion s'tlevant 165 &60 euros n'ayant pas étc remuneree, la Sonete etant assoctée unique de la Socicie absorbie, dans les conlnons nrevues par t'articie l..735-11 du Code de Coinmerte.
Lors de 1a fusion par vne c'absorpton de 1a SCI DU sOLEIL, Soxiete Civile Imniere au capital de 1 125 euras, yant san siege suxinl sis Ro1lle de Glvors - 38G7Q CHASSE SUR RHONE iinmaodee au R.C.S. de VIENNE sous lc nun&o 392 G82 183,i a et tai appor du patrimoine de cene societe. la valer nette des spports rails a tle de fusion s'elevan a 2t3 167 curos n'pyan pas été 1émunerée, la Societe etanl assoaéc 1nique de 1a Sociele absorber, dans ies condiliuis prcves nar l'arucle L236. 1] du C.o de Commerce.
:
Lars de l'Assembl&e Ganérc Extraordinaire clu 30 Décembre 2005. ie capital soxial a @rr :
rédur d'une sonma de 8.981.475 Euras pas annuanan da t.19.753 actions ct r&sorpton d'une varte des pel1es figurallt au blan da rexercice clos Ie 31 d&cmbr@ 2004 8.981.475,00E> auqrnent cfune somme de 155.000.000 Euros par incorporaUon due crtancc ifquide st exgitle e creauan de l.$50.000 aclions nouvelies de l00
Euras.. .. 155.000.000,00 E nsaplion d une partie des pertes inscrltes au bilan cle l'exeidce cins décernbrt: 3.1 2004 153.000.000,00 €
Sol una valeur totale des anports egale au monanl du cagltal sociat ci-aprcs enonce : CENT CINQUANTE MILLE EUROS ... 150.000.00 €
! ARTiCiE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le caral solaI esi fixe la snmm x1z CENT CINQUANTE MTLLE EUROS (1$0.000 E).
11 est dlvis& e1 MIt.1.E CINQ CENTS(1.S0O) ACl1ONS d'une vaIeui nDmMal de FFNT EUROS (100 @), eneremeni flberezs at immddiatement nenuciablci.
ARYICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capilai soxial pxui &tre aunnenté ar une dexisian de l'assanole: yén&nlc estr&orthitare des actlonnairs. torsque l'augmentation de capital a lieu pin nccrparmuio de reserves, beneAces ou pnmes d'émission, i'nssemdlee genarale extraordnaire qu l3 ducide snur nux conatlians de auoruns et de inajorite dcs assemoltus gentrales or dinaires.
L'assenblee g&ndraie peut déleyuer is consell d'adrmnisualior ies nouvcuss uecassrs a f'effet de reallsei. culormenent oux disposiiois: legishatives e 7kaleicimrre. l'augmentaton de capital en wne ou plusleurs fois, d'en fxer les modalités, d'ei :onstaier a réallsallan @t de prxéter a la madificalon corrélatve des status
En cs d'augmentation de capral en numérahe, le capltal ankien cot, au psalashxe, ehe intégralenent libere
En cas crangmentauon de canital cn numératre, les actlonnares sero armr sisyire ces ncaons art a tlre irr&ductihle qu'a titre reductible dans le condlons nrevlrs a l'artidc L.225-L33 du nouvcau Code de Caunerte.
Le conseil poura rtrartr ies actions de uunemne n ne serateni nas souscmrs lanm htre irreducunic que réductbie. Compte tent de ceue 1enartitrni, Ir conseil pxxtna. l'assemolée
1a cxpessenen evl declder de bmiter l'aygmentaton de caytal iu monlam des souscnptons sous reserve que celi-c attcigne ies tols quirts au molns de l'auuinamtatinn decidee. A oefaut. l'autrnentation de capitat n'est pss r&allsee.
La rananaation éventucllc au drot preférenta de sauscription se fera confarrn&ment i ta lol
tn can d'appor eri naiure ou da slipulauon d'avantages paruculiers, un ox piuslpurs conmissaires aur ippxrts sont dtsim&s, crnformcment au> disnositinns de l'articte L22s- .147 du Nouvau Coxde de Com11cR
ARTICLE - AMORTISSEMENT DU CAPITAL.
Le capia soaal pxit ctrc &oru coformement aux arlicirs L?25198 er sutvants du Nouveau Code de Comnarce
ARTIGE 10 - REDUCTION QU CPITAI.
La reduruon du capitnt nst autossea nu rlccxlér par 1'assernblée g&nerale exuaordinaire aux codinons jr&vuss par la lai ei lcs r&glcments, i'assenhlée oeut deleguer twua poanalis au consesl l'effet de ta rdallsr.
Les dots des craanaers et abliynlams seront exerces ct proteges contuunénnt & t'ardcie L225-7Q5 chs Nquveau Cop de Fomn@rce
L'ochal a: Ia pn$a cn gngo pnr ia soxuie de ss Diopres actons sonl irterdt5, xaui dspositicms ftynlr=:
AR'TICLE 11 - UIBERATION DES ACTIONS
Le rnontant aos &truns à rouxnre en numerai pst payable au siege snc.hi ou aux caissen rlesignees cet effel, w3von un auart au moins lors de la souscripaon et, le cas &cheant, la toalité ue Ia pnmc dénussio1, le solde rcstant a veser psi appelé par Ie consei d'admmnisireien aux condiutons ct mxlafit&s quil ixera sins que la lberauon int&grale des actIo$ pur$ cxceO2i uI dh mxImum de cim nDs.
1cs apuas de fonds so11 effxauéi nar letue 1ecolnind&e avec accu:e de rtccpuon adressez a chaaie alunare, 1entr jous av inoins a t'ovance.
A defaul war l'acuorinae: ue se nberer aus: époaues fixées par le conseil d'administrabon, les sommes eaigibtes sur le monla1ll dus uction$ souscrites par lui portent Iriteret de plcin droit cn faveui r ia snltté aux raux de l'ntera lénal a compter de l'expiratan du nos qt sut la date vie rxigiblite, xans qu'1 sost bcsoltt d'une rien3nde en justice au d'une nilse deneurc. De plus, upr otcnir Ic versement desditas sones, i& soaete dlsoose du drat d'exxunn, du 1ecours an jaranbe ei des anctions Drevue par lc Nouveau Coxtc de Camm2rce
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS
Le actions 5ont ubigalairement naminatives. i.es acuons son inscntcs cn co?nales toifonnemenl & la lot.
1 ARTICLE 13 - TRANSMTSSION DES ACTIONS
Sauf en cas de succession, de tinuidatan de communaute de bieris entz enoux, ou cle cussiln soit un conjoint, suait & un astendant ou a un descendant. ou noré & un nuve actiannaire, Ja cession des adions a un tieis. a ruelqucs titre aue ce soit, est snumise a l'agrement du cansai dt'administraton.
En cas de cessinn un tiern, ia tleniande d'agrement inxflqwant les nom, prenoms ct domcile du cessionnatre. ie rombre des acuons dont la cession'est envisagee gr ie prh offeit, est notifiee par teltre recnmmandte aver accus& de récerjdon a ia soaei& L'ateneil 1ésult soil d'une notificnhan, soit du defaut de rdponse dans le ddai de trols mais compter du 1a demande.
Sl ia sxagul n'bgiec pas lo cesstonnaire txopose, le consell d'ndministration cx tenu, dunis le delai de trais mals a conpter de la notifcation de refus, de fatre acquer lfs nctlons, solt par un athionnaire, sot war un tiers, soit, avec ie'conscntement du céla?it. par la soxete en vue a'une reductlon rle csoital. A delaul d'acoord entre les paties, le onx des actluns cst determniné dans ics cordidont prévies t:article 1843-1 du Goxle Civll.
Si, a l'expirauon du dôlat prevu l'alinea prccédent, l'achat n'est pas réallse, l'agranent consldéé comme danné. Toutefols, ce ddial peit &tre polonge pt une gacision oe sustce a Ia danarkle cle la societe.
En cas r'nxulsition et en wue de regularser te transfet de prmonete des actvis au profit du ou dcs àcqu&reurs. le c&dant sera bvite var le conscal d'aaministralion à signer le dxumest coirescondant dans le dclai Axe.
Si ie rédant na pas dérens cctta invitatian dans ic ciélai imparu, ia c@ssion scra rénulansi d'ntfice par sintule déciaration du corwail d'administration, puis sera nottne au cedaut dans un delai d&iernnf aver invitatlon a se pr&ente au sltge social pou 1eevoir le pnx cc vente, soit personnelleme, srst. par une auue ixr:onne ddmant marrdatee h cct eltet.
Les dlspositins qut jrrctdent: sont applicsbles a toutes ls ceion& a tn t1ers d'xcuons au de drolts atiarhés i ces acuens.
1 ARTICLE_ i4 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES.AUX ACITONS
Chaque action clorme drorr dans ln propriéte de l'xctir sociai, dans le partnge des bénances et: dans le oon de liquidation a une parl wovortonnelle a ta cuciité du capiral sxiat qu'elle I epresente.
Toine acticn rlonne droll, en cours de socitte comme et cas de liaildaticn, au réxlernent ue Ia menie somne natle pour toutr répartltion ou tout reinboursenent.
11
tc drait de vote attacne a cnuc action emembrte ou non, est exerré anfomemam la It.
Chaque fons quil sera necessure do posseder nusieurs aqHons pour exeicer un droit queiconque, en cas d'ehange, de regioupement, d'attnbutlon de utres, d'auymentalion ou de ieductuon de capital, tc fusion oy de toute auu'e operaton sxiate, les proprietaires de ulres iroles, ou cn nombre mf&rleur a ce 1equls, nc peuvent exece c drot qu'a Ia condition de fat'e leur affalre personnctle du groupcnent et, eventuellement, de l'achat: on
1.AKTICLE SS -CONSEIL DADMINISTRATION
15.1 NOMINATION DES AOMINISTRATEURS
la stxeté mst admtnstree par un conseil compose de trols membres su malns, qub peuve1t eire d@s par$on1es physiques ou des pcrsonnes niorales, nommes pal l'assemble genérale ordinaire des actonnaires.
Toute peisnnne morale doi1, lors dn sa nomination, d&signer tne rxexonne plysique eri tuaite de ispresentant: pcmanent au correi d'administiation. is duree du mandat du repr&sentant penanent @st ia nerne que celle ae Iadministrateur personne moralc qu ti raoresente. iorsue la peisoine inorale ntvoqua ron repr&cnbant pemanait, elle dor ausstt pourvot sun remalncemenl. Les m&mes dlsoositions s'appliauenl: en cas de cieces ou aemission du renr&sentant permanent.
Pendant la durde de son mandat, ciiaxiwe ndrninislrateur doit ftre pi'opit&talre d'au moins dtux (} acrlons de la soueme
Si, au fou de sa nominaton, un administraleur nest pas proprielaue du nonbie d'acuons renuis ou si, ri cours dc mandat, il ce&se.d'en ete propri&tare, H est d'oAlce réursié démssionnaire sit n'a pus regularisé sa situation dans lc delat de trais nois.
Ia duree des fonctlons des administrateurs est d'une (1) 3nnee, l'anndr ftant la periodt qui separe deux assemtl&es generaies ordinaires annueles cotisecuuvs. Le mandat d'ur auninistratcur piend fin à lisslie ce la reunion de t'assenblée génrale ardinaire des nctonnaires ayant alatué sur les rumpies de l'exercice &coulr et ierue lans tannes au cours de laaualle expire ie rnandat dudit administraleur.
Les administnteuis sort touiours reéliqibley ; tls oeuvent &tre revonijes wul monicnt par decision de l'assemislee generale des actionnarres.
Er1 cas dc vacace (xr d&ces ou pxr d&mI5slon dun ou1 plusiauis siege: d'arrninistrateurs, le canseli d'administration peut, entre deux assemblees géneralrs. prrx.eder a des nominatons ulre provi:ioire.
Les nomiriatrans cffectuees par ie conselt, en verlu de l'alinea ctdasus, xt cpisrnises la ratificntron tfe io olus Drox:haine assembtee yentarale ardinaire.
A deiaut de ratificavan, les delibérationis prises et. tes actus accamniis anueneuremeni na Ie consell n'e derncut eril pas 1nains valables.
1 :
L Dnericur G&éral ou le bers nes Adminisuateurs en foncuon peut, a tout momenl. demandgs au Préadent. de convouuer un Cansell sui un ordre du jour detgminé. En cas de delaut de convccatlon par le Pršsldent dans le délal de hillt (8) lours, ie Directeut Gerkrad ou ir tiers des Adrnmistralcurs pourr canvxuer lui-même i Conaat sur l'ordre du tour initalenent arrtté.
Luns cas cu cas. le Presidenl ast ie var les tenandes Qui lut scait admssees.
1'urtre du our rin la &ance ust ilxe por l'auteur de ia corivoaton ou pourra &tre arrete du noment de la :eusio1 cu Consal & ia majpnus das membres cfu Eonreif
Les convocalurui oni faites tar wus moyens y compris oralcment. Le lleu de la réunton pst uétermune Iprcment oar l'autaur de la convocation.
11 et tenu nn irgstre de viéserice agne par les Administriteurs asslstart la seance.
Le Corsil neul déstaner un Secréiare mene en dehors de ses membres.
La 0tércnCi tlc la mo1ié au moin$ dcs mcnbres en foncoons, avec un nmum dp aeux mermtxvs, asr neasssait t sour la vafidite des dellbarations.
Scrpit reputés iresenra pour le calcw du quioxum et de ia rn3jonie las Acdnuusirateurs aui paruuperd i l rcurnion du consel par des moyens de vistorcnfarence,et ce, dans ux condsttons d'anhcalian1 ct:ter'minees par un decrct cn Consei dEtat.
ta llsrosuoi du parngraphe prexedent nest ix5 appllcable, et p&r vons&juenr ia 1xesence effechve nu nar reoresentahinn des Adininistateurs est exigée. pour Irs delteratcwr sh1 cansetl d'admiristrban 3yant uait: a la nomination, l& eniundaton e la revocatnn du piesdenl ca conscll d'adinnistation, ta nominatran du alrecteur géneral délegu?. la remeraan ci 1a revocation au Olretteur Géneral et du Dirextenr Gén&ral délcaue, 12ir& des cormpies annues et coneoldes, rcrablissemen du mppont de gestn1 rle la scxet& et, s'll y a Hen, cdut du groupe
l voix 3u Fr&ideni rst piepondéranic en cas de parpge, Toutafos, sl dcilY Admisliateuri xulenenl assisteit a ia séaixce, les dtci5ions doivan etre prises d'accud Les coins o1i exuaits ds procs-vebaux: des dellberatons sont valabternent Cerlties par le Prssder tu Consej1 d'Admlnistrzmon, te Dfecteur G&ncral, le Diretxur C?rn a faltgue ott im honae de pouvor habilte a cet effet.
15.4 - POIVOIRS OU CONSEIL D'ADNINISTRATION
Le Co:iscil rt'adn ll isuation déterrnine les onentatans de t'actiwté da a sociéte et veille leur ini4r wn aeuvie. so reneive des pouvnfra expiessenelt attrixes aux dssmhlécs d'xgnmmanes et ans ia lmie de l'olnel soclal, il se salsit de mute question interessn hn bwnr merchr ne In sxi&u et rCgle pai :s rielh&ra1ons 1s affrxos qui ia CC1t EW!T111j
Tans 1 1npprtT avc has uar5, la soci&te est engagez mme par lss ices du Conel J'Ajrmrilratn qu ne lelevent pas de t'objet sxal. a moms qu'ellc me prouve que l: uer3 nv nue 1acl rlewrait cei objet nu qul ne Ixuvat 1onoei ccmpc renu des
circoisilancrs, énnt &xciu qu: la seuie putlicaiion dus statuts sufmse a constituer cesc prauve.
Le Conse} d'Atministration prucéde aux conlles et vêrncatlons qu'il juge oppowns Chaqus Adnuinistaleur reait toutes les infitaniens m&cessaires a i'artomullsscment dc sx mtssion et peut se faire communinucr mus las documcnts qu'is estirna utites.
Tonte hmnaston des pouvolre ciu Cons@i d'Atlmmisitatlan est 11ojvorah!c aux uers.
tes caulians, avals et garanbes, donnes par la sncite font obliyatoremcnt l'cojel d'une 'autonsajon du Consejt.
i.es disposliions des aricles L.22538 et sulvants tlu N.vcau Crxe de Commerce sont applicables aux conventcns conciues, diecement, indlreclcrmeR, on par peisonc: intetxsees, entre la soxcte et i'u1 de ses Adminlstraleurs, son itrecteur Gnarai, i'un de ses Direcieirs Genérau Deleguts, un actionmare personne physique as morale disposant de ptus de l.0% des droits de vote et s l'Aclionnalre es une persanne moial& la Soaete la contr&lant au sens da l'ardde L 233-3 du Coxe de Comngrce.
ARTICLEIG-DIRECTIONGENERALE
Ld rtirechon ganerale dc lz sotéle est dssumée, sous ra rwxonsabiflé, st pa le Presideru cu Consei d'Administr@lion, soit par une aute personne prysique adrnnsoateur au non nommee par 1e Consei) d'Adinunistmtion et porlant Ic ntre de Oirateur C&ngia. te Conal dAdmmstntion chost, par ddibération a Ia najorite de scs membies prescnts el Teprésentéa, enue les deux madalités d'exerace dr n djirechon uenéraie cl dessus decrlcs.
Lc QIrecleur Genéral rst invesi Jer potvcirs les wlus étenjus rou dgu cn tnutc ciconstancc au non de ia roxete. Il exece se poivolrs dans la lme de l'objet: soaal et sous 1eserve de ceux cus ia loi atoibue expressémen. dus: a!scnini&es d'acuonnaires et au Cnnsril d'Admniairation,
11 1eprtente la solété dans :es rapports avex ler ners. La soaae est engagae m&me par Ia aaes du iireceur Gerrrai qui ne rel&vent pas de l'objel rnclai, moins cu'elle ne prouve aue tr tiers savait aue l'acle nepassait cet obyel nu quit ne pouvait !ignxorer i.ompue teiu de circonsances, cuant- cxdu que la :eule pupilcatinn des statuts suffse consliluer ca:tie preuve.
Sur proposton du Diitcteur General, he Canseil d'Adnunustration peut nornrner dc une a ciny pcrsonnes physiques chargees d'assister le Drecteur lcnaral, avec k: utre de Dir&cteur Génei al Dtiyue
En ncrnro avec le Directcur General, le Consell d'admimstraaon cleermne l'crandue et ia due des pouvoirs canfeés aux Directenrs Gen&raux Deegues. Cas dcrniers disposeni, a l'&gard des ters, des menes pouvoirs que le Dnecteur General.
Le Coal d'AdminHslsation ciétemine l r&nunerauo1 du Drtnur Co? al et des DIrecteuss Geôratrx Ixtégués.
t.e Dictlur Géneral et les Dirutcurs Gen&raux nxlegués ne noven. pas Ere &g&s de Dhus de snintc qunze 7s) ans. 1.orsque t'un d'enrg eur att@int celle lirulte d'aga, d rsl d'offire
rrpué cicmissoaure lors de ta réunton de la premiére sserntléc générale ardinalie ten dans l'ann&e ci it attcint soixante-qunuze (75) ans
te Drrexteur Géneral est revocable colit nioment: par le Consell d'Adnuntralan. 11 en est. dc inéme, sur 1'opxxsiton du Directeur Géncral, pur les Direaueurs Generaux otlequns. S: ia 1evoxauon fst decidee sans justc matif, elle peut donier tlcu a domniages-intrats, s3ur Iorsaue lc Dirccteur Gén&ral asaumc les foictions de pr&s!dent du Consal dadministrauon
Lors4ue le Direcrcnr Géneral cess ou est eimp&che d'cxercer ses Ionctoins, Irs Direrteu Gén&avx peleguas corservent, sauf decinion contraire du conseil, ieuis l'onctons et leurs attibutions jusqu'& ia nominaton du niouveau Diracteur' General.
ARTICUE 17 - RESPONSADILTTE DES ADMINISTRATEURS DUPRESIDENT ET DE LA DIRECTION GENERALE
Le président, les adminisurateurs, te directeur générat et les dlrtxttur géuéraio driegues ue la sodete sont responsables, envers la sociele, au envers les ueis, scit rtes infracliors aux dispostions ltgaies r&ginaant les sodétés anoriymas, solt des viddatigns des pieseni atatuls. soit: des fautes commises dans 1er gestion, le tout dan5 Ics conditions cl sous peme dr= sanctians prevues par la légistahon en vigueur.
.ARTICLE1R - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lascmoire yéneraln ripsiqne tul au pluiers commissaies aux comtes utulare ei un ay 0luS@UIS cOmml&Airc supplants rcmo!ssani le5 condHqns nxes pr n Irx ri 1x regiemcnt
Le: canmlssauis sou: nonmts pour sx evercices, 1euis fonctans expirant dpres l'assemhles generale qul stalue sur ies anmpts du sixieme exertice is sont rtnglDis lu cornmissatres ux calgles xxn1 investis des fonttions et o@$ pouvoirs nuc Iau ranfê1w 1a In
ARTICLE 1.9 - ASSEMBLEES GENERALES
19..1 - REGLES COMNUNES A TOUTES LES ASSEMBLIES GENERALES
I.es assenibless d'actimnaires soni cnnvoquecs dans les rnnuons hx&s pu ta iru. notarnruert les xctions étant iiominabves la convocation xurra @tre fant, aux 1ralis de td societé. par lattrr recomimandéa adresste a chatue actionnare.
Lcs assemblées gennles sont rcunes roit ati slege wxnf, salt en lui autr ieu lixw dans les avis de convocauon.
Lodie dti 1Our st arr&xé confonnemer1l i tarcIe L225-105 au Mcuven Code ne Comiercc et aux arucles 128 a 131 cu decrel dir 23 mas 19t7 srnx1thr
'Te:ll. ctormaue ie dralt de participxer nux Assermblées su justifcalxi de u enute Du ne l'mscnptnn nc ses actions dans les comoles cle H Societe.
111
Secnl réncs presents pour ie a!cul du quoiun e de la majonté les actlonares qui paricpent a t'Asseiblée pxir vislonfer@eu uu par des moyens de lcommunication aernettant leur identilicatan, et c, dans les condidons d'appicatkon dttermtnees par tn decret et' Carseil d'Etat.
Un acuonnaire paut se taie reprtsentr a t'assemblee pxr un aue actionnaire ou son coisoirit. La prccuraban specinnue our chaque assemtaée est signee par le mandant qul indruur ses non, préronis ei domiclie. Le mattdataire n'a pas ta facuite de se substiter une auue persoune
Pour toute pixuraua dn acoonnalie sans indiation de mandaiaire, le pr&dent de l'assenblee generaie énet un vote Tuvorable t'adopton des projets de rsolutian presenles ou agreés par lc conseil d'adintu:tration et un vote dtfavormule l'adapoon de inus les autres piQets de nésolutcn.
Le vdte par coiresponaance s'exece sxSon Iex conUitiuns e modalités fIx&xs nur Ics disposittons léglsanves et reglenentanes. Les personnxs morales uarticipen aux assembl&s par ieurs reriseniants legaux cili prr toule iersone doneil e? régulereme't habilitee par' ces derniers.
Les aasmmblécs sont prdadtes par le pr@sdcnl du conseil r'admnistralnn ou, en sosi absencc, par un admstrateur speclalemet delegue a cet elfet war tc annsell. A defaut, l'awemblee ellt elle nirne son prestdent.
tes foucions da scrulateurs sont remples pa les dex membres resenls ct acceutnls de t'assenbiee qui dispvsenl du pus grand nambre d@ vo: tant an teur nam que cornme mandatae Le bureai dssine le seceaire qul pau are chols en dehors des aclinnairri.
Il cst tenu urie feulle dc présence durie uxs mndidons srévu mar li lol.
Les dellbérations de l'assembi&e gentrale sont constatéu nar 3es utocrs-verhaux signts p3r l membres du Ixr&xu ; ces proc&s-verhat!r doivent &rp inscdis sur un regssTc ten canfarmemerit aux pisposluons reghementah es.
I.es copw uu extalts de ces proxsverbaux a urxurre an 1ustice ou aitlcus, sonl ceruf, st par le Presieni du Conset d'Admnysiralion; 1e Diretteur ciengal ou ixr un Dirrxicur Generai Oe!&guc, soit par le secretaire dz l'assernutex.
19.7 - REGLES PARTICUUERE AUX ASSEM8I.EES GENERALES ORDINAIRES
L'assunbi&n générale ardmare re comoosy de Ious ks actionairas qx aue < le nonire de teurs atlons, purMr qu'elles otet cu 1ibcr&es ues veremtms exigibles.
Prn aebuser valablement, 1'assebee da &ue con1posar d'un noxmbre d'actiannaires representant le quari tu rnoins du caal sociai Si ust cnnalocn1 n'cst ps remplie. l'assembi&e penéra!r csl convouec re nouveau xxlnn ics fpn piemiies au paragratxe it du rxesent article. Dans cel1e sxonde véurnion, fes niberations prses 5ui le m&me arure du Kur jua la préc&e rtmon xml valahes qwel nue sn 1r Inomtyre cl'ncrions reperentecs.
1?
Lss dtlibarations dk: l'nssemoiee aaéralc ordinaite sont prises ta mnjonte das voix des acttnmeires presents ou representes.
t assamhize qandraln wrnalre peut prendre touies ies otasicns autes que teiles ayam par eitel de smxifier oirectemerit ou mdirccrenenl les statuts.
pxln stalutr sur les comotes annucls, et le cas ech&ont, les comptes consolla&s, sauf piolongabon de ce ddiar par ordonnance xlu prasdent du Tribunat de Commerte statuani sut to reavete du consa d'administration.
1 9.3 - REGLES PARTICUUIERE AUX ASSEMOLEES GENERALES EXTRAORD1NAIRES
L'asmblee uénrale extraordinarre ce compose de tous les actionnaires quel que solt ie nomhir de teurs acluns, pourvu qu'eiles aient &té tibtrees des ver'semerits'exigibis Fo1 ttéiltére valahlrncnl, lasembl&e doit @ue nixsee d'un nombrc d3ctonnairs redeentant. c ners au more du capital sosal.
St rette condiuon n'rit pas rempe, l'assemblet générale extraordinalre est convqué te nouveal1 xlnn les times légales .en reproduisant tordre du jour el indiquant la cau ct le tûsultat rle la piecédente ssamtiée : aia déllbere valatiemerit si elle ést coinxse d'un 1nmlm cl'actioumd!rns repi&sentant ie quart au moins du capatal sodal. A ctefalt de re nelrner uorum, la deuxiame nsseinblée peut &trc proroyee a une date posterleure de deu : mus du plis a cell& a lnauelie ela avait cte convoquée
Lc dcinaiols de l'assemult@ uenrale extraordinsie &ont prises la mavité de aeux tms rlx vox des 8cnoiklres pr&renu cu reprEs2nt&.
L'assinlee éngrale extrordndre peu rraner aux condiUons da quoiun ct de maone mrvues u les assembtéæs généles ordinalres lorsque i'augmenation di: catal a lru par incorjoratkon de reserves, tenéßces ou prlmes d'emisson.
taus Its a:scmbucs ueneralas extrooruiiaires foume cnnstittive, cstadire cells appalets a nlbôrei 5u l'appobabo d'un appait en natuine ou l'octra dun avantge parucuhtr, 'anoiteut ai Ic benenicialre doni tes actons sont oriv&as du droil &e vat. ia vnix deht&rauve, n pour lui-meme, ni coinme mandataire : el rhicun des aures a:tionalrr h.nose d'm namore de voix égnl a celui des actions yu il possede sans que ce unhrr ousse excexlny dlx. Le mandataire d'u actionnalie disxsg des vo de sun marwkit cans ler rnames conditons et Ja mane limite.
: ARTICLE 20 - EXERCICE 5OCIAR
Clunuc execicu sxial. d'une durt ue douze nnis, commenae e premae janvI2 et finir le trrate et ul trrrmbe
ARTICLE 21 -COMPTES
A ta cituie de chaque exerace, ie conseil daciministration d su l'inventatre et ie compte annuds curriprenant le ullan, us comple de résuitats cr tne arinexe. ll etatl, en outre, un rappart de geston écnt.
Ces dexumna nonl mls a ia oisposinon des commsselrs &ux camptes dans ls wixilinns legales et reglementalres.en viguerr. A comjRer de la convocabon de tassembléc genérale or'dinaire 7vuscie er au mons pxndant le deiat de qunze Jour's qui préc&rle la dat? de la réunion, tout acaonnaure peur prandre au si≥ social connajssange aes dixuments nlunt la cammunicatlon est prévue par les ios et reglements en vigueur.
ARYTCLE 2Z - AFFECTA TTON OES RESULTATS
5ur ie bénence de l'exercice, dminué Ie cas &cleant des perie ant&rieures. il est fait un nrelevement d'un vingu&ma au moins affecte a ta rorrnatiQn d'un fnnas da 1eserve dR rserve legale =. Cc preevemeni cwise d'cue oblig3tole lorrqua ledit fonds aaeint unc sonnie éjalc au dlxieme du capital sxial. 11 reranxt san cours lorsque, pour ine cause nueiconque, la & reserve legale est iescendue at-dessous de cette fractinn.
L'asrenbléx d&ide souveraineinent de l'aflextauioi du solda du bénence alsgmerite, le cas echeant, res reports benefioaires nntérreu's : ellr rierniming, notanmant, in part altriou&e atrx achonnalres sous forme de dividenue.
L'nssemb1te @&nérale pe aeclder 1a Iniec en dsTfhudon ce xxnmcs prelevees sur hm: réserves dont elle a la dspositon : gl1 ce cas. la décision indiaue cxpressšrnent les castes dc réseives sui lesquels Ies prciévements sunt efinctuss.
Les perei, 5ti en exste, sorr, aprs aipraltizu des comptes par l'asxmblée Qen&ale. inscrires u11 comple sxcial Aguran au faf du bilan, pour etre imputees sur ies ben&fices des exercicrs ulterinurs fusd'a exrinction, ou apui ees par' prrieverment sur tes reserves.
1.ARTICLE25= HISE EN PASEMENT DES DIVIDENDES
Les viendzs des HctIons spnt paye$ aux cxxcs el li@ux fxé; p3r 'asscmolee ou Ixr Ir ronscll d'administraton dans in delai maxmuin de neuf mois i cnmoter de la clure de l'exertice La orolongapon de ce dela pat &tre accoroes rl d&slo dle jusik'e.
ARTICLE 24- EAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOTTTE OU CAPITAL SOCIAL
Si, du far des nerles constatees dans Ies docurnenin comptables. les capltanx picpres ue ta societé devignnynt infériens la moltle du caata soxial, le ca1sel d'adminisuatiur t reny ch raunr iue asrenbcc generale exuaorinaire dans fes etre niois qui aavent l'spprobaliou des comptes ayant fait apperaioe ces ixrtes 1'effe de decider 5'il y a lleu a dissolutio1 annapee de ta soxi&e. ia rksoluton adoxee nar la societe ea mubtes et dnme Ireu a ractornanssenmenl de formalites réglementatnes.
1 *1
Si ta dlssoiuua1 met s pronancte. la socide esi tenue, au plus taru j la clexure du 'deuxiernt esicrcice sulvant celul àu cours duxue ia constatation des pertes xt iniervelue t1 sous reserve den atspositlons legakes ayant trait au montant mmmum du capital cles sxciér: alxonyinies, de teduire so1 capitat d'un montant au rnons égal a ceiut des partes qia n'snt pu eut impulex sfr ls r&serves st, d3ns ce ddlai, l'actif net n'a m5 cté 1econsuiue s concusrence d'une valeur au mains Cgale & la maite du capiral soctal.
A dcfaut de reunion sie l'assemtlee séneiale, coinme dans le cas ou cette asscmblce n'a 1ds pu uenitera valahlement sus derni&ie convocadon, iout intéresse peurt cemaruder cn yustice in dissolution de la soéta. It cn est de merne a tos disposidons de l'alinen ? ci dessus n'ont pas dte apohquees. Dnns lous ies cas, le Tnbunal peut accorder la socitte un delai maxlinal de slx mols pour réuianser la sitation : il ne oen prononccr ta alssoluuon1 sr, a Kout ai f sahic sur te fond, cette r&gularisauon a eu li@u.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION 7UQUIDATION
A l'cxpration de Ia socieie ou @n cas de dlsoluton andapee deanée pai Iasxnsller gencrale extaordindre, Fasscmblee genaraie crdinalre. su la proposlinn du cons d'admistration, rgie ie moxe de liguidation ct namme un ou plusictirs 1auidaiauri, rnr elle délermine lcs pouvairs.
t rs nquoawurs ort missan de rénfea, inene a l'amiable, tout l'actf motuler et muntali: de 1a sxiciete ct d'sandre Is passif. Souf Ics rcslricuons quc l'assmblee geniati xul : apporiar, ils oni & cet efp. cn vetu de teur szule qualté, les pouvairs ies plu: 2ltndu. d'aore ies Inrs et usnges du commerte, y comnris ceux de traiter, transloer, compiamcnsc. conférei touies giranues manes hyioth&call es, s7l y a lies, consendi lous déastements nt mAl1i@vcs avec ou Dl'E pHnemgIt.
Une assentd&e rxtroorainare est necessaire pour consentir nne cesslon alubals de: l'ncni, In apro de inctif une aulre sociéte, proceder a toutes operatfons de fusion ou :tissio apparter aux statuts tautes maxfficatious corresixndant aux basqins de : unufdatinut
En cas de deas, demssion ou empachcmait du ou des liquidateuis, l'assemhlee ronv.yue. par l'nctionnawe le pius drige!ir pouivoit a leur remplacement.
Ie produit de ta urunrjaucn est emplove d'abord a @teindis tc pws5!f. Apres ce 1xlrnum el i? reylenent ccs frals de llaudaton, Iexcedenl sera repat tue de remnousrrn@ ds c&ptal tn preniter' lieu et de distrbutlan de bol'm ce! ltqutdadon ensuite.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toules les cxtestntions qui qxuvent s'ciever nendant la dlree de Ia suee nu Inrs de irt Hciuldatinn, sat entre les ationnalrgs et la societé, as adminisb'ateurs ou Ix rommsaur Rs. soit crtre les artrumdres eux-mens 1elativameni. aiix atalos sociales, nnt soumiscs a in Jundicuor des tritunauix compérents du stege social.
En cas de cuntenanon, lout acomre esl tenu d'tne nomicle nus h r:sso ues tnbunaux du sage social et toules significations et assignattnns sont 1tyuléremgit dou2e a ce tiunnlc a del&nt d'eiection de donucle, les siqmncations @ assignator rrn vnlabtenet lantes nu parauat du T'rbunal dt G 3nwe tnsla ke rh shqe $oml