Acte du 13 janvier 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siége social du 25 rue Calmette Guérin, 14100 LISIEUX a Rue Rembrandt Bugatti 14370 MOULT, et ce à compter de ce jour.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé :

Rue Rembrandt Bugatti 14370 MOULT".

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé te présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

e Pre Le secrétaire

Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/04/2020 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de CAEN

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 17/04/2020

Numéro de dépôt : 2020/4075

Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs Transfert du siége social

Déposant :

Nom/dénomination : CAP profilé

Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

N° SIREN : 790 084 818

N° gestion : 2020 B 00519

87:07/04/2026010:0 Page 1 sur 2

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTÉRIEURS DE LA SOCIÉTÉ (article R. 123-110 du Code de commerce)

Je soussigné

Marc SEVESTRE, Demeurant 7 Clos des Fougéres,14510 GONNEVILLE SUR MER,

Agissant en qualité de Président de la société CAP Profilé, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, immatriculée sous le numéro 790 084 818 RCS LISiEUX,

Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'articie R. 123-110 du Code de commerce que le siége social de la société CAP Profilé est fixé depuis l'origine au 25 rue Calmette Guérin, 14100 LISIEUX, sans aucun transfert jusqu'a ce jour.

Fait en deux exemplaires A MOULT Le 13 janvier 2020

Marc $EVESTRE Président

Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/04/2020 Page 2 sur 2

Greffe du tribunal de commerce de CAEN

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 17/04/2020

Numéro de dépôt : 2020/4075

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : CAP profilé

Forme juridique : Société anonyme a conseil d'administration

N° SIREN : 790 084 818

N° gestion : 2020 B 00519

87:07/04/2026010:0 Page 1 sur 28

CAP profilé Société par actions simplifiée Au capital de 200 000 euros Siége social : Rue Rembrandt Bugatti 14370 MOULT 790 084 818 RCS CAEN

Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie .par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Usinage m'canique de précision.

Et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est :

"CAP profilé

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement

"Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Page 3 sur 28

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs

et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu

Le siege social est fixé :

Rue Rembrandt Bugatti

14370 MOULT

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent a la Société :

Apports en numéraire

Une somme en numéraire de VINGT MILLE euros (20 000,00 euros), correspondant a 200 actions de numéraire, d'une valeur nominale de cent euros (100 euros) chacune,

souscrites en totalité et libérées a hauteur de 50 % de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat établi dés avant ce jour par la banque CIC, sise 89 rue Henri Chéron a LISIEUX (14100), dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les associés, soit 10 000 euros, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Par décision en date du 20 février 2013, 1'Assemblée Générale. Extraordinaire a constaté la libération intégrale des actions de numéraire composant le capital social.

Page 4 sur 28

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 février 2013 et d'une délibération du Président du 25 mars 2013 le capital social a été porté de 20 000 euros a 200 000 euros par apport en numéraire a hauteur de 180 000 euros

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE euros (200 000 euros)

Il est divisé en deux mille (2000) actions de cent (100) euros chacune, correspondant a

des apports en numéraire, libérées intégralement de leur valeur nominale.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs

mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attach' un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récuperent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la

collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Page 5 sur 28

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide

expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve

des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code

de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter.de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq

ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Page 6 sur 28

Les appels de fonds sont portés a la connaissance. du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un dlai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du Président et sur le

rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président a procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social

pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Page 7 sur 28

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du

ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou a un associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande

d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres

Page 8 sur 28

donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. L'expert ainsi nommé devra respect le principe du contradictoire et entendre les parties concernées.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de

capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location d'actions est interdite.

Page 9 sur 28

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

défaut d'affectio societatis : mésentente durable entre associés ; désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manquements d'un associé a ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ;

opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur Iexclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une

réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des

associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la

Page 10 sur 28

cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires

prévues en cas de cession (agrément, préemption ...)

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les [Délai accordé a la société pour céder les actions de l'associé exclu] jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés

dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotit' de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins

apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Page 11 sur 28

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a 1'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou

droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration

d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention. est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute

Page 12 sur 28

consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne

physique ou morale, associée ou non de la Société.

18.1 DESIGNATION

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et

pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président,

peut @tre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

18.2 DUREE DES FONCTIONS

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis

de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Page 13 sur 28

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

18.3 REMUNERATION

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle sur une base a déterminer par les associés.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

18.4 POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs

pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

18.5 REVOCATION

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité

des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des.associés ayant le droit de vote.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants

Page 14 sur 28

dissolution, mise en redressement ou liquidation judicaire ou interdiction de gestion du Président personne morale, exclusion du Président associé, interdiction de diriger, de gérer, administrer, ou contrôler une entreprise ou

une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

19.1 DESIGNATION

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité des deux tiers des associés un Directeur Général, personne physique ou morale, dont il déterminera les pouvoirs.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

19.2 DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision

contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de TROis (3) mois, leguel

Page 15 sur 28

pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

19.3 REVOCATION

Sur proposition du Président, le Directeur Général peut etre révoqué pour un motif

grave, par décision de la collectivité des associés, réunissant au moins 50% du capital de la société et statuant a la majorité des associés ayant le droit de vote.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans

les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou

personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé.

19.4 REMUNERATION

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la prochaine assemblée générale des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de

déplacement sur justificatifs.

19.5 POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un

Page 16 sur 28

rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés

statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants

de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire

dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en

méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés

appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Page 17 sur 28

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes

annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du

comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent &tre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée

pour la décision des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions

suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution et liquidation de la Société, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de

liquidation ; nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président, nomination, rémunération, révocation du Directeur Général,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées, modification des statuts, sauf transfert du siege social ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, : émission d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou avec bons

de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobiliéres pouvant

Page 18 sur 28

donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la société.

transformation de la Société, inaliénabilité des actions,

augmentation des engagements des associés, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de

ses actions,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les associés délibérent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis et ce, conformément aux présent statuts et aux lois et réglements en vigueur.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou

résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée génrale les décisions relatives :

a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

a l'émission d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou avec bons de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobilires pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la société.

a la transformation de la Société, a l'inaliénabilité des actions,

a l'augmentation des engagements des associés.

Page 19 sur 28

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de QuINze (15) jours a compter de la réception du

projet de résolutions pour transmettre leur vote a T'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant

abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la

demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du. capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite HuIT (8)

jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et

sans délai si tous les associés y consentent.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Page 20 sur 28

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de

requérir l'inscription a Iordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par

tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de

ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs

dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et

notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un

vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné

par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Page 21 sur 28

Toutes les décisions collectives seront prises a la majorité des deux tiers des associés a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, et a l'exception des décisions pour lesquelles il aura été prévu une majorité particuliere dans les présents statuts.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et

pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement

certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de

cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant

prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des

Page 22 sur 28

cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la

Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2013.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi

et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et.du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés,

avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou

Page 23 sur 28

des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du

groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve 1égale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il péut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Page 24 sur 28

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un

délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce

délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit,

dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves

Page 25 sur 28

si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des

associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Page 26 sur 28

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en

proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a lassocié unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par