Acte du 14 septembre 2021

La société CAP GROUP, associée unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour, CALIP NORMANDIE , et, en conséquence, de modifier l'article3 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 3 - DENOMINATION.

"La dénomination de la Société est : CALIP NORMANDIE

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

La société CAP GROUP Monsieur Marc SEVESTRE Fait le 13/09/2021

Marc SEVESTRE

Signé par Marc SEVESTRE

Signe et certife par

CALIP NORMANDIE Société par actions simplifiée Au capital de 200 000 euros Siege social : Rue Rembrandt Bugatti 14370 MOULT 790 084 818 RCS CAEN

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le

seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et

reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins

procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Usinage mécanique de précision.

Et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

. la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds

de commerce, la prise a bail, l'installation, Texploitation de tous

établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et

droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations

financieres, mobilieres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou

connexe :

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet obiet.

La dénomination sociale est :

"CALIP NORMANDIE"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement 'Société par .actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de i'énonciation du montant

du capital social.

2

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs

et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés

concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé :

Rue Rembrandt Bugatti

14370 MOULT

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent a la Société :

Apports en numéraire

Une somme en numéraire de VINGT MILLE euros (20 000,00 euros), correspondant a

200 actions de numéraire, d'une valeur nominale de cent euros (100 euros) chacune)

souscrites en totalité et libérées a hauteur de 50 % de leur valeur nominale, ainsi qu'il

résulte du certificat établi dés avant ce jour par la banque CIC, sise 89 rue Henri Chéron a LISIEUX (14100), dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les associés, soit 10 000 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Par décision en date du 20 février 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire a

constaté la libération intégrale des actions de numéraire composant le capital social.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 février 2013 et d'une délibération du Président du 25 mars 2013 le capital social a été porté de 20 000

euros a 200 000 euros par apport en numéraire a hauteur de 180 000 euros

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE euros (200 000 euros)

11 est divisé en deux mille (2000) actions de cent (100) euros chacune, correspondant a

des apports en numéraire, libérées intégralement de leur valeur nominale.

Toutes les actions sont de meme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du

Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer

cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de

créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, meme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la

collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les

conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide

expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils

pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et

de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité,

sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été

procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale

du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Lés actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en

compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les

réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription

en compte.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du Président et sur le

rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président a procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines

catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant etre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la

clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le. transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles

sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par

ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en

demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un

tiers ou a un associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de

la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande

d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des

voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a &tre motivée. Elle est

notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions

prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois a compter de

la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le

consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du Code civil. L'expert ainsi nommé devra respect le principe du contradictoire et entendre les parties concernées.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou

valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une

communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage

consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de

patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de

capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de

souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

La location d'actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

défaut d'affectio societatis ;

mésentente durable entre associés ;

désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : manquements d'un associé a ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit

par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ;

opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) :

plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur

l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une

réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le, rachat des actions de l'associé

exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la

cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans les [Délai accordé a la

société pour céder les actions de l'associé exclu] jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a

défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu

seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions

résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents

sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions Iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur

imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle

du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés

de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de 1'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du

représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la

régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour

toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre

recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute

consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant

1'envoi de cette lettre

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

18.1 DESIGNATION

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est

ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et

pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

18.2 DUREE DES FONCTIONS

Le Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis

:de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

12

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des

associés par lettre recommandée.

18.3 REMUNERATION

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle sur une base a déterminer par les associés.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

18.4 POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et. les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont

inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

18.5 REVOCATION

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 %

du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des associés

ayant le droit de vote.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants

dissolution, mise en redressement ou liquidation judicaire ou interdiction de

gestion du Président personne morale, exclusion du Président associé, interdiction de diriger, de gérer, administrer, ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

19.1 DESIGNATION

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité des deux tiers des associés un Directeur Général, personne physique ou morale, dont

il déterminera les pouvoirs.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une

personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice

de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

19.2 DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination

et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général

conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat: par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de TROis (3) mois, iequel

pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

19.3 REVOCATION

Sur proposition du Président, le Directeur Général peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés, réunissant au moins 50% du capital de la société et statuant a la majorité des associés ayant le droit de vote.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou

personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

exclusion du Directeur Général associé.

19.4 REMUNERATION

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées

par la prochaine assemblée générale des associés. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de

déplacement sur justificatifs.

19.5 POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des

limitations éventuellement fixées par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des.dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le

Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un

rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une

société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés

statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire

dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les

titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés

appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la

loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des

comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de Ia

collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par 1'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes

annuels.

Le comité d'entreprise doit tre informé des décisions collectives dans les mémes

conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siége social cinq (5) jours. au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution et liquidation de la Société,

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de

liquidation ; nomination des commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération, révocation du Président,

nomination, rémunération, révocation du Directeur Général,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées, modification des statuts, sauf transfert du siége social ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, émission d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou avec bons

de :souscription et plus généralement de toutes valeurs mobilieres pouvant

donner acces, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de

la société. transformation de la Société,

inaliénabilité des actions,

augmentation des engagements des associés, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les associés déliberent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis et ce, conformément aux présent statuts et aux lois et réglements en vigueur.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont répertoriées dans un registre

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou

résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives :

. a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social,

a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, . a l'exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

. a l'émission d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou avec

bons de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobilieres pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la société.

. a la transformation de la Société, a l'inaliénabilité des actions,

a l'augmentation des engagements des associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires

a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de QuINze (15) jours a compter de la réception du

projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la

demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital

ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire

aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite HuIT (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour

de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et

sans délai si tous les associés y consentent.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en

nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de

requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

... En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un

vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée

exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associ désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Toutes les décisions collectives seront prises a la majorité des deux tiers des associés

a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, et a l'exception

des décisions pour lesquelles il aura été prévu une majorité particuliere dans les présents statuts.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux

signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et

pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et

retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et

tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société

aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes

annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la

décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels; du tableau des résultats des

21

cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2013

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le

bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur:

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux

amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou

des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés

ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs

droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. IIl peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des

associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par

décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire

aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes

de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne..peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société

établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette

distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres

de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit

dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves

si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective

des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus.ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans

les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés,

soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a

l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des

associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en

proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque Tassocié unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, Iinterprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure

d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme

en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, Iabstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du

siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés

STATUTS MIS A IOUR SUITE A

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 10 SEPTEMBRE 2021

Marc SEVESTRE

Signé par Marc SEVESTRE Signe ei certife par