Acte du 17 octobre 2018

Début de l'acte

RCS : LILLE METROPOLE

Code greffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2006 B 00864 Numero SIREN : 440 372 043

Nom ou dénomination : JEAN CABY

Ce depot a ete enregistré le 17/10/2018 sous le numero de dep8t 16050

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MéTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex

Bernard & Nicolas Mandataires Judiciaires Copmpte Répartition 65 boulevard de la Répuclique 59100 Roubaix

RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES

Dénomination : JEAN CABY Numéro_RCS : 440 372 043 Numéro.Gestion : 2006B00864 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 40 rue de la Gare 59350 Saint-André-iez-Lille

1 - Iype d'acte : Décision(s) de l'associé unique Date de lacte : 11/07/2018

1 - Décision : Démission de directeur général

Ce dépt recu au greffe le 26/09/2018 a été enregistré par le greffier soussigné le 17/10/2018 sous le numéro 2018R016050 (2018 44676))

Délivré a Lille Métropole le 17 octobre 2018

Le Greffier,

Greffc du Tribunal dc Commercc dc Lillc-Mctropolc CJ 17/10/2018 08:39:46 Pagc 3/3 183580705

28R06aS0 1 7 0CT.2018

JEAN CABY

Société par actions simplifiée au capital de 12.000.000 Euros

Siége social : 40 rue de la Gare, 59350 Saint-André-lez-Lille 440 372 043 RCS LILLE METROPOLE

(la < société >)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 11 JUILLET 2018

Le onze juillet 2018,

La soussignée :

JEAN CABY HOLDING, société par actions simplifiée (a associé unique) au capital de 5.947.600 euros, dont le siége social est sis 40 rue de la Gare à Saint-André-lez-Lille (59350), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 749 971 735,

Représentée par son Président, la société FOXLEAsE FOOD sA, société de droit Luxembourgeois, elle- méme représentée par Monsieur Eric Steiner en sa qualité d'Administrateur, dûment habilité aux fins

des présentes,

Agissant en qualité d'associé unique de la Société, propriétaire de la totalité des douze millions

(12.000.00) d'actions de valeur nominale de 1 euro chacune composant ie capital social de la Société

(l' < Associé Unique >),

APRES AVOIR EXPOSE QUE :

Par jugement en date du 4 décembre 2017, le Tribunal de commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Société.

Par requéte en date du 8 janvier 2018, l'Associé Unique, également Président de la Société, et ia SELARL

AIILINK LABIS CABOOTER, prise en la personne de Maitre Vincent Labis, agissant es qualités

d'Administrateur judiciaire de la Société avec pour mission de la représenter pour tous les actes de gestion et de disposition, ont sollicité de Monsieur le Juge-commissaire la désignation de Monsieur Eloi Delorme en qualité de technicien au visa de l'article L. 621-9 du Code de commerce avec pour

mission d'assurer la gestion du site de Saint André Lez Lille, de redéfinir une stratégie commerciale adaptée à la situation et de coordonner la prochaine installation à Comines.

Par ordonnance en date du 10 janvier 2018, Monsieur le Juge-commissaire a fait droit à cette

demande.

Suite a cette ordonnance, par décision de l'associé unique en date du 13 février 2018, la société

Manint, représentée par son gérant Monsieur Eloi Delorme, a été désignée en qualité de Directeur

général de la Société.

La procédure de redressement judiciaire de la Société n'ayant pu aboutir ni a l'arrété d'un plan de

cession, ni à celui d'un plan de redressement, le Tribunal de commerce de Lille a, par jugement en date du 27 juin 2018, prononcé la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation

judiciaire.

Prenant acte de ce jugement et de ce qu'il met fin à l'objet de sa désignation au sens de l'ordonnance

précitée du 10 janvier 2018, la société Manint a, par courrier en date du 10 juiliet 2018 démissionné de ses fonctions de Directeur général de la Société avec effet immédiat, et ce conformément aux

dispositions des articles 11.1 et 12.1 des statuts de la Société.

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :

(i) Des documents suivants :

l'ordonnance rendue par Monsieur le Juge-commissaire le 10 janvier 2018 ;

le procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 13 février 2018 ;

le jugement du Tribunal de Commerce de Lille Métropole convertissant la procédure de redressement en liquidation judiciaire ;

la lettre de démission de la société Manint ;

le texte des projets de décisions ; et

un exemplaire des statuts de la Société ;

(ii) De l'ordre du jour ci-aprés reproduit :

prise d'acte de la démission de la société Manint, représentée aux fins des présentes par

son gérant, Monsieur Eloi Delorme, de ses fonctions de Directeur général de la Société avec effet immédiat ;

questions diverses;

& pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

A pris les décisions suivantes conformément aux dispositions des articles 11.1 et 11.2 des statuts :

PREMIERE DECISION

L'Associé Unique prend acte de la démission de la société Manint, représentée aux fins des présentes par son gérant, Monsieur Eloi Delorme, de ses fonctions de Directeur général de la Société avec effet immédiat au 10 juillet 2018, notifiée par courrier daté du 10 juillet 2018 à Monsieur Eric Steiner en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, et aux liquidateurs judiciaires désignés par le Tribunal de commerce de Lille Métropole dans son jugement en date du 27 juin 2018 ;

La décision est prise par l'Associé Unique

SECONDE DECISION

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.

La décision est prise par l'Associé Unique

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal gui, aprés lecture, a été signé par le représentant de l'Associé Unique.

L'Associé Unique La société JEAN CABY HOLDING