Acte du 3 avril 2020

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 5 février 1998 enregistré à la Recette des Impts de PLAISIR le 6 février1998-folio69-bordereau41/12.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, statuant a l'unanimité, en date du 28 septembre 2018. La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme, Titre II, du Code de commerce, ainsi gue par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société reste :

ACTIONS RESEAUX SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer, en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social reste fixé :

3,avenue Le Verrier -ZACdes Bruyéres-à TRAPPES(78190

I peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

Et il peut etre transféré en tout autre endroit par décision de la collectivité des associés.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MISAJOURAU31/01/2020 Page 2sur 29

/c22719228 Page 3 sur 31 545/41759335

La Société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Société de multi services comprenant :

Ingénierie, audit, étude, réglage, contrle, modification, analyse, surveillance, maintenance préventive, curative et installation dans les domaines de l'internet, l'intranet, téléphonie, vidéocommunication, communication, télésurveillance, vidéo surveillance, électronique et informatique sur tous types de réseaux, filaires, coaxiaux, fibres optiques, hertziens, satellitaires et informatiques;

Toutes activités connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social favorisant son extension ou son développement ;

Toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et s'étend donc du 24 février 1998 au 24 février 2097, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice s'est étendu entre la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 1998.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MISAJOURAU 31/01/2020 Page 3sur 29

/c271926288 Page 4 sur 31 0545/417593357

SOIT UN MONTANT TOTAL DESAPPORTSDE CENT CINQ MILLE EUROS, 105000,00€ C/.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MISAJOURAU 31/01/2020 Page 4 sur 29

/c27192628:1 Page 5 sur 31 10545/417593357

Le capital social est fixé a la somme cent cinq mille euros 105.000 €)

Il est divisé en huit mille quatre cent deux 8.402) actions,libérées entiérement et toutes de meme catégorie.

1 - La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

3 -_En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis, proportionnellement au montant de leurs actions. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement €tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 Page 5sur 29

mge/cer/072080108.1 Page 6 sur 31 545/41759335

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait intervenant en cours de vie sociale, sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées a l'article des statuts relatif aux décisions ordinaires, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.

1-Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1-Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes gu'a concurrence de leurs apports.Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales

STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS Page 6 sur 29

Mp/c2271926288:1 Page 7 sur 31 10545/417593357

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'état peuvent @tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 Page 7sur 29

cop/c22/1262:1 Page 8 sur 31 45/41759335

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens gu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1- Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président, en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTSMISAJOURAU31/01/2020 Page 8 sur 29

mGe/cer/0720801081 Page 9 sur 31 0545/41759335

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

aCession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

bAction ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés, de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

cOpération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société, intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1- Toute cession des actions de la Société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2 -L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son projet de cession mentionnant :

-le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 Page 9sur 29

Page 10 sur 31 0545/41759335

3- Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux 2 mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acguérir.

4 - A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus, et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.

5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

1 - Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant : le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale : son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3 - Le Président dispose d'un délai de trois (3 mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4 -Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5 -En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MISAJOUR AU 31/01/2020 Page 10 sur 29

Mge/cer/072000.08.1 Page 11 sur 31 45/41759335

6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de soixante (60) jours a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé, du fait de la Société, dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1-_En cas de modification, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente (30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra @tre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".

2- Dans le délai de trente30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société, et susceptible de mettre en péril les intérets, les activités ou la situation de la Société, sans l'accord préalable de la collectivité des associés.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 Page11sur 29

Mpe/c227192628*8:1 Page 12 sur 31 545/417593357

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, etre acquises par les autres associés, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital, ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de trois (3) mois à compter du décés.

Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Dans l'hypothese oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société à un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins de 10 % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de cession devra etre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente (30) jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement par tout moyen, et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.

Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'apres que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS Page 12sur 29

e/cer/072080.08 Page 13 sur 31

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

Bénéficieront d'un droit de retrait sans condition :

Tout associé détenteur de titres pendant une durée supérieure à cinq (5) ans à partir de la date de signature des présents statuts résultant de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée ; Les associés détenant moins de 10 % du capital, peu important la date d'exercice du droit de retrait.

Ce droit de retrait pourra s'exercer à tout moment, sous les réserves ci-avant, mais uniquement pour la totalité des titres de la société détenus par l'associé qui souhaite exercer son droit de retrait.

L'intention d'exercer ce droit de retrait devra étre signifié au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui dés réception la notifiera dans les mémes formes, à chacun des associés.

En cas d'exercice du droit de retrait, la Société et/ou les autres associés s'engagent à acquérir ou a faire acquérir les titres détenus par l'associé qui en bénéficie dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la réception de la notification susvisée.

Chacun des associés dispose d'un délai de trente (30) jours à compter de la notification faite à la société susvisée pour faire connaitre son intention de racheter les parts de l'associé qui se retire.

Si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir les actions, les titres de l'associé exercant son droit de retrait seront rachetés au prorata de la participation de chacun au capital de la société.

Si tout ou partie des actions pour lesquelles le droit de retrait a été demandé n'ont pas fait l'objet d'offre d'acquisition par les autres associés, la société est tenue de racheter les actions ou de les faire racheter par un tiers.

Le prix sera déterminé par les parties. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

L'expert désigné devra procéder à la fixation du prix de cession dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.

1.Exclusion de plein droit :

Lexclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 Page 13sur 29

Page 14 sur 31 5/41759335

2. Exclusion facultative :

L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.

3. Modalités de la décision d'exclusion :

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'@tre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président si le Président est lui-meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent qui sera alors habilité a convoquer les associés pour statuer sur ce seul ordre du jour : < exclusion et remplacement du Président >.

4. Prise d'effet de la décision d'exclusion:

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ses actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative :

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante (60) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Préemption" "Agrément des cessions", "Modifications dans le contrle d'un associé" des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion facultative au titre de la < violation des dispositions des présents statuts > (cf. article 24).

STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS Page 14 sur 29

Page 15 sur 31 45/41759335

Les actions peuvent etre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L.239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des actions doit etre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également etre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des mouvements de titres de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des mouvements de titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés, et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également @tre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 Page 15sur 29

cop/c2/e262:1 Page 16 sur 31 545/41759335

TITRE Y ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non, de la Société.

1. Désignation :

Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés, ladite majorité devant représenter plus de la moitié des parts composant le capital social.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal. Dans ce cas, seule la personne morale présidente de la SAS est déclarée au RCS, aucun texte n'imposant la désignation d'un représentant permanent pour cette personne. Lorsque le Président d'une SAS est une personne morale, les dénomination, forme juridique, adresse du siége, lieu et numéro d'immatriculation sont déclarés au RCS, le représentant légal de la personne morale présidente étant identifié par l'extrait d'immatriculation produit comme piéce justificative. Le Président personne morale d'une SAS est donc obligatoirement représenté par son représentant légal.

2. Durée des fonctions :

La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à la Société et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et elle ne peut prendre effet qu'a compter de la nomination du nouveau Président par la collectivité des associés.

3. Révocation :

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective :

unanime des associés lorsque le Président n'est pas associé de la Société ; - lorsque le Président est associé de la Société : a la majorité des voix des autres associés.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.

STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS Page 16 sur 29

mGe/cer/0720801081 Page 17 sur 31

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaires ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération : 4.

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle,ou à la fois fixe et proportionnelle, notamment au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou tout autre critére de performance.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs.

Dans tous les cas, la rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Le Président personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié a la Société par un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5.Pouvoirs du Président :

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, il est convenu que le Président devra obtenir l'autorisation de la collectivité des associés avant la conclusion des actes suivants :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes socités, entreprises ou groupements quelconques;

création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société : prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 50.000 € par opération ;

emprunts, sous quelque forme que ce soit, d'un montant supérieur à 10.000 € ; engagement de personnel, sous quelque forme que ce soit, dont la rémunération est supérieure à 3.500 € ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ;

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 Page17sur 29

/c271926288 Page 18 sur 31 45/41759335

crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires; adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

1. Désignation:

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer, a la majorité des voix des associés, cette majorité devant représenter plus de la moitié du capital social, un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions:

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidationjudiciaires.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 Page 18 sur 29

mge/cer/072080108.1 Page 19 sur 31 45/41759335

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra etre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

3. Révocation :

Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés, sur proposition du Président, prise à la majorité des voix des associés, cette majorité devant représenter plus de la moitié du capital social. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants:

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; -: interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

4.Rémunération :

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut €tre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs.

Dans tous les cas, la rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.

Le Directeur Général personne physique peut également étre lié à la Société par un contrat de travail.

5. Pouvoirs du Directeur Général :

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Comme pour le Président, il est convenu, à titre de réglement intérieur, que le Directeur Général devra obtenir l'autorisation du Président de la société, et ce, par tous moyens présents et à venir, avant la conclusion des actes suivants :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce; création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 Page 19sur 29

/c2271926288:1 Page 20 sur 31 45/41759335

prise ou mise en location de tous biens immobiliers conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 50.000 € par opération; emprunts, sous quelque forme que ce soit, d'un montant supérieur a 10.000 @ ; engagement de personnel, sous quelque forme que ce soit, dont la rémunération est supérieurea3.500€ cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Le Directeur Général peut disposer du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Sur proposition du Président, ou à la demande d'un ou plusieurs associés détenant, ensemble, plus de 10 % du capital, un comité de surveillance peut @tre institué par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés représentant plus de la moitié du capital.

1. Composition -Durée des fonctions :

Le Comité de surveillance est composé de trois (3) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, mais comprenant au moins un associé fondateur détenant plus de 10 % du capital social.

Ils sont nommés sans limitation de durée.

Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

2. Révocation :

Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, étant précisé que le ou les membres du Comité de surveillance objets de la proposition de révocation ne peuvent pas prendre part au vote, et que leurs voix ne sont pas retenues pour le calcul de la majorité.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

3. Rémunération :

La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrôlant ou contrlées par elle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS Page20 sur 29

bpe/cer/0782080.08-1 Page 21 sur 31 45/41759335

4. Président et Vice-Président du Comité de Surveillance :

a) Désignation - Durée des fonctions :

Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, nommés sans limitation de durée.

b) Révocation :

Le Président et le Vice-Président peuvent etre révoqus, ensemble ou séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise à la majorité de ses membres.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

5. Réunions du Comité de surveillance :

Le Comité de surveillance est convoqué par le Président ou le Vice-Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins cinq (5) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée à présider la réunion.

6. Décisions du Comité de surveillance :

Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins deux (2) membres participent effectivement à la réunion.

Les décisions du Comité de surveillance sont prises à la majorité simple des membres présents ou repreésentés.

Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.

7. Procés-verbaux :

Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

8. Pouvoirs du Comité de surveillance :

Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander à entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 Page 21sur 29

/c22719228 Page 22 sur 31 45/41759335

Le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance sont invités à participer à toutes les décisions collectives des associés dans les memes conditions et selon les mémes modalités que cesderniers.

En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis à l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président ou par le Vice-Président du Comité de Surveillance.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent leurs droits prévus à l'article L. 2323-67 du Code du travail auprés du Comité de surveillance.

Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement a leur approbation par la collectivité des associés. Le Comité de surveillance présente aux associés un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Autorisations données par le Comité de surveillance : 9.

Les actes et opérations ci-aprés doivent etre préalablement autorisés par le Comité de surveillance:

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce; création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 50.000 € par opération; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 10.000 € ; engagement de personnel sous quelque forme que ce soit dont la rémunération est supérieure a 3.500 euros ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intéret économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

S'il existe un Comité d'entreprise, les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président, ou du Directeur Général, ou encore du Comité de Surveillance.

Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MISAJOUR AU 31/01/2020 Page 22sur29

/c22719228 Page 23 sur 31 545/41759335

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président, ou Directeur Général, ou encore Comité de Surveillance.

Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président, ou Directeur Général, ou encore Comité de Surveillance accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

1.En l'absence de Commissaire aux comptes :

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre portée a la connaissance du Président.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

2. En présence de Commissaire aux comptes :

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit €tre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes et etre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions définies à l'article "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 Page23sur 29

Page 24 sur 31 45/41759335

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, si les dispositions légales et réglementaires le requierent, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction; fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution nomination des Commissaires aux comptes; nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général, des membres du Comité de surveillance ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; autorisation des décisions du Président, et, si ces organes ont été désignés, du Directeur Général et du Comité de Surveillance, visées aux présents statuts.

STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS Page 24 sur 29

/c22719228 Page 25 sur 31 545/41759335

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la meme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent @tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital, autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L. 225- 130, al. 2, du Code de commerce) ; la prorogation de la Société : la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; la révocation du Président non associé.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président, sauf les cas exceptionnels limitativement prévus aux présents statuts.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés, ou encore du consentement des associés exprimé dans un acte, sous seings privés ou notarié, signé par tous les associés. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

La Société prendra en considération tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance, et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

Les associés se réunissent en assemblée, sur convocation du Président, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 Page 25sur29

Page 26 sur 31 545/41759335

Toutefois, tout associé disposant de plus de 50 % du capital peut demander au Président la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L.2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise, s'il en existe un, peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et, notamment, par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

STATUTS MISAJOURAU31/01/2020 ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS Page 26 sur29

mGe/cer/0720801081 Page 27 sur 31 45/41759335

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président (ou Comité de surveillance s'il en existe un) et/ou du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés quinze (15) jours au moins avant la date d'établissement du procés-verbal ou de l'acte de la décision des associés.

Les associés peuvent, à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices : des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication, aux frais de la Société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer, par décision collective, sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance, s'il en existe un, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance, s'il en existe un, et les rapports du ou des Commissaires aux comptes.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS AJOURAU31/01/2020 Page 27 sur 29

/c2271926288:1 Page 28 sur 31 10545/417593357

1. Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2.Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Comité de surveillance, s'il en existe un, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi, suivant décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS AJOUR AU 31/01/2020 Page 28 sur 29

mGe/cer/0720801081 Page 29 sur 31

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

1. Conciliation :

En vue d'assurer la pérennité de la Société, et dans son seul intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja, par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause à résoudre, un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intéret social.

La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.

C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.

Le Conciliateur devra rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui sera soumis a la ratification d'une décision des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés et détenant, pour eux-mémes ou leur mandant, plus de la moitié du capital social.

Les honoraires du Conciliateur seront à la charge de la Société, étant précisé, cependant, gue si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier à la Société qui pourrait demander à cet associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

2. Rachat des actions de l'associé sortant :

Dans l'hypothése ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié :

.Chacun des associés pourra alors offrir aux autres associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé a dire d'expert. Les autres associés disposeront alors d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix fixé. S'ils ne rachetent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au meme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront etre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

3. Clause de droit commun :

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant, pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

ACTIONS RESEAUX SERVICES SAS STATUTS MIS A JOUR AU 31/01/2020 Page 29 sur 29

Mpe/c227192628*8:1 Page 30 sur 31 645/41759335

Pour copie certifiée conforme délivrée le 22/07/2020 Page 31 sur 31