Acte du 18 octobre 2005

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DUNKERQUE

B.P.2077 - 59376 DUNKERQUE Cedex 1

www.infogreffe.fr ou Minitel: 36.17 Infogreffe Tel 03.28.51.92.81

MR IMPINES JACKY

2 Place de l'Europe 59240 DUNKERQUE

V/REF : immat JC MULTISERVICES N/REF : 2005 B 322 / 2005-A-1249

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE DUNKERQUE certifie qu'il a recu le 18/10/2005,

Acte S.S.P. en date du 14/09/2005 - Formation de la société

Avec en annexe : l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, le PV d'AG du 14/09/2005 et le certificat du dépositaire des fonds.

Concernant la société

JC MULTISERVICES Société a responsabilité limitée 14 AVENUE KLEBER 59240 DUNKERQUE

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-1249 le 18/10/2005

R.C.S. DUNKERQUE 484 584 065 (2005 B 322)

Fait a DUNKERQUE le 18/10/2005,

e Greffier

Y NORD

LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BLEUE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMANANT DU GREFFE

EURL JC MULTISERVICES AU CAPITAL DE 786gTscs Ie

1 8 0CT: 2005

LE SOUSSIGNE. GREFFE du TRIBUNAL de COMMERCE de DUNKERQUE

Monsieur IMPINEs Jacky. né le 13 mars 1957 a ROSENDAEL de nationalité Francaise, /4 1249 demeurant 2 place de l'Europe,5924O DUNKERQUE,suivant acte Sous Seing Privé en date du

14 septembre 2O05 et qui sera enregistré a la recette des Impts de DUNKERQUE, a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'il a décidé de créer sous forme d'entreprise unipersonnelle.

La société est de forme a responsabilité limitée (EURL), régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Créée par l'associé unigue, propriétaire de la totalité des parts, la société peut tout moment exister entre plusieurs associés par suite de cession ou transmission de parts sociales. Elle peut, également à tout moment, retrouver son caractere d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée suite a la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

La société a pour objet : Cordonnerie Multiservices

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou

immobilires, se rapportant directement ou indirectement l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : JC MULTISERVICEs

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée" ou des initiales "EURL" et de l'&nonciation du capital social.

Le si≥ social est fixé a : 14, avenue Kléber 5924O MALO - LEs BAINs

Il pourra @tre transféré en tout autre lieu de la meme ville ou des départements limitrophes

par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés - de l'associé unique, en cas d'EURL.

I 1

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le 12 Octobre 2005 et sera cl6turé le 31 décembre 2005.

La durée de la société est fixée & 99 ans & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

APPORTS EN NATURE L'associé unique apporte à la société, sous les garanties de fait et de droit :

Un Banc de finition de cordonnerie 3000 € (trois mille euros). Une presse de cordonnerie 800 £ (huit cents euros).

APPORTS EN ESPECES

L'associé apporte & la société la somme de 4000 €, (Quatre mille euros))

La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 4000 £, (Quatre mille euros), a été déposée au crédit sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprs de la Société

Générale avenue de la mer,5924O DUNKERQUE,agence de MALO LEs BAINS,l'attestation de dépôt est jointe en annexe dans le procés verbal d'assemblée de constitution.

EHe sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

RéCAPITULATION DES APPORTS

Apports en espéces 4000 €. (Quatre mille euros). Parts numérotées de 1 & 200 Apports en nature pour 3800 € (Trois mille huit cents euros). Parts numérotées de 201 & 390.

Total des apports formant 1e capital social de 7800 euros

- CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8

Le capital social est fixé a 7800 euros, (sept mille huit cents euros).

Il est divisé en 390 parts de 20 euros chacune numérotées de 1 a 520 et entiérement libérées, souscrites et attribuées en totalité a l'associé unique.

2 L

Chaque part sociale donne droit une voix dans tous les votes ét délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part :emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de.ladite société.

Là cession des parts sociales doit &tre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprs àvoir été signifiée cette dernire au moyen du dépt d'un original au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles (c'est-à-dire cessibles sans obtenir l'accord des autres associés) entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants d'un associé.

En cas de cession à une personne extérieure à la société, l'agrément est donné à la majorité des .associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Elles ne peuvent étre'transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique de l'EURL, pourra céder ses parts à une personne extérieure à la société, puisqu'il détient la totalité des parts sociales.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus & l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

1 J 3

Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société, le mandat pourra @tre réduit pour un nombre déterminé d'exercices, par décision :

- des associés représentant plus de la moitié des parts sociales - ou de l'associé unique en cas d'EURL,

Ils peuvent être révoqués dans les memes conditions. En rémunération de ses fonctions et. en.compensation de la responsabilité attachée a la gestion, : chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent &tre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relêvent pas de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais @tre débiteurs.

1 1

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prišes en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à I!initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur. demande d'un ou plusieurs associés. en cas de carence de la gérance, sont prises soit par.consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en A'ssemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. .

Les procs-verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.

En cas d'associé unique. celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée des associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d un nombre.dé voix égal a celui des parts sociales qu'il possde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre. associé ou par son conjoint, sauf si lés associés sont au normbre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote m&me s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, i doit &tre réuni dans ies six mois de la clóture de l'exercice une Assemblée

Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, ie rapport de gestion, l'inventaire et tes comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois & compter de la cloture de l'exercice.

Sont quatifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent. pour &tre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, ies dêcisions sont, sur deuxime convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés.portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserye des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont. adoptées :. - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, .- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales

pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent &tre prises par consultation écrite des associés à 1'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par &crit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre reconmandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir @tre inférieur & quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées & l'issue de la consultation aux conditions de majorité pr&vues par Ies àrticles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consenterent de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, t'Assemblée Générale détermine, sur proposition de ta gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou attribué aux associés sous forme de dividende.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants

ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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I 7

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un @tre moral nouveau.

A.l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ta moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

: L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour les. décisions collectives . extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant. celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, &tre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siêge social de la société.

La société jouira de la personnatité morale & dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent ies actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits d&s l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

7J

ETAT DES ACTES ET DEPENSES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

E.U.R.L. J.C...MULTISERVICES

Entreprise.Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, au capital de 78ô0 € (sept mille huit cents Euros), dont le siége social est situé 14. avenue Kléber (MAL

LES BAINS) - 59240 DUNKERQUE

Monsieur IMPINEs Jacky agissant en tant que fondateur de la Société nommée ci-dessus, déclare avoir pris personnellement, en vue de la création, les engagements ci-apr&s énumérés.

Signature d'un droit au bail par acte sous seing privé en date du 23 juin 2005 d'un montant de 5000 £, (Immeuble situé 14 avenue Kléber a

Malo les Bains, dont le propriétaire est la SCI BOSPHORE Enregistrement du droit au bail au centre des impts de Dunkerque Publication d'avis de constitution dans un journal d'annonce légal Frais d'enregistrement

Signature d'un. contrat.d'assurances a la MAAF N°59429979Y

Ouverture d'un compteur d'électricité en triphasé Factures pour l'agencement et les achats de matériel nécessaire l'activité

Matériel de cordonnerie

Matériel bureautique et informatique . Mobilier de magasin Agencernent du local

En application de l'article 5, alinéa de la loi du 24 juillet 1966 et conformément a l'article 26 du décret du 23 mars 1967. le présent état, qui contient l'énumération intégrale des engagements pris par Monsieur IMPINEs Jacky. pour le compte de la Société en formation et repris par la dite Société.

Fait a DUNKERQUE, Le 14 Septembre 2005

Jacky IMPINES

5ignc et appose la mention Lu et approuvé x

COMPTE RENDU D'ASSEMBLEE.GENERALE

E.U.R.L. J.C. MULTISERVICES Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, au capital de 7800 £ (sept mille huit cents Euros), dont le siêge social est situé 14, avenue.Kiéber,.59240 DUNKERQUE

Procés verbal de l'assembiée générale de constitution par l'associé unique en date du :

. L'an deux mille cinq, le 14 septembre à 9 Heures

Monsieur IMPINES Jacky, né le 13 mars 1957 à ROSENDAEL de nationalite Francaise,demeurant 2 place de l'Europe,59240 DUNKERQUE,a constitué ce jour une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, (EURL).

L'assemblé est présidé par Monsieur IMPINEs Jacky, associé unique et apr&s étude et lecture du dossier financier et projet de :statuts de la société a constituer, le Président de l'assemblée et associé unique est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Constitution d'une E.U.R.L. (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) Définition des apports Nomination du gérant Signature des statuts : Pouvoirs

Le Président déclare la séance ouverte et met successivement aux voix les résolutions suivantes.

En premiére Résolution

L'Assemblée Générale, aprés avoir étudié le dossier financier, décide de constituer une société au nom de :

JC MULTISERVICES E.U.R.L.

Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (E.U.R.L.), au capital de 7800 £ (Sept mille huit cents Euros)

1 J

Cette société aura pour objet social :. Cordonnerie Multiservices

L'Assemblée Générale déciare expressément agréer Monsieur IMPINEs Jacky en tant qu'associé unique de la société à constituer a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxiéme Résolution

Sous la condition suspensive du versement en numéraire pour 4000 t (Quatre mille Euros). à la Société Générale de DUNKERQUE, agence de Malo tes bains, dont attestation ci-jointe, des parts.susvisées, et d'un apport en matériels (banc de finition et presse de cordonnerie) pour 3800 € (Trois mille huit cents Euros) des parts susvisées, IAssemblée Générale décide a lunanimité des apports fait à la Société pour sa constitution.

Le capital social est divisé en 390 parts égales d'une valeur nominale de 20 Euros (Vingt euros) chacune, qui sont attribuées en totalité & : Monsieur IMPINEs Jacky

Soit la somme de 7800 £ (quatre mile Euros) en numéraire et en matériels représentant le capital social.

.. Il est seul associé de la Société, et représentent en tant que tel la totalité des

parts sociales émises par la Société

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Troisiéme Résolution

L'Assembiée Générale décide d'accepter les statuts tels qu'ils ont été présentés. ainsi que les pices annexes.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Quatriéme Résolution

L'associé unique Monsieur IMPINEs Jacky est nommé gérant de la nouvelle société à partir de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

1 J

Cinquiéme Résolution

..Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original ou d'une copie du présent procs- verbat à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité requises par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, la séance est Ievée. De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent proc&s-verbal qui a été signé par le gérant, l'associé unique de la Société

Fait a DUNKERQUE LE 14 Septembre 2OO5 en sept exemplaires originaux

IMPINES Jacky

v &u er appmsue ANNEXE : Bim Jow acaptetism Attestation du dépt des fonds à la Société Générale sleoPoncti'smo ole 0

0

Apres avoir paraphé chaque bas de page, fera préceder sa signature de la mention manuscrite Lu et opprouvé, bon pour acceptation des fonctions de gerant x

1J

GENERALE EN-FOR05

AGENCE DE MALO-LES-BAINS

La SOCIETE GENERALE,.S.A. au capital de 551 617 206,25 EUR, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, et ayant son sige social a PARIS 9me, 29 Boulevard Haussmann, certifie avoir recu en dépt la somne de 4000 euros ( quatre mille euros , au titre de la libération du capital en numéraire de la société responsabilité limitée en formation Jc MULTISERVICES.

La dite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.

Fait a Dunkerque ,le 4 octobre 2005

Le Responsable de l'Agence

Ludovi& DELAHAYE Responsagied'Aadnct 69 9771 1103

102. AvENUE DE

societE genERAle.