ARES
Acte du 7 décembre 2009
Début de l'acte
Acte déposé au Grcffe it tribunai ûr Commerce d'EVRY
3082 ARES
Société anonyme au capital de 11.000.000 euros Siége social 5,avenue de Norvége ZA de Courtaboeuf 91140 Villebon-sur-Yvette 332 108 901 RCS EVRY
3082 ARES
Société anonyme au capital de 11.000.000 euros Siége social 5,avenue de Norvége ZA de Courtaboeuf 91140 Villebon-sur-Yvette 332 108 901 RCS EVRY
Proces-verbal de Passemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 30 septembre 2009
L'an deux mille neuf, le trente septembre, a quatorze heures,
Les actionnaires de la société Ares, société anonyme au capital de 11.000.000 euros, dont le siege social ést situé 5, avenue de Norvege - ZA de Courtaboeuf - 91140 Villebon-sur-Yvette, immatriculée auprés du registre et des sociétés d'Evry sous le numéro 332 108 901 (la Société >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire au 143, avenue de Verdun a Issy-les-Moulineaux (91140), sur convocation du conseil d'administration
L'assemblée est présidée par Monsieur Michel Berjamin, en sa qualité de président du conseil d'administration (le < Président >).
Monsieur William Belletti, représentant de la société Groupe Ares et Bruno Le Forestier, actionnaires présents et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Le bureau désigne alors Maitre Céline André en qualité de secrétaire de séance.
La société KPMG AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Grégoire Menou, dûment convoquée, est présente.
La société Praxor AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Bernard Maillet, dûment convoquée, est présente.
Monsieur Pascal Contejean, membre du comité d'entreprise de l'UES, dûment convoqué, est présents.
Mesdames Mina Chibchib et Christine Meyet et Monsieur Tomas Rodriguez, membres du comité d'entreprise de l'UES, dûment convoqués, sont absents et excusés.
Assiste également a la réunion Monsieur Cyril Morance, directeur juridique de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, a leur entrée en séance, par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés dont ies pouvoirs ont été annexés a la feuille de présence.
Le Président constate d'aprés la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, que:les actionnaires présents ou représentés possédent 6.566.997 actions (représentant 6.566.997 droits de vote) sur les 6.567.000 actions (représentant 6.567.000 droits de vote) composant le capital social, soit plus:du cinquiéme et du quart des actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée générale réguliérement constituée peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée générale a été convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant
A titre ordinaire
Approbation des comptes annuels de lexercice clos le 31 mars 2009 et quitus. aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ,
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2009 ,
Approbation des charges non déductibles fiscalement ,
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commercé ,
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Berjamin ;
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bruno Le Forestier ,
Ratification du transfert du siege social de la Société ;
A titre extraordinaire
Modification des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social et modification corrélative des statuts , et
Pouvoirs pour formalités.
Le Président dépose ensuite sur le bureau à l'intention des actionnaires les documents suivants
les statuts de la société ;
la copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ,
la copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes titulaire ;
les bulletins de vote par correspondance ,
la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau et les pouvoirs des actionnaires représentés ,
la liste des administrateurs et directeurs généraux de la Société ;
les informations visées par larticle R. 225-83, 5° du Code de commerce sur les administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé ;
la liste des actionnaires de la Société arrétée au 14 septembre 2009 :
l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions soumis a l'assemblée générale des actionnaires ,
le rapport de gestion du conseil d'administration relatif a l'exercice clos le 31 mars 2009, ainsi que les comptes sociaux de la société au 31 mars 2009, contenant le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices ;
2
le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2009 ,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225 38 du Code de commerce ;
le rapport du conseil d'administration sur les résolutions présentées a l'assemblée générale mixte
le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées de la Société ;
le montant global, certifié par les conimissaires aux comptes, des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts ;
la liste et objet des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a dés conditions normales ; et
le bilan social accompagné des observations du comité d'entreprise.
Puis le Président déclare que tous les documents qui, en application des dispositions légales ou réglementaires doivent étre tenus a la disposition des actionnaires au siége social ou qui doivent leur étre adressés, l'ont été conformément a ces dispositions.
L'assemblée générale des actionnaires lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente ensuite a l'assemblée les rapports suivants
le rapport de gestion du conseil d'administration relatif a l'exercice clos le 31 mars 2009, ainsi que les comptes sociaux de la société au 31 mars 2009, contenant le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers cxercices ;
le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos ie 31 mars 2009 ;
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225 38 du Code de commerce, et
le rapport du conseil d'administration sur les résolutions présentées a l'assemblée générale mixte.
Le Président propose, afin de consacrer l'essentiel du temps aux débats, de ne pas procéder a la lecture intégrale des rapports déposés sur le bureau et mis a la disposition des actionnaires.
L'assemblée générale donne son accord pour qu'il ne soit pas procédé a la lecture intégrale desdits rapports.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés différents échanges, et personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les actionnaires de la société Ares, société anonyme au capital de 11.000.000 euros, dont le siege social ést situé 5, avenue de Norvege - ZA de Courtaboeuf - 91140 Villebon-sur-Yvette, immatriculée auprés du registre et des sociétés d'Evry sous le numéro 332 108 901 (la Société >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire au 143, avenue de Verdun a Issy-les-Moulineaux (91140), sur convocation du conseil d'administration
L'assemblée est présidée par Monsieur Michel Berjamin, en sa qualité de président du conseil d'administration (le < Président >).
Monsieur William Belletti, représentant de la société Groupe Ares et Bruno Le Forestier, actionnaires présents et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Le bureau désigne alors Maitre Céline André en qualité de secrétaire de séance.
La société KPMG AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Grégoire Menou, dûment convoquée, est présente.
La société Praxor AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Bernard Maillet, dûment convoquée, est présente.
Monsieur Pascal Contejean, membre du comité d'entreprise de l'UES, dûment convoqué, est présents.
Mesdames Mina Chibchib et Christine Meyet et Monsieur Tomas Rodriguez, membres du comité d'entreprise de l'UES, dûment convoqués, sont absents et excusés.
Assiste également a la réunion Monsieur Cyril Morance, directeur juridique de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, a leur entrée en séance, par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés dont ies pouvoirs ont été annexés a la feuille de présence.
Le Président constate d'aprés la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, que:les actionnaires présents ou représentés possédent 6.566.997 actions (représentant 6.566.997 droits de vote) sur les 6.567.000 actions (représentant 6.567.000 droits de vote) composant le capital social, soit plus:du cinquiéme et du quart des actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée générale réguliérement constituée peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée générale a été convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant
A titre ordinaire
Approbation des comptes annuels de lexercice clos le 31 mars 2009 et quitus. aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ,
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2009 ,
Approbation des charges non déductibles fiscalement ,
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commercé ,
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Berjamin ;
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bruno Le Forestier ,
Ratification du transfert du siege social de la Société ;
A titre extraordinaire
Modification des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social et modification corrélative des statuts , et
Pouvoirs pour formalités.
Le Président dépose ensuite sur le bureau à l'intention des actionnaires les documents suivants
les statuts de la société ;
la copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ,
la copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes titulaire ;
les bulletins de vote par correspondance ,
la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau et les pouvoirs des actionnaires représentés ,
la liste des administrateurs et directeurs généraux de la Société ;
les informations visées par larticle R. 225-83, 5° du Code de commerce sur les administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé ;
la liste des actionnaires de la Société arrétée au 14 septembre 2009 :
l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions soumis a l'assemblée générale des actionnaires ,
le rapport de gestion du conseil d'administration relatif a l'exercice clos le 31 mars 2009, ainsi que les comptes sociaux de la société au 31 mars 2009, contenant le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices ;
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le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2009 ,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225 38 du Code de commerce ;
le rapport du conseil d'administration sur les résolutions présentées a l'assemblée générale mixte
le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées de la Société ;
le montant global, certifié par les conimissaires aux comptes, des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts ;
la liste et objet des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a dés conditions normales ; et
le bilan social accompagné des observations du comité d'entreprise.
Puis le Président déclare que tous les documents qui, en application des dispositions légales ou réglementaires doivent étre tenus a la disposition des actionnaires au siége social ou qui doivent leur étre adressés, l'ont été conformément a ces dispositions.
L'assemblée générale des actionnaires lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente ensuite a l'assemblée les rapports suivants
le rapport de gestion du conseil d'administration relatif a l'exercice clos le 31 mars 2009, ainsi que les comptes sociaux de la société au 31 mars 2009, contenant le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers cxercices ;
le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos ie 31 mars 2009 ;
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225 38 du Code de commerce, et
le rapport du conseil d'administration sur les résolutions présentées a l'assemblée générale mixte.
Le Président propose, afin de consacrer l'essentiel du temps aux débats, de ne pas procéder a la lecture intégrale des rapports déposés sur le bureau et mis a la disposition des actionnaires.
L'assemblée générale donne son accord pour qu'il ne soit pas procédé a la lecture intégrale desdits rapports.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés différents échanges, et personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Premiére résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale constate que les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 mars 2009 font apparaitre une perte de 22.019.406,30 £.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l'exercice clos le 31 mars 2009.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mission.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale constate que les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 mars 2009 font apparaitre une perte de 22.019.406,30 £.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l'exercice clos le 31 mars 2009.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mission.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution (Affectation du résultat de l'exercice tlos le 31 mars 2009 tel qu'il ressort des comptes annuels
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte :de l'exercice clos le 31 mars 2009 s'élevant a 22.019.406,30 £ au compte report a nouveau qui s'élévera désormais a (56.488.386,38) £.
Compte tcnu de ce qui précéde, les capitaux propres de la Société au 31 mars 2009 s'élévent a (40.512.259) €.
Conformément a l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Compte tcnu de ce qui précéde, les capitaux propres de la Société au 31 mars 2009 s'élévent a (40.512.259) €.
Conformément a l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Troisieme résolution (Approbation des tharges non déductibles fiscalement)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, approuve le montant global des dépenses et charges visés a l'article 39-4 du CGI qui s'éléve a 58.211 £, et constate qu'il n'y a pas d'impot sur les sociétés a supporter a ce titre.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Quatriéme résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code die commerce
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ies assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l'exercice clos le 31 mars 2009, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité, étant précisé que les intéressés n'ont pas pris part au vote.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité, étant précisé que les intéressés n'ont pas pris part au vote.
Cinquieme résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Berjamin)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Berjamin, pour une durée de six exercices qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Sixieme résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bruno Le Forestier)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bruno Le Forestier, pour une durée de six exercices qui prendra fin a l'issue de P'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Septieme résolution (Ratification du transfert du sige social de la Société)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, aprés avoir pris connaissance de la décision du Conseil d'administration en date du 25 février 2009 portant sut le transfert du siege social de la Société a compter du 25 février 2009, du 3, avenue de Norvége ZA:de Courtaboeuf a Villebon-sur-Yvette (91140) au 5, avenue de Norvége ZA de Courtaboeuf & Villebon-sur- Yvette (91140),
ratifie ladite décision de transfert du siége social, et approuve en conséquence, la modification de l'article 4 des statuts de la Société réalisée par le conseil d'administration.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
2. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
ratifie ladite décision de transfert du siége social, et approuve en conséquence, la modification de l'article 4 des statuts de la Société réalisée par le conseil d'administration.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
2. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Huitieme résolution Modification des dates d'ouverture et de clóture de l'exercice social et modification corrélative des statuts)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide,
(i) de fixer les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'cxercice social aux 1 janvier et 31 décembre de chaque année ,
(ii) en conséquence, de clôturer par anticipation au 31 décembre 2009 l'exercice en cours qui aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois, du 1cr avril 2009 au 31 décembre 2009 , et
(ii) de procéder à la modification de l'article 27 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante
ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exerice social a une durée d'une année, qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre. >
Le reste de l'article étant inchangé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
3. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
(i) de fixer les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'cxercice social aux 1 janvier et 31 décembre de chaque année ,
(ii) en conséquence, de clôturer par anticipation au 31 décembre 2009 l'exercice en cours qui aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois, du 1cr avril 2009 au 31 décembre 2009 , et
(ii) de procéder à la modification de l'article 27 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante
ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exerice social a une durée d'une année, qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre. >
Le reste de l'article étant inchangé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
3. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
Neuviéme résolution (Pouvoir pour formalités)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités légales qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14 heures 30.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les membres du bureau.
Le Président, Le Secrétaire de séance, Monsieur MichelBerjamin Maitre Céline André
Ye Scrytateur, utateur G%oupe Ares, représentée par Bruno Le Forestier Monsieur William Belletti
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14 heures 30.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les membres du bureau.
Le Président, Le Secrétaire de séance, Monsieur MichelBerjamin Maitre Céline André
Ye Scrytateur, utateur G%oupe Ares, représentée par Bruno Le Forestier Monsieur William Belletti