HYDROBAT
Acte du 4 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2015 B 01659 Numero SIREN : 810 971 531
Nom ou dénomination : HYDROBAT
Ce depot a ete enregistré le 04/11/2019 sous le numero de dep8t 42303
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/42303
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : HYDROBAT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 810 971 531
N° gestion : 2015 B 01659
/0sr1/2192:0: Page 1 sur 5
CESSION DE PARTS SOCIALES
HYDROBAT Le présent acte a été SARL au capital de 170 000 £ déposé au Greffe du
de Bordeaux 810 971 531 RCS BORDEAUX Le -4 NOV. 2019
ENTRE LES SOUSSIGNES.: sous le N°
- La société GROUPE BETA, société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, dont le siége social est situé 250 Avenue Jean Mermoz 33320 EYSINES, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de 813 756 590 BORDEAUX.
De premiére part,
Ci-aprés dénommée le Cédant
ET
- Monsieur Mondher AYADI, né le 13 septembre 1976 & JENDOUBA (TUNISIE), demeurant 21 B rue de la Marne - 69500 BRON
Ci-aprés dénommé le Cessionnaire
De deuxime part,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société HYDROBAT a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 20 avril 2015 à BORDEAUX.
La société HYDROBAT dont le siége social est situé a 250 Avenue Jean Mermoz - 33320 EYSINES a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 810 971 531
Son capital s'éléve a la somme de 170 000 euros, divisé en 100 parts sociales chacune, numérotées de 1 a 100.
Elle a pour objet : < - Prestation de services dans le domaine de la rénovation de batiments à usage professionnel, commercial, industriel, agricole et d'habitation.
- Achat, vente et installation de tous produits destinés à la construction et à la rénovation d'immeuble.
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe >.
Le capital social de la société est intégralement détenu par la société GROUPE BETA.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant est propriétaire de 100 sociales numérotées de 1 a 100 pour les avoir acquises de Monsieur Sébastien BREUCQ.
ACTIVITE DE LA SOCIETE
La Société a pour activité Achat/vente de produits destinés a la rénovation d'immeubles et prestations de services.
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A
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Le Cessionnaire déclare avoir procédé a un audit de l'activité, avoir recueilli toutes les informations utiles sur l'activité et les conditions d'exercice de celle-ci.
Le Cessionnaire déclare avoir été informé de l'existence de plusieurs plaintes pénales déposées a l'encontre de la société HYDROBAT.
Le Cessionnaire déclare faire son affaire personnelle de toutes les conséquences liées aux conditions d'exercice de. l'activité, étant observé que les plaintes ont été déposées, a la connaissance du Cédant, sous la, direction de l'ancien Gérant, Monsieur Sébastien BREUCQ.
SITUATION ECONOMIQUE DE LA SOCIETE
Le Cessionnaire déclare &tre parfaitement informé de la situation économique de la société et notamment de l'existence :
- d'une dette URSSAF dont le montant total fait l'objet de procédure par devant le Pole social de plusieurs Tribunaux de Grande Instance pour partie et dont le montant a été validé par les juridictions pour l'autre partie
- de nombreuses inscriptions prises par les organismes sociaux et de prévoyance sur le fonds de commerce
- des dettes résultant de l'exécution des protocoles conclus par la Société.
En tout état de cause, le Cessionnaire se reconnait parfaitement inforré de la situation économigue de
la Société et reconnait que, préalablement a la signature du présent acte de cession, que l'ensemble des documents et actes juridique se rapportant a l'endettement de la société et au passif exigible et & échoir a été communiqué.
A ce titre, il a pris connaissance des bilans de la Société et reconnait avoir été informé que les pertes successives de la Société ont entrainé un niveau de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.
SITUATION LOCATIVE DE LA SOCIETE
La Société est titulaire de plusieurs baux commerciaux dont la totalité sont ci-annexées.
Le Cessionnaire est informé qu'il existe des procédures avec plusieurs bailleurs suite a des loyers impayés.
Le Cessionnaire reconnait que l'ensemble des informations se rapportant à la situation locative des locaux pris a bail par la Société lui ont été communiqués préalablement a la signature des présentes.
SITUATION SOCIALE DE LA SOCIETE
L'ensemble des contrats de travail et des fiches de paie ont été communiqués au Cessionnaire qui se
déclare parfaitement informé de la situation de la Société.
Le Cessionnaire se déclare informé de l'ensemble des litiges opposant la Société aux salariés de celles- ci et notamment d'un litige pouvant avoir un impact significatif sur la Société, à savoir celui l'opposant a Monsieur Christophe ABADIE.
SITUATION CONTENTIEUSE DE LA SOCIETE
Le Cédant a informé le Cessionnaire de l'ensemble des procédures en cours impliquant la Société. Le Cessionnaire a également pris connaissance de l'ensemble des actes procédure concernant les instances en cours et passées.
Le tableau récapitulatif des instances en cours est annexé a l'acte de cession.
Le Cédant a attiré l'attention du Cessionnaire sur :
- l'existence de nombreux protocoles transactionnels en cours d'exécution ;
- l'existence de deux assignations en liquidation judiciaire signifiée par Madame VOISIN et par la s0ciété RUEDA SALLEGOURDE
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La premiére assignation n'a pas été enrôlée tandis que la seconde assignation a fait l'objet d'un rejet suivant jugement du Tribunal de commerce de BORDEAUX. Il est toutefois précisé que la Société a fait l'objet de plusieurs convocations devant le juge de la prévention. SITUATION BANCAIRE DE LA SOCIETE
Le Cessionnaire reconnait que le Cédant lui a remis l'ensemble des informations bancaires se rapportant à la Société et notamment la décision de certains établissements bancaires de procéder à la clture des comptes bancaires.
Il est remis ce jour l'ensemble des identifiants et codes bancaires de la Société ainsi que l'ensemble des relevés de banque.
L'ensemble de la documentation bancaire afférant a la Société a été remis au Cessionnaire.
SITUATION AVEC LES FOURNISSEURS DE LA SOCIETE
Le Cessionnaire reconnait avoir pris connaissance de l'ensemble des documents contractuels conclus avec les fournisseurs et partenaires contractuels de la Société.
A ce titre, il existe une convention au titre des prestations administratives conclue entre la société GROUPE BETA et la société HYDROBAT.
De méme, il existe une convention d'assistance juridique pluriannuel ainsi qu'une convention conclue au titre de la révision comptable conclue avec le cabinet de Monsieur RAVOUNA, Expert-comptable.
La copie des contrats en cours et les informations se rapportant aux litiges avec les fournisseurs ont été communiquées préalablement a la signature du présent acte de cession.
SITUATION AVEC LES CLIENTS DE LA SOCIETE
Le Cessionnaire a été informé de l'ensemble des litiges clients et notamment des sinistres intervenus a la suite d'incendies ou de désordres. Il est également informé que pour certains sinistres, l'assurance a opposé une exclusion de garantie.
Il est également informé que certains clients ont déposé des plaintes a l'encontre de la société auprés notamment de la Direction Départementale de Protection de la Population de sorte que des enquétes sont en cours.
La copie de l'ensemble des contrats et des litiges clients a été mise a la disposition du Cessionnaire qui a pu les consulter librement. ***
Le Cessionnaire se reconnait ainsi parfaitement informé, par les déclarations faites mais également par l'audit réalisé par le Cessionnaire lors de ses déplacements au siége social ainsi que dans les diverses agences, de l'actif et du passif de la Société.
Il déclare ainsi avoir connaissance des difficultés économiques, juridiques, sociales et financires de la Société tout en déclarant avoir apprécié, par ses investigations personnelles, que la Société n'est pas en état de cessation des paiements.
CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ENT DECLARATIONS 19770 Les parties déclarent sous leur responsabilité qu'elles ont la pleine capacité pour conclure les présentes sans qu'il ne soit besoin d'apporter d'avantage de précision sur leur état civil ou leur capacité a acquérir yu a aliéner.
CESSION
Le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte, 'CENT PARTS SOCIALES (100) lui appartenant dans la société HYDROBAT, numérotées de 1 a 100, sur les 100 parts composant le capital social, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour, il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter du'méme jour.
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A1
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Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Le Cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés-verbaux de l'assemblée générale et de l'associé unique et les accepte.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire de un euros (1) £ par parts sociales soit un prix globale et forfaitaire de 100 £.
Ce prix est payé, hors comptabilité du rédacteur des présentes.
Les Parties déclarent que le prix des parts sociales a été fixé en considération du passif de la société, des procédures en cours et des capitaux propres négatifs.
SIGNIFICATION
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de dépot.
DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent que la société HYDROBAT est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire. Elles déclarent en outre que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
ABSENCE DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Le Cessionnaire, en considération de l'audit complet qu'il a réalisé et malgré les conseils du rédacteur a décidé de ne pas solliciter le bénéfice d'une Garantie d'Actif et de Passif.
FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
ACCOMPAGNEMENT DU CEDANT
Le Cédant s'engage à accompagner gratuitement le Cessionnaire dans le cadre d'une mission d'assistance comptable et sociale pour une durée de trois mois.
Cette assistance de la société GROUPE BETA interviendra à la demande expresse du Cessionnaire.
Il est rappelé que la société GROUPE BETA n'aura d'aucune maniére pour mission de se substituer au dirigeant de la Société, auquel il appartiendra de prendre les décisions nécessaires à la bonne marche de l'entreprise.
REMISE DES DOCUMENTS
Le Cessionnaire reconnait que, concomitamment a la signature. des. présentes, il lui a été remis l'ensemble des documents appartenant a la Société. Enregistr& & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTRE Lc 04/10/2019 Dossicr 2019 00053673, r&férence_6904P61 2019 1 LYON FRAIS Enregistrement : 25 8 Pcnalitts : 0'e Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous le::
statuts qui seront a la charge de la société
Les droits d'enregistrement ressortent à 25 £. Laurence MERINDOL Fait a LYON, Le 30 septembre 2019 Agente des Finances Publiques en cinq originaux. Pour le Cédant
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/11/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/42303
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : HYDROBAT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 810 971 531
N° gestion : 2015 B 01659
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HYDROBAT SARL au capital de 170 000 £ 250 Avenue Jean Mermoz - 33320 EYSINES 810 971 531 RCS BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2015 B 01659 Numero SIREN : 810 971 531
Nom ou dénomination : HYDROBAT
Ce depot a ete enregistré le 04/11/2019 sous le numero de dep8t 42303
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/42303
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : HYDROBAT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 810 971 531
N° gestion : 2015 B 01659
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CESSION DE PARTS SOCIALES
HYDROBAT Le présent acte a été SARL au capital de 170 000 £ déposé au Greffe du
de Bordeaux 810 971 531 RCS BORDEAUX Le -4 NOV. 2019
ENTRE LES SOUSSIGNES.: sous le N°
- La société GROUPE BETA, société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, dont le siége social est situé 250 Avenue Jean Mermoz 33320 EYSINES, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de 813 756 590 BORDEAUX.
De premiére part,
Ci-aprés dénommée le Cédant
ET
- Monsieur Mondher AYADI, né le 13 septembre 1976 & JENDOUBA (TUNISIE), demeurant 21 B rue de la Marne - 69500 BRON
Ci-aprés dénommé le Cessionnaire
De deuxime part,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société HYDROBAT a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 20 avril 2015 à BORDEAUX.
La société HYDROBAT dont le siége social est situé a 250 Avenue Jean Mermoz - 33320 EYSINES a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 810 971 531
Son capital s'éléve a la somme de 170 000 euros, divisé en 100 parts sociales chacune, numérotées de 1 a 100.
Elle a pour objet : < - Prestation de services dans le domaine de la rénovation de batiments à usage professionnel, commercial, industriel, agricole et d'habitation.
- Achat, vente et installation de tous produits destinés à la construction et à la rénovation d'immeuble.
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe >.
Le capital social de la société est intégralement détenu par la société GROUPE BETA.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant est propriétaire de 100 sociales numérotées de 1 a 100 pour les avoir acquises de Monsieur Sébastien BREUCQ.
ACTIVITE DE LA SOCIETE
La Société a pour activité Achat/vente de produits destinés a la rénovation d'immeubles et prestations de services.
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Le Cessionnaire déclare avoir procédé a un audit de l'activité, avoir recueilli toutes les informations utiles sur l'activité et les conditions d'exercice de celle-ci.
Le Cessionnaire déclare avoir été informé de l'existence de plusieurs plaintes pénales déposées a l'encontre de la société HYDROBAT.
Le Cessionnaire déclare faire son affaire personnelle de toutes les conséquences liées aux conditions d'exercice de. l'activité, étant observé que les plaintes ont été déposées, a la connaissance du Cédant, sous la, direction de l'ancien Gérant, Monsieur Sébastien BREUCQ.
SITUATION ECONOMIQUE DE LA SOCIETE
Le Cessionnaire déclare &tre parfaitement informé de la situation économique de la société et notamment de l'existence :
- d'une dette URSSAF dont le montant total fait l'objet de procédure par devant le Pole social de plusieurs Tribunaux de Grande Instance pour partie et dont le montant a été validé par les juridictions pour l'autre partie
- de nombreuses inscriptions prises par les organismes sociaux et de prévoyance sur le fonds de commerce
- des dettes résultant de l'exécution des protocoles conclus par la Société.
En tout état de cause, le Cessionnaire se reconnait parfaitement inforré de la situation économigue de
la Société et reconnait que, préalablement a la signature du présent acte de cession, que l'ensemble des documents et actes juridique se rapportant a l'endettement de la société et au passif exigible et & échoir a été communiqué.
A ce titre, il a pris connaissance des bilans de la Société et reconnait avoir été informé que les pertes successives de la Société ont entrainé un niveau de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.
SITUATION LOCATIVE DE LA SOCIETE
La Société est titulaire de plusieurs baux commerciaux dont la totalité sont ci-annexées.
Le Cessionnaire est informé qu'il existe des procédures avec plusieurs bailleurs suite a des loyers impayés.
Le Cessionnaire reconnait que l'ensemble des informations se rapportant à la situation locative des locaux pris a bail par la Société lui ont été communiqués préalablement a la signature des présentes.
SITUATION SOCIALE DE LA SOCIETE
L'ensemble des contrats de travail et des fiches de paie ont été communiqués au Cessionnaire qui se
déclare parfaitement informé de la situation de la Société.
Le Cessionnaire se déclare informé de l'ensemble des litiges opposant la Société aux salariés de celles- ci et notamment d'un litige pouvant avoir un impact significatif sur la Société, à savoir celui l'opposant a Monsieur Christophe ABADIE.
SITUATION CONTENTIEUSE DE LA SOCIETE
Le Cédant a informé le Cessionnaire de l'ensemble des procédures en cours impliquant la Société. Le Cessionnaire a également pris connaissance de l'ensemble des actes procédure concernant les instances en cours et passées.
Le tableau récapitulatif des instances en cours est annexé a l'acte de cession.
Le Cédant a attiré l'attention du Cessionnaire sur :
- l'existence de nombreux protocoles transactionnels en cours d'exécution ;
- l'existence de deux assignations en liquidation judiciaire signifiée par Madame VOISIN et par la s0ciété RUEDA SALLEGOURDE
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La premiére assignation n'a pas été enrôlée tandis que la seconde assignation a fait l'objet d'un rejet suivant jugement du Tribunal de commerce de BORDEAUX. Il est toutefois précisé que la Société a fait l'objet de plusieurs convocations devant le juge de la prévention. SITUATION BANCAIRE DE LA SOCIETE
Le Cessionnaire reconnait que le Cédant lui a remis l'ensemble des informations bancaires se rapportant à la Société et notamment la décision de certains établissements bancaires de procéder à la clture des comptes bancaires.
Il est remis ce jour l'ensemble des identifiants et codes bancaires de la Société ainsi que l'ensemble des relevés de banque.
L'ensemble de la documentation bancaire afférant a la Société a été remis au Cessionnaire.
SITUATION AVEC LES FOURNISSEURS DE LA SOCIETE
Le Cessionnaire reconnait avoir pris connaissance de l'ensemble des documents contractuels conclus avec les fournisseurs et partenaires contractuels de la Société.
A ce titre, il existe une convention au titre des prestations administratives conclue entre la société GROUPE BETA et la société HYDROBAT.
De méme, il existe une convention d'assistance juridique pluriannuel ainsi qu'une convention conclue au titre de la révision comptable conclue avec le cabinet de Monsieur RAVOUNA, Expert-comptable.
La copie des contrats en cours et les informations se rapportant aux litiges avec les fournisseurs ont été communiquées préalablement a la signature du présent acte de cession.
SITUATION AVEC LES CLIENTS DE LA SOCIETE
Le Cessionnaire a été informé de l'ensemble des litiges clients et notamment des sinistres intervenus a la suite d'incendies ou de désordres. Il est également informé que pour certains sinistres, l'assurance a opposé une exclusion de garantie.
Il est également informé que certains clients ont déposé des plaintes a l'encontre de la société auprés notamment de la Direction Départementale de Protection de la Population de sorte que des enquétes sont en cours.
La copie de l'ensemble des contrats et des litiges clients a été mise a la disposition du Cessionnaire qui a pu les consulter librement. ***
Le Cessionnaire se reconnait ainsi parfaitement informé, par les déclarations faites mais également par l'audit réalisé par le Cessionnaire lors de ses déplacements au siége social ainsi que dans les diverses agences, de l'actif et du passif de la Société.
Il déclare ainsi avoir connaissance des difficultés économiques, juridiques, sociales et financires de la Société tout en déclarant avoir apprécié, par ses investigations personnelles, que la Société n'est pas en état de cessation des paiements.
CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ENT DECLARATIONS 19770 Les parties déclarent sous leur responsabilité qu'elles ont la pleine capacité pour conclure les présentes sans qu'il ne soit besoin d'apporter d'avantage de précision sur leur état civil ou leur capacité a acquérir yu a aliéner.
CESSION
Le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte, 'CENT PARTS SOCIALES (100) lui appartenant dans la société HYDROBAT, numérotées de 1 a 100, sur les 100 parts composant le capital social, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour, il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter du'méme jour.
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Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Le Cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés-verbaux de l'assemblée générale et de l'associé unique et les accepte.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire de un euros (1) £ par parts sociales soit un prix globale et forfaitaire de 100 £.
Ce prix est payé, hors comptabilité du rédacteur des présentes.
Les Parties déclarent que le prix des parts sociales a été fixé en considération du passif de la société, des procédures en cours et des capitaux propres négatifs.
SIGNIFICATION
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de dépot.
DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent que la société HYDROBAT est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire. Elles déclarent en outre que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
ABSENCE DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Le Cessionnaire, en considération de l'audit complet qu'il a réalisé et malgré les conseils du rédacteur a décidé de ne pas solliciter le bénéfice d'une Garantie d'Actif et de Passif.
FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
ACCOMPAGNEMENT DU CEDANT
Le Cédant s'engage à accompagner gratuitement le Cessionnaire dans le cadre d'une mission d'assistance comptable et sociale pour une durée de trois mois.
Cette assistance de la société GROUPE BETA interviendra à la demande expresse du Cessionnaire.
Il est rappelé que la société GROUPE BETA n'aura d'aucune maniére pour mission de se substituer au dirigeant de la Société, auquel il appartiendra de prendre les décisions nécessaires à la bonne marche de l'entreprise.
REMISE DES DOCUMENTS
Le Cessionnaire reconnait que, concomitamment a la signature. des. présentes, il lui a été remis l'ensemble des documents appartenant a la Société. Enregistr& & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTRE Lc 04/10/2019 Dossicr 2019 00053673, r&férence_6904P61 2019 1 LYON FRAIS Enregistrement : 25 8 Pcnalitts : 0'e Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous le::
statuts qui seront a la charge de la société
Les droits d'enregistrement ressortent à 25 £. Laurence MERINDOL Fait a LYON, Le 30 septembre 2019 Agente des Finances Publiques en cinq originaux. Pour le Cédant
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/11/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/42303
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : HYDROBAT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 810 971 531
N° gestion : 2015 B 01659
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HYDROBAT SARL au capital de 170 000 £ 250 Avenue Jean Mermoz - 33320 EYSINES 810 971 531 RCS BORDEAUX
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 SEPTEMBRE 2019
Le trente septembre deux mil dix-neuf, a LYON
Monsieur Mondher AYADI Propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société HYDROBAT
Associé unique de ladite Société
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
En sa qualité d'associé unique, Monsieur Mondher AYADI a décidé de mettre a jour les statuts suite a la réalisation d'une cession de parts sociales. De plus, il entend se prononcer sur la gestion du Gérant démissionnaire avant de procéder a son remplacement.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Le présent acte a éié - Mise a jour des statuts suite a cession de parts sociales déposé au Greffe du - Quitus au Gérant Tribunal_de Commerce - Remplacement du Gérant de Bordeaux - Délégation de pouvoir Le -4 NOV.2019
sous Ie N°
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Monsieur Mondher AYADI Propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société HYDROBAT
Associé unique de ladite Société
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
En sa qualité d'associé unique, Monsieur Mondher AYADI a décidé de mettre a jour les statuts suite a la réalisation d'une cession de parts sociales. De plus, il entend se prononcer sur la gestion du Gérant démissionnaire avant de procéder a son remplacement.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Le présent acte a éié - Mise a jour des statuts suite a cession de parts sociales déposé au Greffe du - Quitus au Gérant Tribunal_de Commerce - Remplacement du Gérant de Bordeaux - Délégation de pouvoir Le -4 NOV.2019
sous Ie N°
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PREMIERE DECISION
L'associé unique, suite a la cession par la société GROUPE BETA des 100 parts sociales de la Société HYDROBAT au profit de Monsieur Mondher AYADI, décide de mettre a jour les statuts de la société, notamment l'article 8 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :
< Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 170 000 £.
Il est divisé en 100 parts sociales, numérotées de 1 à 100 entirement souscrites et libérées, attribuées suite à la souscription et aux cessions de parts intervenues de la maniére suivante :
Monsieur Mondher AYADI 100 parts Numérotée de 1 à 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts >
< Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 170 000 £.
Il est divisé en 100 parts sociales, numérotées de 1 à 100 entirement souscrites et libérées, attribuées suite à la souscription et aux cessions de parts intervenues de la maniére suivante :
Monsieur Mondher AYADI 100 parts Numérotée de 1 à 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts >
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Ahmad SHIRIN ZADEH HAMEDANI décide de nommer en remplacement de ce dernier, a compter de ce jour, Monsieur Mondher AYADI, né le 13 septembre 1976 a JENDOUBA (TUNISIE), demeurant 21 B rue de la Marne - 69500 BRON.
TROISEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu le rapport du gérant et avoir réalisé un audit complet des comptes de la Société HYDROBAT, décide de donner quitus entier et sans réserve a 1'ancien Gérant Monsieur Ahmad SHIRIN ZADEH HAMEDANI au titre de sa gestion pour les exercices écoulés.
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que.dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l' unique et répertorié sur le-registre des décisions de l'associé unique.
Monsieur Mondher AYADI
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/11/2019 Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/42303
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : HYDROBAT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 810 971 531
N° gestion : 2015 B 01659
/0sr1/2192:0: Page 1 sur 13
HYDROBAT
SARL au capital de 170 000 € 250 rue Jean Mermoz - 33320 EYSINES 810 971 531 RCS BORDEAUX
STATUTS A JOUR SUITE A CESSION DE PARTS SOCIALES DU 30 SEPTEMBRE 2019
Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal_de Commerce de Bordeaux
Le -4 NOV. 2019
sous le N
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STATUT
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que.dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l' unique et répertorié sur le-registre des décisions de l'associé unique.
Monsieur Mondher AYADI
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/11/2019 Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/42303
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : HYDROBAT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 810 971 531
N° gestion : 2015 B 01659
/0sr1/2192:0: Page 1 sur 13
HYDROBAT
SARL au capital de 170 000 € 250 rue Jean Mermoz - 33320 EYSINES 810 971 531 RCS BORDEAUX
STATUTS A JOUR SUITE A CESSION DE PARTS SOCIALES DU 30 SEPTEMBRE 2019
Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal_de Commerce de Bordeaux
Le -4 NOV. 2019
sous le N
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STATUT
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE L'EXERCICE
Article 1- FORME
La société est de forme à responsabilité limitée. Elle est régie par toutes dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les SARL ainsi que par les présents statuts. Unipersonnelle lors de sa constitution, cette société peut comporter ensuite plusieurs associés puis redevenir unipersonnelle sans que sa forme de SARL en soit modifiée.
Article 2 - OBJET
: La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Prestation de services dans le domaine de la rénovation de batiments à usage profesšionnel, commercial, industriel, agricole et d'habitation.
Achat, vente et installation de tous produits destinés à la construction et a la rénovation d'immeuble.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Prestation de services dans le domaine de la rénovation de batiments à usage profesšionnel, commercial, industriel, agricole et d'habitation.
Achat, vente et installation de tous produits destinés à la construction et a la rénovation d'immeuble.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est HYDROBAT
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "E.U.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, le siége du Tribunal au greffe duquel la société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "E.U.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, le siége du Tribunal au greffe duquel la société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
250 rue Jean Mermoz - 33320 EYSINES
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Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
250 rue Jean Mermoz - 33320 EYSINES
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Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues aux présentes.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence. le 01 octobre et se termine le 30 septembre.de chaque année.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de la somme en numéraire de CENT MILLE (100 000) euros.
Cette somme a été libérée à hauteur de VINGT MILLE (20 000) euros a la signature des statuts, le solde a été libéré ultérieurement, ensuite de l'acquisition des parts sociales par la société GROUPE BETA.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2016, il a été décidé d'augmenter le capital social par incorporation des réserves pour un montant de 70 000 @.
Suite à la souscription initiale et à l'augmentation de capital, le capital social est composé de cent (100) parts sociales de mille sept cents (1 700) euros de valeur nominale chacune.
Articie 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 170 000 €
Il est divisé en 100 parts sociales, numérotées de 1 a 100 entiérement souscrites et libérées, attribuées suite a la souscription et aux cessions de parts intervenues de la maniére suivante :
Monsieur Mondher AYADI 100 parts Numérotée de 1 a 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
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Cette somme a été libérée à hauteur de VINGT MILLE (20 000) euros a la signature des statuts, le solde a été libéré ultérieurement, ensuite de l'acquisition des parts sociales par la société GROUPE BETA.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2016, il a été décidé d'augmenter le capital social par incorporation des réserves pour un montant de 70 000 @.
Suite à la souscription initiale et à l'augmentation de capital, le capital social est composé de cent (100) parts sociales de mille sept cents (1 700) euros de valeur nominale chacune.
Articie 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 170 000 €
Il est divisé en 100 parts sociales, numérotées de 1 a 100 entiérement souscrites et libérées, attribuées suite a la souscription et aux cessions de parts intervenues de la maniére suivante :
Monsieur Mondher AYADI 100 parts Numérotée de 1 a 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
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Article 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES. INDIVISIBILITE
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient. des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société : les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les associés ; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier sauf convention contraire signifiée à la société.
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société : les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les associés ; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier sauf convention contraire signifiée à la société.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
10.1. - Forme de la cession
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seings privés ; elles ne sont opposables a la société qu'apres signification par exploit d'huissier ou acceptation par elle suivant acte authentique. Toutefois la signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
10.2. - Cession par l'associé unique
Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l'associé unique sont libres.
10.3. - Cession en cas de pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants. Elles ne peuvent @tre cédées a titre gratuit ou onéreux a des personnes étrangéres a la société autres que celles visées ci-dessus qu'avec ie consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans le respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts a des tiers.
Pour obtenir cet agrément, l'associé qui voudra vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il posséde, devra notifier son projet a la gérance, et a chacun des associés, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
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La gérance consultera ou réunira les associés.avant l'expiration d'un délai de trois mois à l'effet de statuer sur l'agrément demandé. La décision d'agrément pourra également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans l'acte de cession.
Si le cessionnaire. proposé est agréé, la cession devra etre régularisée dans le délai maximal de trente jours à partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées au $ 10.1. ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire. Tout apport a société, fat-ce par voie de fusion ou scission, est assimilé a une cession entre vifs.
Le conjoint de tout associé qui revendique lui-meme la qualité d'associé devra obtenir l'agrément des associés selon les modalités prévues pour les cessions a des tiers ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
10.4. - Transmission des parts
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. En cas de décés de l'associé unique, la société contiriue de plein droit entre ses héritiers.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seings privés ; elles ne sont opposables a la société qu'apres signification par exploit d'huissier ou acceptation par elle suivant acte authentique. Toutefois la signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
10.2. - Cession par l'associé unique
Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l'associé unique sont libres.
10.3. - Cession en cas de pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants. Elles ne peuvent @tre cédées a titre gratuit ou onéreux a des personnes étrangéres a la société autres que celles visées ci-dessus qu'avec ie consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans le respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts a des tiers.
Pour obtenir cet agrément, l'associé qui voudra vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il posséde, devra notifier son projet a la gérance, et a chacun des associés, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
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La gérance consultera ou réunira les associés.avant l'expiration d'un délai de trois mois à l'effet de statuer sur l'agrément demandé. La décision d'agrément pourra également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans l'acte de cession.
Si le cessionnaire. proposé est agréé, la cession devra etre régularisée dans le délai maximal de trente jours à partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées au $ 10.1. ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également, a compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire. Tout apport a société, fat-ce par voie de fusion ou scission, est assimilé a une cession entre vifs.
Le conjoint de tout associé qui revendique lui-meme la qualité d'associé devra obtenir l'agrément des associés selon les modalités prévues pour les cessions a des tiers ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
10.4. - Transmission des parts
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. En cas de décés de l'associé unique, la société contiriue de plein droit entre ses héritiers.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE. CONTROLE
Article 11 - GERANCE
11.1. - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non nommées avec ou sans limitation de durée. Elles sont désignées par l'associé unigue tant que la société sera unipersonnelle. En cas de pluralité d'associés, ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
11.2. - Le ou les gérants ont ensemble, ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
11.3. - Cependant, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre
opposée aux tiers, la réalisation des actes ci-apres limitativement énumérés exige
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l'autorisation du ou des associés donnée par décision coliective ordinaire, étant entendu que le gérant associé unique peut agir librement en toutes circonstances.
Ces actes sont les suivants : Acheter, vendre tous immeubles et fonds de commerce, consentir hypothéques et nantissements, faire apport des biens sociaux à une société constituée ou a constituer.
11.4. - Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés dans le respect des dispositions visées aux $ 11.2 et 11.3 ci-dessus.
11..5. - La responsabilité des gérants est engagée dans le cadre des textes légisiatifs et réglementaires en vigueur. Les gérants doivent a la société le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; ils doivent également satisfaire aux devoirs et obligations de Ieur charge tels qu'ils sont fixés par Ies textes Iégislatifs et réglementaires en vigueur.
11.6. - La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut etre modifiée dans les memes conditions. Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements sur justification. Rémunération et frais sont des charges sociales.
11.7. - Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant le ou les associés, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les gérants sont révocables par aécision de l'associé unigue ou, s'il y a plusieurs associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu a dommages-intérets. Un gérant peut etre également révocable par les tribunaux pour cause légitime.
11.2. - Le ou les gérants ont ensemble, ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
11.3. - Cependant, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre
opposée aux tiers, la réalisation des actes ci-apres limitativement énumérés exige
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l'autorisation du ou des associés donnée par décision coliective ordinaire, étant entendu que le gérant associé unique peut agir librement en toutes circonstances.
Ces actes sont les suivants : Acheter, vendre tous immeubles et fonds de commerce, consentir hypothéques et nantissements, faire apport des biens sociaux à une société constituée ou a constituer.
11.4. - Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés dans le respect des dispositions visées aux $ 11.2 et 11.3 ci-dessus.
11..5. - La responsabilité des gérants est engagée dans le cadre des textes légisiatifs et réglementaires en vigueur. Les gérants doivent a la société le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; ils doivent également satisfaire aux devoirs et obligations de Ieur charge tels qu'ils sont fixés par Ies textes Iégislatifs et réglementaires en vigueur.
11.6. - La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut etre modifiée dans les memes conditions. Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements sur justification. Rémunération et frais sont des charges sociales.
11.7. - Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant le ou les associés, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les gérants sont révocables par aécision de l'associé unigue ou, s'il y a plusieurs associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu a dommages-intérets. Un gérant peut etre également révocable par les tribunaux pour cause légitime.
Article 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées pour les décisions ordinaires dés constatation de la réunion de deux des trois critéres définis par les dispositions légales et réglementaires.
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TITRE IV DECISION DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES. CONVENTIONS
REGLEMENTEES
Article 13 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Tant que la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés dans les SARL. II ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et établis sur. un registre coté et paraphé ou feuillets mobiles, dans les memes conditions réglementaires que les procés-verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.
L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque prendre par lui-meme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi et il dispose du droit d'information et de communication préalable a l'approbation annuelle des comptes.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et établis sur. un registre coté et paraphé ou feuillets mobiles, dans les memes conditions réglementaires que les procés-verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.
L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque prendre par lui-meme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi et il dispose du droit d'information et de communication préalable a l'approbation annuelle des comptes.
Article 14 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
14.1. - Formes
Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale ; elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, a l'exception de la décision d'approbation annuelle des comptes qui doit @tre prise en assemblée obligatoirement, ou lorsque la réunion d'une assemblée a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-27, alinéa 3 du Code de commerce.
En cas de consuitation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit et adresser a la gérance les projets dûment complétés par ces votes, par pli recommandé.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est adressée avec les documents réglementaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée au domicile connu de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour, par lettre précisant les jour, heure et lieu de la réunion ; s'il existe un commissaire aux comptes, convocation lui est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Il est précisé, en cas de pluralité d'associés, que chaque associé a le droit de se faire représenter par son conjoint a moins gue la société ne comprenne gue les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
14.2. - Majorité
Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites ou actes), ordinaires, c'est à-dire celles n'entrainant pas modification directe ou indirecte des statuts sont prises a la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur premiére consultation, et a la majorité des votes exprimés quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation.
Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites ou actes), extraordinaires c'est-a-dire celles entrainant directement ou indirectement modification des statuts, sont prises a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Ainsi qu'il est dit a l'article 12 ci-dessus, les décisions de l'associé unique comme celles prises par la collectivité des associés, sont constatées sur un registre spécial, coté et paraphé ou sur feuillets mobiles également cotés et paraphés dans les conditions réglementaires.
14.1. - Formes
Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale ; elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, a l'exception de la décision d'approbation annuelle des comptes qui doit @tre prise en assemblée obligatoirement, ou lorsque la réunion d'une assemblée a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-27, alinéa 3 du Code de commerce.
En cas de consuitation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit et adresser a la gérance les projets dûment complétés par ces votes, par pli recommandé.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est adressée avec les documents réglementaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée au domicile connu de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour, par lettre précisant les jour, heure et lieu de la réunion ; s'il existe un commissaire aux comptes, convocation lui est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Il est précisé, en cas de pluralité d'associés, que chaque associé a le droit de se faire représenter par son conjoint a moins gue la société ne comprenne gue les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
14.2. - Majorité
Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites ou actes), ordinaires, c'est à-dire celles n'entrainant pas modification directe ou indirecte des statuts sont prises a la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur premiére consultation, et a la majorité des votes exprimés quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation.
Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites ou actes), extraordinaires c'est-a-dire celles entrainant directement ou indirectement modification des statuts, sont prises a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Ainsi qu'il est dit a l'article 12 ci-dessus, les décisions de l'associé unique comme celles prises par la collectivité des associés, sont constatées sur un registre spécial, coté et paraphé ou sur feuillets mobiles également cotés et paraphés dans les conditions réglementaires.
Article 15- APPROBATION ANNUELLE DES COMPTES
15.1. - L'associé unique ou la collectivité des associés doivent approuver les comptes de l'exercice, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux.comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de cet exercice en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
15.2. - Un mois au moins avant l'expiration de ce délai, la gérance doit adresser à l'associé unique ou aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées, et les rapports du ou des commissaires aux comptes, s'il en existe ; pendant le meme temps, la gérance devra tenir a la disposition de l'associé unique ou des associés, au siége social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arreté au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
15.3. - Dans le mois qui suit leur approbation par l'associé unique ou par l'assemblée ordinaire des associés, le gérant déposera en double exempiaire au greffe du tribunal, pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés :
0 les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, concernanit l'exercice écoulé, éventuellement
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complétés de ses observations sur les modifications apportées par l'assembiée aux comptes qui lui ont été soumis ;
0 la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le meme délai une copie de la délibération de l'assembiée.
15.2. - Un mois au moins avant l'expiration de ce délai, la gérance doit adresser à l'associé unique ou aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées, et les rapports du ou des commissaires aux comptes, s'il en existe ; pendant le meme temps, la gérance devra tenir a la disposition de l'associé unique ou des associés, au siége social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arreté au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
15.3. - Dans le mois qui suit leur approbation par l'associé unique ou par l'assemblée ordinaire des associés, le gérant déposera en double exempiaire au greffe du tribunal, pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés :
0 les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, concernanit l'exercice écoulé, éventuellement
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complétés de ses observations sur les modifications apportées par l'assembiée aux comptes qui lui ont été soumis ;
0 la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le meme délai une copie de la délibération de l'assembiée.
Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
16.1. - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre le gérant non associé et la société sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ; le gérant devra rédiger un rapport et la décision sera portée sur le registre des décisions tel que prévu ci-dessus a l'article 12.
16.2. - De meme, les opérations passées entre le gérant associé unigue et la société doivent faire l'objet d'une mention sur le registre des décisions ; cette mention devra rapporter la nature et l'objet de la convention ainsi que ses modalités essentielles (prix, conditions de paiement, le cas échéant, sûretés consenties).
16.3. - Dans le cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, doit soumettre a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre ia société et chacun des gérants ou associés. Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. A cet effet, la gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des conventions. La gérance doit également l'informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a compter de la clture de celui-ci.
Le rapport du commissaire aux comptes doit contenir :
0 l'énumération des conventions a approuver ; le nom des gérants ou associés intéressés :
0 la nature et l'objet des conventions ; 0 les modalités essentielles de celles-ci ;
l'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues antérieurement.
16.4. - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société.
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16.5. - Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Mais ces dispositions ne s'appliguent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
16.6. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
16.2. - De meme, les opérations passées entre le gérant associé unigue et la société doivent faire l'objet d'une mention sur le registre des décisions ; cette mention devra rapporter la nature et l'objet de la convention ainsi que ses modalités essentielles (prix, conditions de paiement, le cas échéant, sûretés consenties).
16.3. - Dans le cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, doit soumettre a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre ia société et chacun des gérants ou associés. Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. A cet effet, la gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des conventions. La gérance doit également l'informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a compter de la clture de celui-ci.
Le rapport du commissaire aux comptes doit contenir :
0 l'énumération des conventions a approuver ; le nom des gérants ou associés intéressés :
0 la nature et l'objet des conventions ; 0 les modalités essentielles de celles-ci ;
l'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues antérieurement.
16.4. - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société.
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16.5. - Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Mais ces dispositions ne s'appliguent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
16.6. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX. AFFECTATION DES RESULTATS
Article 17 - COMPTES SOCIAUX
17.. -- Les comptes annuels, l'inventaire ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par le gérant.
L'associé unigue ou l'assembiée des associés approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, et décide l'affectation du résultat et ce, dans les six mois de la clture de l'exercice.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements. Les comptes annuels et documents relatifs à l'approbation des comptes annuels font l'objet d'un dépt au greffe dans les conditions réglementaires, comme prévu supra $ 15.3.
L'associé unigue ou l'assembiée des associés approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, et décide l'affectation du résultat et ce, dans les six mois de la clture de l'exercice.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements. Les comptes annuels et documents relatifs à l'approbation des comptes annuels font l'objet d'un dépt au greffe dans les conditions réglementaires, comme prévu supra $ 15.3.
Article 18 - REPARTITION DES BENEFICES
1s.1. - Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
18.2. - Sur le bénéficé distribuable II est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale ou l'associé unigue décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales. Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.
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L'associé unigue ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes doivent étre prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
18.3. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unigue ou par l'assembiée des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
18.2. - Sur le bénéficé distribuable II est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale ou l'associé unigue décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales. Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.
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L'associé unigue ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes doivent étre prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
18.3. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unigue ou par l'assembiée des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
TITRE VI DISSOLUTION. LIQUIDATION. PARTAGE
Article 19 - DISSOLUTION
19.1. - La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire ou une mesure d'incapacité prononcée à l'égard de l'un des associés.
19.2. - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
19.2. - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Article 20 - LIQUIDATION
20.1. - Lorsque l'EURL est dissoute, pour queique cause que ce soit, l'associé unique personne physigue doit procéder ou faire procéder à la iiguidation de sa société ; s'il assume lui-méme les fonctions de liguidateur, les comptes de liquidation et sa décision de clture de la liguidation devront @tre publiés dans les conditions prévues par la loi.
2o.2. - Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de l'EURL pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine sociai a l'associé, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
2o.3. - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation ; sa dénomination sociale doit tre suivie de la mention : "société en liquidation", cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou
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plusieurs liguidateurs. Sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur, la liguidation obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les dispositions des articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables. Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout t'actif de la société et d'éteindre son passif.
20.4. - Aprés remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué a l'associé unigue personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de ieurs parts sociales.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/11/2019 Page 13 sur 13
2o.2. - Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de l'EURL pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine sociai a l'associé, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
2o.3. - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation ; sa dénomination sociale doit tre suivie de la mention : "société en liquidation", cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou
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plusieurs liguidateurs. Sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur, la liguidation obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les dispositions des articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables. Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout t'actif de la société et d'éteindre son passif.
20.4. - Aprés remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué a l'associé unigue personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de ieurs parts sociales.
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