Acte du 24 avril 2007

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées, et de ceux qui pourraient l'etre ensuite, une Société A Responsabilité Limitée qui sera régie par les tois en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet : Travaux de platrerie & peinture - Carrelage

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, juridiques économiques, financieres, civiles et cornmerciales, se rattachant a l'objet social sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirecternent le but poursuivi par la société, son extension, son développement.

La dénomination de la Société est KIL/C

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les iettres. factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est situé : a Saint-Etienne(42000) 24 Place du Forum Il pourra etre transtéré en tout autre lieu de la meme ville par simple décision de la gérance ou en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du cornmerce et des sociétés, sauf dissolution anticipee ou prorogation.

Le capital social s'eleve a HUIT MILLE EUROS (8000 EUROS) ll est divisé en 500 parts de 16 EUROs chacune, numérotées de 1 a 500, souscrites en totalité mais libérées pour au moins un cinguieme conformément a l'article L 223.7 du Nouveau Code de Commerce, et

reparties ainsi gu'il résulte :

A Monsieur YILMAZ Umit. 250 parts

A Monsieur KILIC Mursel, 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Il est expressément déclaré que lesdites parts sont partiellement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Les associés suivants effectuent des apports en numéraire, savoir :

2 Monsieur YILMAZ Umit une somme de HUIT CENTS EUROS, rémunérée par l'attribution de 250 parts partiellernent libérées, Numérotées de 1 a 250 : soit 800 EUROS

Monsieur KILIC Mursel 3 une somme de HUIT CENTS EUROS rémunérée par l'attribution de 250 parts partiellement libérées, Numérotées de 251 a 500 : .5oit 800 EUROS

de la souscription qui s'éleve a 8000 EUROs, et rémunérant les apports en numéraire 1600 EUROS

Récapitulation des apports en capital : Apports en numéraire : MILLE SIX CENTS EUROS (1600 EUROS) pour une 1 souscription de HUIT MILLE EUROS, soit au moins un cinquieme des apports en numéraire rémunérés par 500 parts.

5 Apports en nature : néant

Le capital social peut, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois :

Par la création, avec ou sans primne, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées 6 attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes ; Ou, par l'incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation de capital en numéraire, par application du principe de l'égalité entre les associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués par décision collective extraordinaire des associés.

2. Le capital social peut aussi, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit tre suivie, dans le

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délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformee en société d'une autre forme A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

3.le capital social peut enfin, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

4. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, méme si elle fait apparaitre des rompus, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent. Les représentants ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les individus, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la societé par l'un d'eux, considéré par elle comme seul proprietaire A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire representer par l'un d'eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

La sociéte ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité. En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers ou ayants cause conserveront la propriéte des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé, sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 13 qui suit.

Les parts sociales sont librement transmissibles, par voie de succession ou de liguidation de communauté de biens entre époux, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la societe de leur état-civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la procuration d'un certificat de propriété ou de tout acte probant. Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront @tre représentées aux décisions collectives. Les parts sociales ne peuvent etre transmises a cause de déces, par voie successorale ou par suite de dissolution de communauté, a quelgue personne que ce soit, conjoint. héritier ou légataire d'un associé prédécédé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des titulaires des parts, autres que celles soumises a agrément, représentant les trois quarts de ces parts. Le conjoint, l'héritier, le légataire ou, le cas echéant, le mandataire commun des ayants droit indivis devra adresser a la gérance, dans les meilleurs délais, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément La gerance pourra touiours exiger la production d'expédition d'extrait de tout acte

établissant les droits des demandeurs. Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer et a statuer, sous l'une des formes prévues ci- aprés, sur l'agrénent des héritiers ou ayants droit du défunt. Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinea 5, du code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra @tre prorogé une seule fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse exceder trois mois. La societé, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfere cette solution, décider dans le meme délai de racheter lesdites parts par voies de reduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues a l'article 8 ci-dessus seront applicables. Le prix de rachat sera payé comptant, saut convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, pourra, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé. Passé ce délai et, si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance, en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants. Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine qui suit sa date et ils seront invités a se présenter, personnellement ou par mandataire régulier, au siege de la société, pour recevoir le prix de la cession, en fournissant toutes justifications utiles. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement, au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les piêces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit.

La cession des parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou seing privé. La cession n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle, dans un acte notarié, conforrnément a l'article 1690 du Code civil ; Cependant, la signification peut etre remplacée par le simple dépot d'un original de l'acte de cession au siêge social contre délivrance par la gérance d'une attestation de ce dépt. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées a d'autres personnes qu'avec le consentement de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts du cédant. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire et doit indiquer le non, prénoms profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder et le prix offert pour cette cession La gérance doit, dans les huit jours suivant la notification faite a la société, convoquer les associés en assemblée a l'effet de délibérer sur ce projet de cession ou consulter les associés par écrit, sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est considéré comme acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts. Ce délai de trois mois peut etre prolongé sur décision de justice, a la demande de la gérance, pour un maximum de six mois.

Le prix de ces parts sera alors payé en vingt-quatre mensualités, la premiére intervenant immédiatement a l'achevement du ou des délais, ci-dessus mentionnés, avec faculté d'anticipation. La partie de prix payée a terme portera intéret aux taux d'avance consentis par la Banque de France. La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associe cédant et de racheter ces parts Pour payer le prix des parts, la société peut bénéficier d'un délai judiciaire qui ne saurait excéder deux années. Dans le cas ou la société ferait acquérir ou acquerrait les parts de l'associé cédant, comme il a été dit, a défaut d'accord entre les parties sur le prix des parts, celui-ci sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit, si ces dernieres ne peuvent s'entendre sur cette désignation, par ardonnance, non susceptible de recours, du President du Tribunal de Commerce compétent pour le siege social : celui-ci statue par ordonnance de référé toutes les fois gue la société décidera de racheter les parts de l'associé cédant, en vue de réduire son capital du montant desdits parts : dans les autres cas, la décision sera prise par ordonnance < sur reguete. Le nontant ainsi fixe sera payé par l'acguéreur des parts ou

par la societé si c'est celle-ci qui a acquis tes parts en vue de la réduction de son capital. Si la société, ayant refusé de consentir a la cession, les associés n'ont pas fait acquérir ou acquis la totalité des parts considérées a l'expiration du délai imparti, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue si, il détient ses parts depuis moins de deux ans.

Les décisions de la société ne sont pas motivées. Elles sont notifiées au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les notifications, significations, et dernande prévues au présent chapitre seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsgu'un associé formera le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet de nantissement sera notifié, par lui, a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Les décisians de la société sont prises dans les menes conditions que celles en matiére d'agrément de cessionnaire des parts sociales étranger a la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux presentes dispositions.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si, dans le délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs autres associés, sous la forme de cession de parts ou augmentation de capital.

Chague associé peut, pendant la durée de la société, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes les sommes ou capitaux disponibles. Les conditions de fonctionnement et d'intérets desdits comptes courants seront réglés librement par un accord qui interviendra au morment du versement des fonds entre les interessés et la gérance La gérance devra toujours réserver a la société la faculté de rembourser par anticipation et devra appliquer les memes conditions a tous les associés titulaires de comptes, le tout, sauf cas particuliers, a soumettre a la décision des associés.

Le gérant ou, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la sociéte ou l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon tes cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simutanément gérant ou associé de la société responsabilité limitée régie par les présents statuts. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur à la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée, pour la durée de Ia sociéte ou a vie.

Le premier gérant de la société est Monsieur YILMAZ Umit, né le 02/01/1969, de nationalité Turque, pour une durée illimitée, sous réserve de réélection. Monsieur YILMAZ Umit déclare accepter la mission qui lui est confiée. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre, les gérants sont révocables pour les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

Le ou les gérant(s) ont seuls la signature sociale et ia direction exclusive des affaires de la sociéte.

Conformément a la loi, le ou les gerant(s) auront, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son nom, l'engager pour tous actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'ils en aient eu connaissance. Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la societe et a titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant etre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt autre que les crédits en bangue, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothegues sur les immeubles

sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fonction de toute sociéte constituée ou a constituer, ne pouvant etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'il emporte directement ou indirectement modification de l'objet social.

Le gérant unigue ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociales.

Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, chacun des gérants, peut, sous sa responsabilite

personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. L'action en responsabilité contre les gérants peut etre exercée par toute personne qui a éte personnellement lésée. En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun charger, a leur frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour les soutenir, tant en demande qu'en défense, dans l'action sociate contre les gérants. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a éte régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit de manire forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire

Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite, sa révocation, sa démission ou son départ en retraite. Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a domnages et intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associe. La collectivité des associés qui prononce la révocation du gérant procéde immédiatement au remplacement du gérant révoqué, sauf le cas ou il existe un ou plusieurs autres gérants, auquel cas le remplacement est facultatif. Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions a charge pour lui d'informer des associés de sa décision de cet égard, trois mois a l'avance, par lettre recommandée

avec dernande d'avis de réception. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société d'une autre forme, ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société. Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour du déces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés legitimes

désigneront un gérant provisoire, associé ou non. L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire quand deux des trois conditions suivantes sont reunies : Total du bilan supérieur a 1 524 491 Euros : Chiffre d'affaires ou ressources supérieures à 3 048 981 Euros : 10 Nombre moyen de salariés à 50. De plus, elle peut etre sollicitée par voie judiciaire, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social. La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six exercices, leur mandat venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice suivant nomination. Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée générale en remplacement d'un autre défaillant, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent etre également prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont prises en assemblee réunie dans un délai de six mois a compter de la cloture de chague exercice.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville ( ou du meme département) soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné a la demande d'un associé, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en réferé. La convocation doit etre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés L'assemblée est présidée par le gerant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente ie plus grand nombre de parts parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la presidence est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les

questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associe participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts en personne, du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais

vaut pour les assemblées successivement convoquées avec le meme jour. Il peut cependant etre donne pour deux assemblées tenues le mérne jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants, sur un registre spécial, tenu au siege social, et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions gue le registre susvisé et

revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou inversion des feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associes sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse une lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions proposées, et les documents nécessaires a leur information. Ces associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un <

> ou par un <> inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura par réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées a l'article 26 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consuitation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises & toute époque. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou les statuts. D'autre part, un ou plusieurs associés représentant, au moins, le quart en nombre et capital, soit la moitié du capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires, selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et ou transformation en société anonyme, Iorsque l'actif net excede sept cent soixante deux mille deux cent quarante cinq Euros).Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et
l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoguer les gérants, meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans le cas ou la loi et l'article 29 des présents statuts prévoient que cette modification peut tre effectuée par une décision ordinaire. Etles ont notamment pour objet, l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénonination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 29. Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement etre prises que si elle sont adoptées : -a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : -a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'article 14 ; -par des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice sociat commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera a compter de l'immatriculation de la société au greffe du tribunal de commerce de Saint-Etienne et se terminera le 31 décembre 2007.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et passif existant a cette date. 1l établit également le bilan et son annexe, et le compte de résultat, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, qui doit faire état notamment : des résultats de la societé :
-des progres et difficultés rencontrées ; -de l'évolution prévisible de la société : -des perspectives :; -des événements importants survenus entre la de clture de l'exercice et la date ou le rapport est établi : -des activités en matiere de recherche et de développement.

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et ses annexes, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Les documents visés a l'article précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventaire est
tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation des dispositions ci-dessus peut etre annulée
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée
Enfin, tout associé a droit, a tout époque, de prendre par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : bilan, annexe, compte de résultat, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces- verbaux desdites assemblées

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net. Sur ce bénefice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est fait un prélevement qui peut etre supérieur, mais ne peut etre inférieur a un vingtieme et qui est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit <> Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévernent pour la réserve légale, et augnenté des reports déficitaires. Toutefois, les associés, par la décision approuvant les comptes d'un exercice les sommes qu'ils jugent convenable de fixer, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, non productifs d'intérets, soit pour @tre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant. Ces fonds de réserve sur iesquels s'imputent @ventuellement les pertes sociales peuvent. par une décision extraordinaire, étre distribués en totalité ou en partie aux associés. Les parts sociales intégralement amorties sont remplacées par des parts de jouissance conférant les memes droits que les autres parts, a l'exception du remboursement du capital. L'assemblée ordinaire peut, soit reporter a nouveau les pertes éventuellement constatées lors de la clture de l'exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre affectée que par décision extraordinaire.

La mise en paiement des dividendes revenant aux associés a lieu a l'époque et de ia maniere fixée par la décision ordinaire décidant la distribution ou, a défaut, par la gérance Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. Ce délai peur etre prolongé, par ordonnance du président du tribunal de conmerce, statuant sur requéte de la gérance. La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder a la répartition d'un acompte sur le dividende, afférent a cet exercice, si la situation de ta societe et les bénétices réalisés le permettent. Les associés ne sont soumis a aucune restitution de dividendes régutierement distribués. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur exigibilité sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La meme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est défaillant. Si ta dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la rnodification des statuts. la société est tenue, au plûs tard a la citure du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8. $ 2, alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des
pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A defaut par le gérant ou par le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou. si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

La société pourra se transforrner en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile. Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant gu'elle n'aura
pas etabli et fait approuver par les associés les bilans des deux derniers exercices. La décision de transformation, guel aue soit le type de société adopté, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes, instruit sur la situation de la société La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite
par actions ou encore, en sociéte civile, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est valablement décidée par ies associés représentant les trois guarts du capital social. La majorité simple en capital est meme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.

La societé pourra, avec une ou piusieurs autres sociétes, anciennes ou nouvelles, meme de forrne différente, réaliser soit une scission, soit une fusion, soit une fusion-scission par décision des associes, prise normalement a la majorité des trois quarts du capital, sauf si 'opération entraine la modification d'une clause statuaire ne pouvant etre changée que d'ûn commun accord entre tous les associés ou une augnentation des engagements des associés, auquel cas, l'unanimité sera requise.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommnés par décision collective ordinaire des associés. La liquidation d'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal, non amorti, de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- memes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social et jugées, conformément a la loi.
A defaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablernent faites au parquet de Monsieur le procureur de la République prés le tribunal de grande instance du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incombent. conjointement et solidairement, aux soussignés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce.
A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce. Le gérant de la societé est tenu, dés a présent, de remplir toutes les formalités nécessaires pour que cette immatriculation soit accomplie dans les plus courts délais. Il a été accornpli, des avant ce jour, par Monsieur YILMAZ Umit pour le compte de la société en formation les actes énoncés dans un état annexe aux présentes indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulte pour la société. Les soussignés déclarent approuver ces engagements et la signature des statuts emportera pour la société reprise des engagements. Les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagerents entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits par Monsieur YILMAz Umit appelé a exercer la gérance. Si cette condition est remplie, elle emportera de plein droit reprise par la société. lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce, desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir eté souscrits des l'origine de la société Ds a présent, les soussignés décident la réalisation inmédiate, pour le compte de la société, des actes et engagement jugés urgents dans l'intérét social. Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur YILMAZ Umit, gérant de la société, pour exécuter la présente décision et réaliser les opérations prevues. A cet effet, passer et signer tous actes, souscrire tous engagements et généralement faire tout le nécessaire.
Fait a SAINT-ETIENNE,le lundi 26 mars 2007
Signatures des associés
Associé-gérant Associé
YlLMAZ UMIT KILIC MURSEL
Enregistre a : SIE DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT Le 27/03/2007 Bordereau n*2007/367 Case n°4
Ext 2658 Enre gi strt maat : Exoncre Penalites : Total liquide : zero curo Montant reu : ztro curo La Contrleuse
Le Contrlsur des Impts GACHET Marie-Jo
CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE-LQIRE ATTESTATION DE DEPOT POUR CONSTITUTION DE CAPITAL SOCIAL AUTRE QUE S.A.
(Article 77 - Loi du 24 juillet 1966 - Article 62 - Décret du 23 mars 1967 La CAISSE REGIONALE DE CREDlT AGRICOLE LOIRE HAUTE-LOIRE, sociéte coopérative a capital et personnel variables, régie par le tivre V du Code rural, dont le siege social est 94, rue Bergson a SAINT-ETIENNE (Loire) RCS Saint-Etienne D 380 386 854
atteste
qu'il a été déposé le 12 avril 2007. par
- Mr KILlC Mursel né le 10/02/1969 -Mr YILMAZ Umit né 1e 02/01/1969
Fondateurs - conformément a la réglementation en vigueur
au compte spécial bloqué n° 72805843765
ouvert au nom de la Société en fornation dénommée :
- SARL KILIC
au capitai de 8 000 euros
dont le siege social sera établi a St Etienne - 24 Place du forurm
la somme de 1600 euros - mille six cent euros (en chiffres et en lettres)
par : remise de cheque de 800 euros versement especes de 800 euros
La CAISSE REGIONALE agit ainsi a titre de simple dépositaire agréé désigné par la législation des sociétés et décline toute responsabilité quant a la propriété des fonds déposés et leur utitisation aprés déblocage
Fait le 12/04/2007 A ST ETIENNE Signature du représentant de la.Caisse Régionale
CRÉDTT AGRICOLE EQIRE HAUTE-LOIRE
Place Massenet - LA TERRASSE - 42000 ST EITENNE Te1. 04 77 74 44 66 - Eax 04.77.74 54-32
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE-LOIRE Slége Social : 94 rue Bergson - BP 524 - 42007 SAINT-ETiENNE CEDEX 1 - Tél. 04 77 79 55 00 - Fax 04 77 79 57 49 Site Le Puy-enVelay : 16 avenue Jeanne d'Arc - BP 01. 43001 LE PUY CEDEX -Tél. 04 71 05 85 85 - Fax 04 71 05 86 95 Internet : www.ca-loirehauteioire.fr - Servlce téléphonlque Filvert : 0892 686 685 (0.337 e/mn) 1 sWIFr Code AGRI FR PP 845- Télex CALOIRE 307008 F -Adressc telegraphique CAISSAGRICOLE - 380 386 854 R.C.S. Saint-Etienne