DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT
Acte du 15 mars 2012
Début de l'acte
GREFFE
1 5 MARS 2012
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
1 5 MARS 2012
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
Statuts
DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT
(DEUTSCHE LUFTHANSA SOCIETE ANONYME)
Chtcs icnfesres a Q'ogniC
Direction Générale pour la France
Etat selon:
Assemblée Générale du 5 aout 1969
Inscription sur le registre de commerce: 1er septembre 1g69
Resultat d' echange d'actions ordinaires contre des actions
de preférence avec effet du 5.12.1969
Inscription sur le registre de commerce: 12 decembre 1969
I. Dispositions générales
s 1
La Société Anonyme porte la dénomination de firme
"Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft" (Deutsche Lufthansa Société Anonyme).
Elle a son si≥ social a Cologne
$ 2
L'objet de l'entreprise est l'exécution de transports aeriens en Allemagne et a l'étranger et l'entreprise
de toutes affaires ainsi que l'explitation de toutes installations ayant trait a l'aviation et son encou-
ragement.
Pour favoriser cet objet, la Société est autorisee a établir, en Allemagne et a l'étranger, des succursales et des agences, de s'associer a des entreprises en Allemagne et a l'étranger, d'acquérir et d'établir de telles entreprises et de conclure toutes affaires y compris des contrats de communauté d'intérets.
$ 3
Les publications de la Société seront insérées au "Bundesanzeiger" (Gazette officielle fédérale).
II. Capital nominal et actions
s 4
Le capital nominal de la Societe s'eleve a
400.000.000,-- Deutsche Mark. Il est divisé en
339.000 actions ordinaires d'une valeur nominale &e 1.000 Deutsche Mark chacune
26.000 actions ordinaires a'une valeur nominale de 500 Deutsche Mark chacune
18.872 actions ordinaires d'une valeur nominale de 50 Deutsche Mark chacune 3
31.000 actions de préférence sans droit de vote d'uns valeur nominale de 1.000 Deutsche Mark chacune
2g.000 actions de preference sans droit de vcte d*ut valeur nominale de 500 Deutsche Mark chacune
31.128 actions &e préférence sans droit de vote d':. valeur nominale de 50 Deutsche Mark craru."
L'Assemblée Générale en date du 31 juillet 7g6" a Tct..'
d'augnenter conditionnellement le capital noninal -
montant juscu'a la concurrence de DM 25.000.000,- &iv -
en actions de souscription jusau*au nombre de 5oo.o.t :
une valeur nominaie de.DM 5O,- chacune pour acccracr a::
porteurs des certificats d'option de l'emprunt a*o:+.ry de 1g67 un privilege de souscription d'actions orai.:irts
de la societé. Les actions de souscripticn auront i- &:-
droit a dividendes que les actions ordinaires er c-rcil .-
tion a un office de souscription au moment de la re.:
de la &éclaration de souscription, a l'exception cnc
ieunes actions. L'augmentation de capital cona.tet - s'executera qu'en tant que des porteurs de c : t
d'oytion font usage de leur droit de souscrirt
actions.
Les porteurs des certificats d'option de l'empru i .'. :
C tion de 1967 sont en droit de souscrire a leur c: actions de preference sans droit de vote au lieu : ε tions ordinaires mentionnées a l'alinéa 2 & c- cceli T
qui sont égales au reste.
Le droit d'emettre des actions de preference ..t-ic.
qui lcrs de la distribution du profit ou aes b-u..- :: i. societe ont priorite sur les actions de pref'rc..
droit de vote ou qui sont égalisées a cellee-c-, r:
reservé. & 5
Les actions sont au porteur
Lee actions émises lcrs d'une augmentation dr c yi.
nominal seront également au porteur, si l'Assemblée
Genérale n'en dispose pas autrement. La forme et le texte
des titres d'actions, des coupons de &ividende et des
certificats.@e renouvellement sont déterminés par le Conseil de Direction aprs approbation du cté du Conseil de Surveillance.
III. Constitution
1. Conseil de Direction
8 6
Le Conseil de Direction se compose de deux personnes au
moins.
Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Conseil
de Direction et détermine leur nombre; il peut désigner
des remplagant& des membres du Conseil de Direction.
Les résolutions du Conseil de Direction seront prises a
la majorité des voix en tant que c'est admissible d'aprés la loi.
Le Conseil de Surveillance détermine dans le reglement de
gestion pour le Conseil de Direction quel membre du Conseil de Direction départagera en cas d'égalite de voix.
c $ 7 C La Société sera légalement representee par deux menbres
du Conseil de Direction ou par un membre du Conseil de
Direction et un Fondé de Pouvoirs.
2. Conseil de Surveillance.
$ 8
Le Conseil &e Surveillance se compose de i5 membres.
L élection s'effectue pour la periode allant jusqu'a la
fin de l'Assemblée Générale decidant de la décharge
période de mandat; il ne sera pas &enu compte de l'exer- cice pen&ant lequel la période de mandat a commence.
Si des membres qui sont a elire par i'Assemolée ttn .at-
cessent leur activite avant la fin &e la periode a altc- tion, l'Assemblée Génerale doit ctre convoquee sans ret r.
nombre de ses membres est tombé en dessous de sept; siron l'election complementaire peut Stre retardée juscu'a la
prochaine Assemblée Gén&rale. Des élections compléwen- taires ne sont aduissible que pour ia péraode restant & courir sur la durée du mandat &u membre remplacé.
Chaque membre &u Conseil de Surveillance pout, & -.* or
quel moment, st aémettre de sa forct_on.
$ 9
Le Const-l ae Surve llance elit iou-
sealce s.ivart l'Acsenblée annuelit c :
quelle auruine convocation spéciale n cs parmi ses membres, un President et un ou nt .ri. jcints. Lors &e cette election le menrre 1 p pres-de le: operations. L election du-t tre rt ai e des que i'an de ces postes devient wa: nt.
$ 10
Le Ccnseil de Surveillance cst corvo ne- le Irte-a-.
ou pa ur da ses adioints. Ls £ 1 a.-- sur iec Soci't's par actio. )
Le Cokstii ut Surveiltunr ttt
Four aeliberer, al les at r-e c. : lettre ou telegramme, a luur a :
avec preavis a'une senaine, ct s-
nombre aos memores, parmi lesc ir le Prt:
see ad.cint:, cct presente ou ac votc er.on ε 10 alinea 3 d
Conseil de. Surveillance prend ses décisions a la simple majorite des votes émis. En cas d'égalité de voix - également pour les elections - c'est la voix du President
qui décide. Le Président détermine également la manire de votation.
Les membres de Ministéres Federaux ou de Pays peuvent se
prévaloir, en leur qualité de membres du Conseil de Sur- veillance, du droit conféré par le $ 109, alinéa 3 de la
Loi sur les Sociétes par actions.
Est également admissible une décision, sans convocation
de séance, par voie d'une vote par ecrit ou télégraphique ou téléphonique si le Président du Conseil de Surveillance
- ou en cas de son empéchement un de ses adjoints - pro- pose cette modalité de decision, en fixant un délai appro- prié et si aucun des membres du Conseil de Surveillance ne s'y oppose. Dans ce cas les dispositions enoncées
ci-dessus s'appliquent par analogie.
$ 11
Le Conseil de Surveillance est autorise a créer des
Comités et de fixer leurs missions et leurs droits par un
reglement de gestion. Il peut designer des experts, .colla- borant de fason permanente avec ces Comites et avec voix
consultative. La nomination est valable jusqu'a la fin
de l'Assemblée Genérale ordinaire annuelle, si elle n'est
pas révoquée avant cette date par le Conseil de Surveill- ance. La re-nomination est admissible.
Des Comités ayant des pouvoirs décisifs doivent avoir
trois membres au moins; ils ne sont en nombre que si
trois membres au moins participent a la décision.
Des procés-verbaux, qui sont a signer par le Président,
sont a dresser sur les séances du Conseil de Surveil-
lance et de ses Comités. Le procés-verbal doit indiquer
le lieu et le jour de la séance, les participants, les
objets de i'ordre de jour, le contenu essentiel des débats et les décisions du Conseil de Surveillance.Le Conseil de Surveillance est également autorise a décider des modifica-
tions du statut ne concernant que la redaction du texte.
$ 12
Les opérations suivantes ne peuvent etre effectuées par
le Conseil de Direction qu'apres consentement &u Conseil
de Surveillance:
1) accorder,et révoquer des procurations et des man- aats généraux,
2) acquisition, aliénations ou affectations d'immeubles,
depassant 1.000.000,-- de DM. dans le cas individuel:
4) participation a d'autres entreprises et creation &e biens speciaux,
5 contracter des crédits ou des emprunts a longue Zchéance ainsi que l'emission d'obligations, 6) déterminer la forme et le texte dcs titres a'actions, des coupons de dividende et des certificats de renouvellement ($ 5).
Le Conseil de Surveillance peut determiner par un regle-
ment de gestion aussi d'autres sortes d'opérations aux-
quelles il doit donner son consentement.
Le consentement du Conseil de Surveillance n'est pas une précondition pour la validité de l'operation a effectuer.
$ 13
L'Assenblée Générale peut décider qu'une rémuneration
sera accordée aux membres du Conseil de Surveillance
pour leur activité laquelle sera fixée chaque fois pour l'année passée.
Les membres du Conseil de Surveillance ainsi que les ex-
perts des Comités du Conseil de Surveillance recevront une compensation pour leurs déboursés (notamment en ce
qui concerné leurs frais de voyage) et une allocation de
présence pour chaque réunion ( y compris l'impôt sur les chiffres d'affaires causé par activité comme membre du
Conseil .de Surveillance ou comme expert respectivement).
3. Assemblee Générale.
$ 14
L'Assemblee Générale est convoquée par le Conseil de
Direction ou par le Conseil de Surveillance.
$ 15
Sont autorisés a prendre part a l'Assemblee Générale les
actionnaires ayant déposé, pendant les heures d'affaires, leurs actions chez la Societé, chez un Notaire allemand,
ou chez une banque autorisee a recevoir le dépot des acti-
ons, ou chez un autre organisme designe dans la convoca- tion, ceci pendant le delai indiqué par la loi et l'alinéa
suivant, et jusqu'a la fin de l'Assemblée Génerale.
Pour le dépt il suffit, s'il n'a pas été effectue plus
tard que le cinquieme jour ouvrable avant l'Assemblée
Générale. Les camedis ne seront pas considéris comme
jours ouvrables en cette connexion.
Est considéré également comme dépt valable le fait que C les actions - avec le consentement d'un service de consi-
gnation désigné par la Société - soient déposées pour elle dans un dépt bloqué auprês d'autres banques jusqu'a la fin de l'Assemblée Genérale.
Dans le cas ou les actions sont déposé-s chez un notaire
allemand ou chez une tanque collective ae valeurs, le cer-
tificat a delivrer par ce notalre ou par cette banque
doit &tre soumis a l'adm-nistration principale de la Société le jour apres expiration du délai de dépt au
plus tard.
Par avis lors de l'invitation a l'Assemblée Genérale le
droit de participer a l'Assemblée Genérale peut @tre
conditionné par le fait qu'une liste des numéros en deux exemplaires sera présentée dans le délai prescrit.
$ 16
Le droit de vote peut etre exercé par un mandataire;
pour le pouvoir la forme écrite est nécessaire et suffi- sante. Le pouvoir reste en dépot a la Sociéte.
$ 17
L'Assemblée Générale sera présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou par un de ses adjoints ou -
en cas de leur empechement - par un autre membre du Con- seil de Surveillance a dé:.gner par 1es autres membres du Conseil de Surveillance. Dans le cas ou un membre du
Conseil de Surveillance ne prendrait pas la presidence
le président de l'assemblée sera élu par l'Assemblée Générale sous direction de l*actionnaire le rlus age pre-
sent. Le President dirige les débats et déternine la succession des sujets a l'ordre du jour ainsi que le
genre de vote.
$ 18 C
L'Assemblée Genérale prend ses décisions a la majorite
simple des voix émises. Dans les cas ou la Loi prevoit - de facon non-obligatoire - une plus grande majorité du
capital social représenté lors de la décision a prendre, la simple majorité du capital representé suffira.
Si, lors d'elections, aucune majorite n'est atteinte au
premier tour de scrutin, un vote aura lieu entre les deux candidats qui ont obtenu le plus fort nombre de voix.
Lors d'égalité de voix la décision est tiree au sort.
Chaque lot de DM 50,-- d'actions nominales, entiérement
payées, donne droit a une voix;sous réserve de &ispositions
légales obligatoires contraires les actions de préference
ne donnent aucun droit de vote.
10-
Iv.Clture annuelle de l'exercice et distributions
des bénéfices
$ 19
L'exercice est identique a l'annee du calendrier.
$ 20
Le Conseil de Direction doit &tablir dans les premiers
de gestion*ae l'année passée et les presenter au véri- ficateur de bilan.
Le bilan annuel, le report de gestion et le report d'examen du verificateur du bilan sont a produire au Conseil de Surveillance sans delai aprés réception du
report de verification, en tant que possible dans les premiers cing mois de l'exercice.
$ 21
Si la Fédération est actionnaire, un examinateur-expert, agréé par le Ministre Fédéral des Transports doit &tre désigné a titre de vérificateur du bilan. Le Ministre
Féderal des Transports peut donner des directives pour 0 cet examen.
Dans le cas du $ 48, alinéa 2, numero 2, de la Reichs-
haushaltsordnung (Réglement concernant le budget du
Reich) le Ministre Fédéral des Transports peut donner directement des ordres a un examinateur-expert, et cela
aux frais de la Société.
Le Bundesrechnungshof (Cour Fédérale des Comptes) peut, par des chargés de mission, demander & vérifier l'exploita- tion, la documentation et la comptabilité de la Societé.
Les rapports de ces examens doivent etre soumis au Minis-
tre Fédéral des Transports.
11
Si des Pays sont des actionnaires, les Ministres compé- tents des Pays et les Cours des Comptes des Pays ont
des droits équivalents.
$ 22
Tous les ans, dans les premiers huit mois de l'exercice,
L'Assemblée Générale prend une décision concernant la decharge du Conseil de Direction et du Conseil de Sur-
veillance, ainsi que sur la distribution des bénéfices de bilan, et - dans les cas prévus par la Loi - sur la constatation du bilan annuel; elle choisit également le
vérificateur du bilan pour l'exercice en cours.
$ 23
Du bénéfice résultant du bilan les actionnaires de préfe-
rence sans droit de vote recevront en premier lieu une
dividende de préference s'élevant a 5% du montant nominal
des actions de preférence sans droit de vote. Si le béné-
fice du bilan ne suffit pas pour le versement de la divi-
dende de préférence, les montants manquants, sans inté-
rets, sont a payer a titre arriéré en les prélevant des bénéfices du bilan des exércices suivants avant distribu-
tion d'une dividende aux actionnaires ordinaires. Si le
benéfice du bilan disponible ne suffit pas pour iayer lcs
arriérés et la dividende de préférence de 5, du nouveau
exercice, les arriérés sont a verser en premier lieu par ordre de leur naissance et ce n'est qu'ensuite que les bénéfices de préférence du nouveau exercice sont a payer. L'emploi du bénefice du bilan restant sera déterminé par
l'Assemblée Genérale avec la restriction qu'une dividende
versée pour chacune des actions ordinaires n'excédera pas la dividende, y compris la dividende de preférence,versée
pour chacune des actions de preference sans droit de vote
du meme montant nominal. $ 24
Les parts de bénéfices des actionnaires seront toujours
- 12 -
12
reparties par rapport aux paiements faits pour la libé- ration des actions et par rapport au temps ecoulé depuis la date fixée pour ces paiements.
Lors de l'émission de nouvelles actions une autre re-
partition des bénéfices peut etre déterminée.
C.
(DEUTSCHE LUFTHANSA SOCIETE ANONYME)
Chtcs icnfesres a Q'ogniC
Direction Générale pour la France
Etat selon:
Assemblée Générale du 5 aout 1969
Inscription sur le registre de commerce: 1er septembre 1g69
Resultat d' echange d'actions ordinaires contre des actions
de preférence avec effet du 5.12.1969
Inscription sur le registre de commerce: 12 decembre 1969
I. Dispositions générales
s 1
La Société Anonyme porte la dénomination de firme
"Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft" (Deutsche Lufthansa Société Anonyme).
Elle a son si≥ social a Cologne
$ 2
L'objet de l'entreprise est l'exécution de transports aeriens en Allemagne et a l'étranger et l'entreprise
de toutes affaires ainsi que l'explitation de toutes installations ayant trait a l'aviation et son encou-
ragement.
Pour favoriser cet objet, la Société est autorisee a établir, en Allemagne et a l'étranger, des succursales et des agences, de s'associer a des entreprises en Allemagne et a l'étranger, d'acquérir et d'établir de telles entreprises et de conclure toutes affaires y compris des contrats de communauté d'intérets.
$ 3
Les publications de la Société seront insérées au "Bundesanzeiger" (Gazette officielle fédérale).
II. Capital nominal et actions
s 4
Le capital nominal de la Societe s'eleve a
400.000.000,-- Deutsche Mark. Il est divisé en
339.000 actions ordinaires d'une valeur nominale &e 1.000 Deutsche Mark chacune
26.000 actions ordinaires a'une valeur nominale de 500 Deutsche Mark chacune
18.872 actions ordinaires d'une valeur nominale de 50 Deutsche Mark chacune 3
31.000 actions de préférence sans droit de vote d'uns valeur nominale de 1.000 Deutsche Mark chacune
2g.000 actions de preference sans droit de vcte d*ut valeur nominale de 500 Deutsche Mark chacune
31.128 actions &e préférence sans droit de vote d':. valeur nominale de 50 Deutsche Mark craru."
L'Assemblée Générale en date du 31 juillet 7g6" a Tct..'
d'augnenter conditionnellement le capital noninal -
montant juscu'a la concurrence de DM 25.000.000,- &iv -
en actions de souscription jusau*au nombre de 5oo.o.t :
une valeur nominaie de.DM 5O,- chacune pour acccracr a::
porteurs des certificats d'option de l'emprunt a*o:+.ry de 1g67 un privilege de souscription d'actions orai.:irts
de la societé. Les actions de souscripticn auront i- &:-
droit a dividendes que les actions ordinaires er c-rcil .-
tion a un office de souscription au moment de la re.:
de la &éclaration de souscription, a l'exception cnc
ieunes actions. L'augmentation de capital cona.tet - s'executera qu'en tant que des porteurs de c : t
d'oytion font usage de leur droit de souscrirt
actions.
Les porteurs des certificats d'option de l'empru i .'. :
C tion de 1967 sont en droit de souscrire a leur c: actions de preference sans droit de vote au lieu : ε tions ordinaires mentionnées a l'alinéa 2 & c- cceli T
qui sont égales au reste.
Le droit d'emettre des actions de preference ..t-ic.
qui lcrs de la distribution du profit ou aes b-u..- :: i. societe ont priorite sur les actions de pref'rc..
droit de vote ou qui sont égalisées a cellee-c-, r:
reservé. & 5
Les actions sont au porteur
Lee actions émises lcrs d'une augmentation dr c yi.
nominal seront également au porteur, si l'Assemblée
Genérale n'en dispose pas autrement. La forme et le texte
des titres d'actions, des coupons de &ividende et des
certificats.@e renouvellement sont déterminés par le Conseil de Direction aprs approbation du cté du Conseil de Surveillance.
III. Constitution
1. Conseil de Direction
8 6
Le Conseil de Direction se compose de deux personnes au
moins.
Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Conseil
de Direction et détermine leur nombre; il peut désigner
des remplagant& des membres du Conseil de Direction.
Les résolutions du Conseil de Direction seront prises a
la majorité des voix en tant que c'est admissible d'aprés la loi.
Le Conseil de Surveillance détermine dans le reglement de
gestion pour le Conseil de Direction quel membre du Conseil de Direction départagera en cas d'égalite de voix.
c $ 7 C La Société sera légalement representee par deux menbres
du Conseil de Direction ou par un membre du Conseil de
Direction et un Fondé de Pouvoirs.
2. Conseil de Surveillance.
$ 8
Le Conseil &e Surveillance se compose de i5 membres.
L élection s'effectue pour la periode allant jusqu'a la
fin de l'Assemblée Générale decidant de la décharge
période de mandat; il ne sera pas &enu compte de l'exer- cice pen&ant lequel la période de mandat a commence.
Si des membres qui sont a elire par i'Assemolée ttn .at-
cessent leur activite avant la fin &e la periode a altc- tion, l'Assemblée Génerale doit ctre convoquee sans ret r.
nombre de ses membres est tombé en dessous de sept; siron l'election complementaire peut Stre retardée juscu'a la
prochaine Assemblée Gén&rale. Des élections compléwen- taires ne sont aduissible que pour ia péraode restant & courir sur la durée du mandat &u membre remplacé.
Chaque membre &u Conseil de Surveillance pout, & -.* or
quel moment, st aémettre de sa forct_on.
$ 9
Le Const-l ae Surve llance elit iou-
sealce s.ivart l'Acsenblée annuelit c :
quelle auruine convocation spéciale n cs parmi ses membres, un President et un ou nt .ri. jcints. Lors &e cette election le menrre 1 p pres-de le: operations. L election du-t tre rt ai e des que i'an de ces postes devient wa: nt.
$ 10
Le Ccnseil de Surveillance cst corvo ne- le Irte-a-.
ou pa ur da ses adioints. Ls £ 1 a.-- sur iec Soci't's par actio. )
Le Cokstii ut Surveiltunr ttt
Four aeliberer, al les at r-e c. : lettre ou telegramme, a luur a :
avec preavis a'une senaine, ct s-
nombre aos memores, parmi lesc ir le Prt:
see ad.cint:, cct presente ou ac votc er.on ε 10 alinea 3 d
Conseil de. Surveillance prend ses décisions a la simple majorite des votes émis. En cas d'égalité de voix - également pour les elections - c'est la voix du President
qui décide. Le Président détermine également la manire de votation.
Les membres de Ministéres Federaux ou de Pays peuvent se
prévaloir, en leur qualité de membres du Conseil de Sur- veillance, du droit conféré par le $ 109, alinéa 3 de la
Loi sur les Sociétes par actions.
Est également admissible une décision, sans convocation
de séance, par voie d'une vote par ecrit ou télégraphique ou téléphonique si le Président du Conseil de Surveillance
- ou en cas de son empéchement un de ses adjoints - pro- pose cette modalité de decision, en fixant un délai appro- prié et si aucun des membres du Conseil de Surveillance ne s'y oppose. Dans ce cas les dispositions enoncées
ci-dessus s'appliquent par analogie.
$ 11
Le Conseil de Surveillance est autorise a créer des
Comités et de fixer leurs missions et leurs droits par un
reglement de gestion. Il peut designer des experts, .colla- borant de fason permanente avec ces Comites et avec voix
consultative. La nomination est valable jusqu'a la fin
de l'Assemblée Genérale ordinaire annuelle, si elle n'est
pas révoquée avant cette date par le Conseil de Surveill- ance. La re-nomination est admissible.
Des Comités ayant des pouvoirs décisifs doivent avoir
trois membres au moins; ils ne sont en nombre que si
trois membres au moins participent a la décision.
Des procés-verbaux, qui sont a signer par le Président,
sont a dresser sur les séances du Conseil de Surveil-
lance et de ses Comités. Le procés-verbal doit indiquer
le lieu et le jour de la séance, les participants, les
objets de i'ordre de jour, le contenu essentiel des débats et les décisions du Conseil de Surveillance.Le Conseil de Surveillance est également autorise a décider des modifica-
tions du statut ne concernant que la redaction du texte.
$ 12
Les opérations suivantes ne peuvent etre effectuées par
le Conseil de Direction qu'apres consentement &u Conseil
de Surveillance:
1) accorder,et révoquer des procurations et des man- aats généraux,
2) acquisition, aliénations ou affectations d'immeubles,
depassant 1.000.000,-- de DM. dans le cas individuel:
4) participation a d'autres entreprises et creation &e biens speciaux,
5 contracter des crédits ou des emprunts a longue Zchéance ainsi que l'emission d'obligations, 6) déterminer la forme et le texte dcs titres a'actions, des coupons de dividende et des certificats de renouvellement ($ 5).
Le Conseil de Surveillance peut determiner par un regle-
ment de gestion aussi d'autres sortes d'opérations aux-
quelles il doit donner son consentement.
Le consentement du Conseil de Surveillance n'est pas une précondition pour la validité de l'operation a effectuer.
$ 13
L'Assenblée Générale peut décider qu'une rémuneration
sera accordée aux membres du Conseil de Surveillance
pour leur activité laquelle sera fixée chaque fois pour l'année passée.
Les membres du Conseil de Surveillance ainsi que les ex-
perts des Comités du Conseil de Surveillance recevront une compensation pour leurs déboursés (notamment en ce
qui concerné leurs frais de voyage) et une allocation de
présence pour chaque réunion ( y compris l'impôt sur les chiffres d'affaires causé par activité comme membre du
Conseil .de Surveillance ou comme expert respectivement).
3. Assemblee Générale.
$ 14
L'Assemblee Générale est convoquée par le Conseil de
Direction ou par le Conseil de Surveillance.
$ 15
Sont autorisés a prendre part a l'Assemblee Générale les
actionnaires ayant déposé, pendant les heures d'affaires, leurs actions chez la Societé, chez un Notaire allemand,
ou chez une banque autorisee a recevoir le dépot des acti-
ons, ou chez un autre organisme designe dans la convoca- tion, ceci pendant le delai indiqué par la loi et l'alinéa
suivant, et jusqu'a la fin de l'Assemblée Génerale.
Pour le dépt il suffit, s'il n'a pas été effectue plus
tard que le cinquieme jour ouvrable avant l'Assemblée
Générale. Les camedis ne seront pas considéris comme
jours ouvrables en cette connexion.
Est considéré également comme dépt valable le fait que C les actions - avec le consentement d'un service de consi-
gnation désigné par la Société - soient déposées pour elle dans un dépt bloqué auprês d'autres banques jusqu'a la fin de l'Assemblée Genérale.
Dans le cas ou les actions sont déposé-s chez un notaire
allemand ou chez une tanque collective ae valeurs, le cer-
tificat a delivrer par ce notalre ou par cette banque
doit &tre soumis a l'adm-nistration principale de la Société le jour apres expiration du délai de dépt au
plus tard.
Par avis lors de l'invitation a l'Assemblée Genérale le
droit de participer a l'Assemblée Genérale peut @tre
conditionné par le fait qu'une liste des numéros en deux exemplaires sera présentée dans le délai prescrit.
$ 16
Le droit de vote peut etre exercé par un mandataire;
pour le pouvoir la forme écrite est nécessaire et suffi- sante. Le pouvoir reste en dépot a la Sociéte.
$ 17
L'Assemblée Générale sera présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou par un de ses adjoints ou -
en cas de leur empechement - par un autre membre du Con- seil de Surveillance a dé:.gner par 1es autres membres du Conseil de Surveillance. Dans le cas ou un membre du
Conseil de Surveillance ne prendrait pas la presidence
le président de l'assemblée sera élu par l'Assemblée Générale sous direction de l*actionnaire le rlus age pre-
sent. Le President dirige les débats et déternine la succession des sujets a l'ordre du jour ainsi que le
genre de vote.
$ 18 C
L'Assemblée Genérale prend ses décisions a la majorite
simple des voix émises. Dans les cas ou la Loi prevoit - de facon non-obligatoire - une plus grande majorité du
capital social représenté lors de la décision a prendre, la simple majorité du capital representé suffira.
Si, lors d'elections, aucune majorite n'est atteinte au
premier tour de scrutin, un vote aura lieu entre les deux candidats qui ont obtenu le plus fort nombre de voix.
Lors d'égalité de voix la décision est tiree au sort.
Chaque lot de DM 50,-- d'actions nominales, entiérement
payées, donne droit a une voix;sous réserve de &ispositions
légales obligatoires contraires les actions de préference
ne donnent aucun droit de vote.
10-
Iv.Clture annuelle de l'exercice et distributions
des bénéfices
$ 19
L'exercice est identique a l'annee du calendrier.
$ 20
Le Conseil de Direction doit &tablir dans les premiers
de gestion*ae l'année passée et les presenter au véri- ficateur de bilan.
Le bilan annuel, le report de gestion et le report d'examen du verificateur du bilan sont a produire au Conseil de Surveillance sans delai aprés réception du
report de verification, en tant que possible dans les premiers cing mois de l'exercice.
$ 21
Si la Fédération est actionnaire, un examinateur-expert, agréé par le Ministre Fédéral des Transports doit &tre désigné a titre de vérificateur du bilan. Le Ministre
Féderal des Transports peut donner des directives pour 0 cet examen.
Dans le cas du $ 48, alinéa 2, numero 2, de la Reichs-
haushaltsordnung (Réglement concernant le budget du
Reich) le Ministre Fédéral des Transports peut donner directement des ordres a un examinateur-expert, et cela
aux frais de la Société.
Le Bundesrechnungshof (Cour Fédérale des Comptes) peut, par des chargés de mission, demander & vérifier l'exploita- tion, la documentation et la comptabilité de la Societé.
Les rapports de ces examens doivent etre soumis au Minis-
tre Fédéral des Transports.
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Si des Pays sont des actionnaires, les Ministres compé- tents des Pays et les Cours des Comptes des Pays ont
des droits équivalents.
$ 22
Tous les ans, dans les premiers huit mois de l'exercice,
L'Assemblée Générale prend une décision concernant la decharge du Conseil de Direction et du Conseil de Sur-
veillance, ainsi que sur la distribution des bénéfices de bilan, et - dans les cas prévus par la Loi - sur la constatation du bilan annuel; elle choisit également le
vérificateur du bilan pour l'exercice en cours.
$ 23
Du bénéfice résultant du bilan les actionnaires de préfe-
rence sans droit de vote recevront en premier lieu une
dividende de préference s'élevant a 5% du montant nominal
des actions de preférence sans droit de vote. Si le béné-
fice du bilan ne suffit pas pour le versement de la divi-
dende de préférence, les montants manquants, sans inté-
rets, sont a payer a titre arriéré en les prélevant des bénéfices du bilan des exércices suivants avant distribu-
tion d'une dividende aux actionnaires ordinaires. Si le
benéfice du bilan disponible ne suffit pas pour iayer lcs
arriérés et la dividende de préférence de 5, du nouveau
exercice, les arriérés sont a verser en premier lieu par ordre de leur naissance et ce n'est qu'ensuite que les bénéfices de préférence du nouveau exercice sont a payer. L'emploi du bénefice du bilan restant sera déterminé par
l'Assemblée Genérale avec la restriction qu'une dividende
versée pour chacune des actions ordinaires n'excédera pas la dividende, y compris la dividende de preférence,versée
pour chacune des actions de preference sans droit de vote
du meme montant nominal. $ 24
Les parts de bénéfices des actionnaires seront toujours
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12
reparties par rapport aux paiements faits pour la libé- ration des actions et par rapport au temps ecoulé depuis la date fixée pour ces paiements.
Lors de l'émission de nouvelles actions une autre re-
partition des bénéfices peut etre déterminée.
C.