Acte du 7 mars 2023

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; quitus au Président

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du commissaire aux comptes sur ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et desdits comptes :

approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaitre une perte nette comptable de (19 372) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes;

donne, en conséquence, quitus de sa gestion au président de la Société au titre de l'exercice clos Ie 31 décembre 2021.

Approbation des charges non déductibles

L'Associé Unique, confarmément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Générai des Impôts, approuve le montant total des dépenses ou charges non déductibles fiscalernent visées à l'article 39. 4 du méme code au cours de l'exercice clos ie 31 décembre 2021, savoir la somme de 280 388 euros

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Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Associé Unique, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaitre une perte nette comptable de (19 372) euros de :

approuve la proposition du Président et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant & (19 372) euros en intégralité au compte < Autres réserves >, dont le solde, aprés affectation, s'éléve a 696 539 euros ;

constate, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Conventions visées à Il'article L. 227-10 du Code de commerce

L'Associé Unique prend acte qu'aucune convention de cette nature n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Nomination du président de la Société

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du président :

prend acte de la démission d'office de M. Nicolas Minkowski de son mandat de président, sans indemnité, ni dette ni réclamation d'aucune sorte ;

décide de nommer la société Póie Santé Média (351 265 830 RCS Nanterre) en qualité de président de la Société représentée par Dominique Ancel en qualité de directrice générale déléguée, en remplacement de M. Nicolas Minkowski, démissionnaire ;

décide que le mandat de président de la société ple Santé Média ne sera pas rémunéré et prendra effet ce jour, dés l'issue des présentes décisions, ce pour une durée indéterminée.

Renouvellement du mandat du directeur général de la Société

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du président et en conséquence de l'adoption de la décision n°5 ci-dessus :

prend acte de la fin concomitante du mandat de M. Gérard Helle en qualité de directeur général de la Société ;

décide de renouveler le mandat de M. Gérard Helle en qualité de directeur général de la Société, conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts ;

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décide que le mandat de M. Gérard Helle en qualité de directeur général de la Société sera rémunéré suivant les mémes modalités qu'au cours de l'exercice cios au 31 décembre 2021 et prendra effet ce jour, dés l'issue des présentes décisions, ce pour une durée égale a celle du président de la Société ;

rappelle, en tant que de besoin, que M. Gérard Helle est lié a la Société par un contrat de travail és qualité de directeur général des opérations et décide de suspendre l'exécution de ce contrat de travail pendant toute la durée du mandat de M. Gérard Helle, étant donc entendu que ce contrat de contrat se poursuivra une fois ce mandat achevé.

L'Associé Unique prend acte que M. Gérard Helle confirme accepter le mandat ainsi confié et n'étre soumis à aucune interdiction ou incompatibilité et plus généralement remplir toutes les conditions requises par la loi et les statuts pour son exercice.

Refonte des statuts ; adoption des nouveaux statuts, article par article puis dans leur ensemble

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du président et du projet de statuts refondus de la Société (les Statuts Refondus) :

prend acte des diverses modifications intégrées dans le projet de Statuts Refondus, en ce compris notamment la suppression d'un comité de surveillance.

adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte dudit projet de Statuts Refondus dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal dont il fait intégralement partie.

décide de l'entrée en vigueur immédiate du texte des Statuts Refondus ainsi adopté, lequel remplace ainsi purement et simplement, dés l'adoption de la présente décision, le texte des statuts de la Société jusqu'alors en vigueur.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président ou au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités légales.

Le Président de séance L'Associé Unique Par : Gérard Helle Pôle Sante Media Directeur général Par : Mme Dominique Ancel Directrice générale déléguée

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PRECIPHAR

Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Siége social : 1, rue de la Cristallerie - 92310 Sévres 428 927 966 R.C.S. Nanterre

Monsieur le Greffier Tribunal de commerce 4, rue Pablo Neruda 92000 NANTERRE

Paris, le 3 mars 2023

Dépt rectificatif au dépôt des statuts PRECIPHAR

Madame, Monsieur le Greffier,

Le 21 novembre 2022 a été enregistré sous le numéro 2022/5431 ie dépôt des statuts mis à jour le 29 juin 2022 de la SAS PRECIPHAR - sise 1, rue de la Cristallerie, 92310 Sévres, immatriculée sous le numéro 428 927 966 RCS Nanterre.

Nous avons constaté un défaut dans le dépôt des statuts, puisqu'il manque les premiéres pages des statuts (du début jusqu'a l'article 4).

En conséquence, nous vous remercions d'enregistrer de nouveau le dépt de l'acte ci-joint :

(A) La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale ainsi que par tes présents statuts.

(B La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Dans l'hypothése oû la Société ne comporte qu'un seul associé, les attributions dévolues à la collectivité des associés par la loi et les présents statuts sont, sauf stipulations contraires, exercées par cet associé unique.

La société a pour objet tout ce qui a rapport à la publicité sous toutes ses formes et notamment :

Toutes prestations de services dans le domaine des industries de santé, de l'hygiéne et de la beauté,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Et, plus généralement, toutes opérations, de queique nature qu'elles soient, commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

(A) La dénomination sociale de la Société est : < PRECIPHAR >.

(8) Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

(A) Le siége social est fixé au 1 avenue de la Cristallerie - 92310 Sévres.

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(B) Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du président qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation

6.1 Apports

(A) Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées de la moitié de ieur valeur nominaie ainsi qu'il résulte du certificat délivré par la Banque BNP, agence de Meudon - République, dépositaire des fonds établi le 15 décembre 1999, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiées sincére et véritable par Monsieur Georges Dezon, représentant les associés fondateurs.

(B) Suite au procés-verbal en date du 20 mars 2003, le solde du capital social, soit 20 000 euros, a été libéré, portant ainsi la fraction libérée du capital social de 20 000 euros à 40 000 euros.

6.2 Montant et compôsition du capital social

(c) Le capital social est fixé & la somme de quarante-mille euros (40 000) euros.

(D) Il est divisé en quatre mile (4 000) actions d'une seule catégorie de dix (10) euros de valeur nominale chacune toutes intégralement libérées et de méme catégorie.

(A) Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les associés disposent, proportionnellement au nombre de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription des actions en numéraire émises dans le cadre de la réalisation d'une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel iis pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

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(B) La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives entrainant la modification des statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

(A) Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de ieur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé < registre des mouvements de titres , tenus chronologiquement à cet effet par la Société, selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

(B) Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

(C) Toute action est indivisible a l'égard de la société.

(A) Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société comme en cas de liquidation.

(B) Chaque action donne le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

(c) Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

(D) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

(E) Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en matiére de référé, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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(F) Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

10.1 Principes

(A) Les actions émises par la Société sont librement négociables. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

(B) Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

(C) En cas de transmission d'actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte du bénéficiaire dans le registre des mouvements de titres, à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

La transmission des actions et autres titres s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement dûment signé du cédant.

10.2 Transferts Libres

(A) Les dispositions des articles 10.4, 10.5, 10.6 et 10.7 des présents statuts ne s'appliqueront pas en cas de Transfert par un associé de tout ou partie de ses actions, si le Transfert intervient dans les conditions suivantes (les < Transferts Libres >) :

Transfert par un associé personne physique et une société (la < Holding Patrimoniale =) dont il détient, à tout moment, avec son conjoint et/ou ses descendants, cent paur cent (100%) des actions ou parts sociales composant le capital social de cette société et dont il détient, à titre personnel, au moins quatre-vingts (80%), dont il est à tout moment l'unique mandataire social et qui n'a émis que des actions ordinaires ou des parts sociales,

Transfert préalablement et expressément autorisé par écrit par tous les associés autre que l'associé souhaitant effectuer le Transfert.

(B Tous les Transferts visés ci-dessus, devront étre portés à la connaissance de la Société et des autres associés au moins huit (8) jours avant leur réalisation effective.

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10.3 Notification des Transferts

(A) Tout projet d'opération, par quelque mode que ce soit, ayant pour conséquence d'entrainer la modification du titulaire de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, que cette modification soit immédiate, & terme ou sur option, y compris par voie de cession de droits préférentiel de souscription, (un < Transfert >) par un associé devra étre notifié au Président de la Société (la < Notification de Transfert >), ce dernier se chargeant de notifier sans délai le projet de Transfert ainsi recu aux autres associés. Ces notifications doivent intervenir par tout moyen de communication écrite permettant d'établir la preuve de la notification, y compris par voie de courrier électronique ou télécopie.

(B) Pour ies besoins du présent Article 10, le terme < Titres > désigne collectivement et/ou indistinctement (i) les actions, les droits préférentiels de souscription, les valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou autre titre financier émis ou à émettre donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, a l'attribution d'actions ou d'autres titres financiers représentant ou donnant accés a une quotité du capital social ou des droits de vote et (ii) tout démembrement des titres financiers visés ci-avant.

(C) La Notification de Transfert devra contenir les informations suivantes :

Te nombre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté ;

les nom, prénom et domicile ou dénomination et siége social du ou des Cessionnaire(s). ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le siége social de la société ou le nom, la composition des organes de direction et d'administration, le prénom et l'adresse de ta personne qui le contrle en dernier ressort ;

le prix offert pour les Titres dont le Transfert est envisagé ou dans l'hypothése d'un Transfert dont la contrepartie n'est pas exclusivement monétaire, une évaluation de bonne foi de ta valeur des Titres concernés (en prenant notamment en considération, sauf en cas de donation, la valeur des contreparties recues) ;

tes modalités de paiement du prix et autres conditions envisagées pour le Transfert ;

la nature du Transfert ;

la date prévue pour la réalisation du projet de Transfert ;

(D) Au plus tard dans un délai de quinze (15) jours, à compter de la date de réception de la Notification de Transfert par la Société, chaque associé concerné devra, le cas échéant, indiquer au transférant (le < Transférant >) s'il entend exercer son Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle (la < Notification en Réponse >).

(E) En l'absence de Notification en Réponse à l'issue du délai de réponse, l'associé concerné sera réputé avoir renoncé à l'exercice de ses droits, cette renonciation ne valant que pour le projet de Transfert mentionné dans la Notification de Transfert.

(F) Dans l'éventualité oû, relativement au méme projet de Transfert, certains associés décideraient d'exercer leur Droit de Préemption à raison d'un défaut d'agrément et d'autres leur Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle, seul le Droit de Préemption sera applicable.

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10.4. Droit de préemption

(A) En cas de projet de Transfert à un tiers par un associé (le < Cédant >), sauf en cas de Transfert Libre et exercice de l'Obligation de Sortie Conjointe, le Cédant consent aux autres associés un droit de préemption sur les Titres dont le Transfert est envisagé.

(B) A cet effet, le Cédant doit adresser au Président de la Société la Notification de Transfert contenant les éléments stipulés & l'Article 10.3, à charge pour ce dernier de la notifier sans délai aux associés de la Société conformément a l'Article 10.3 (A) .

(C) Le Président dispose d'un délai de 15 jours à compter de ia réception de la Notification de Transfert pour la notifier aux autres associés.

(D) Dans un délai maximal de 15 jours à compter de la réception de la copie de la notification adressée par le Président, les associés désirant exercer leur droit de préemption devront en informer la Société avec indication du nombre de Titres qu'ils souhaitent acquérir. A défaut, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé pour le Transfert en cause.

(E) Si le nombre total des Titres que les associés ont déclaré souhaiter acquérir est supérieur ou égal au nombre de Titres dont le transfert est projeté, les Titres seront répartis entre eux au prorata de leur participation totale dans le capital sociat avant le transfert.

(F) Le Président établira la liste des acquéreurs avec te nombre de Titres préemptées par chacun d'eux et leur en transmettra copie ainsi qu'au Cédant dans un délai maximal de 15 jours a compter de l'expiration du délai de notification de l'exercice du droit de préemption ci-dessus.

(G) Si ie nombre total de Titres que les associés ont déclaré souhaiter acquérir est inférieur au nombre de Titres dont le Transfert est projeté, le Cédant sera libre de céder l'ensemble desdits Titres aux prix et conditions mentionnés dans la Notification de Transfert, sous réserve des stipulations relatives a l'agrément visées ci-aprés à l'article 10.5.

(H) Le prix d'achat des Titres sera celui convenu entre le Cédant et le bénéficiaire du projet de Transfert.

(1) Dans la seule hypothése d'un projet de Transfert ne prévoyant pas un paiement du prix des Titres exclusivement en numéraire, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion, de scission ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété, un ou plusieurs préempteurs pourront notifier au Cédant et aux autres préempteurs, dans les dix premiers jours du délai de préemption prévu ci-dessus, leur contestation du montant du prix annoncé dans la notification du projet de transfert.

(J) Cette contestation aura pour effet d'interrompre le délai de préemption de quinze jours prévu ci-dessus et de rendre caduc l'exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par un ou plusieurs préempteurs.

(K) Dans ce cas, un expert sera désigné par les parties concernées dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

(L) Le Cédant aura la facutté de renoncer à son projet de transfert dans un délai de huit jours a compter de la notification du rapport de l'expert.

(M) S'ils n'ont pas recu de notification de renonciation dans le délai prévu ci-dessus, les bénéficiaires du droit de préemption pourront exercer leur droit de préemption, au plus tard

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le huitiéme jour suivant l'expiration du délai précité, au prix déterminé par l'expert selon la procédure prévue ci-dessus.

(N) A défaut d'exercice du droit de préemption, le Cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du bénéficiaire mentionné dans la Notification de Transfert et aux conditions y figurant, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-dessous.

(0) A défaut pour le Président de procéder aux notifications prévues au présent Article 10.4, toute personne intéressée pourra saisir en référé le Président du tribunal compétent aux fins de désigner un mandataire avec pour mission de suppléer la carence du Président, sans que les délais précités ne puissent étre opposables aux associés.

10.5 Transferts soumis & l'agrément

(A) Si la Société ne comporte qu'un seul associé, tous Transferts de Titres, soit à titre gratuit soit a titre onéreux, sous quelque forme que ce soit, sont libres.

(B) Si la Société comporte plusieurs associés, tout Transfert de Titres, au profit d'un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou de dévolution à la suite d'une dissolution ou d'une confusion de patrimoine ou, encore, par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit, pour devenir définitif, étre soumis a l'agrément préalable de la Société, nonobstant le droit de préemption prévu à l'article 10.4 ci- avant.

(C) De méme, le nantissement des actions (en ce compris toute constitution de sûreté, mise sous séquestre ou remise en garantie) est soumis a l'agrément préalable de la Société.

(D) Sont également soumis à l'agrément préalable de la Société les changements de contrôle, au sens de l'article L 233-3 I du Code de commerce, de la Holding Patrimoniale à laquelle les actions de la Société auraient été cédées ou apportées.

(E) A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société, une demande d'agrément indiquant les éléments prévus dans la Notification de Transfert stipulés à l'Article 10.3 (C).

(F) Les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité par décision collective prise a la majorité des 67% des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Le Président doit notifier leur décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.

(G) Le défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois susvisé équivaut à une notification d'agrément. La décision des associés n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

(H) Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le Transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation de l'ordre de mouvement et d'une copie du formulaire Cerfa 2759 signés, lesquels devront étre remis dans le mois qui suit la notification de la décision des associés ou qui suit l'expiration du délai de trois mois précité. A défaut, une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.

(I) En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus, pour faire savoir aux associés, par lettre

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recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s'il renonce à son projet de Transfert de Titres.

(J) Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditians prévues ci- dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant l'expiration du délai de huit jours précité, de notifier aux autres associés, individuellement, le nombre de Titres à céder ainsi que le prix proposé.

(K) Les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la réception de ladite notification, soit d'acquérir les Titres dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

(L) Si a l'expiration du délai de trois mois précité, la totalité des Titres à céder n'a pas été rachetée par les autres associés ou par la Société, l'agrément sera considéré comme donné.

(M) A défaut d'accord, ie prix des Titres à céder est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

(N) Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

(0) Le cédant aura la faculté de renoncer à son projet de transfert dans un délai de huit jours à compter de la notification du rapport de l'expert.

(P) A défaut pour le Président de procéder aux notifications prévues au présent article, toute personne intéressée pourra saisir en référé le Président du tribunal compétent aux fins de désigner un mandataire avec pour mission de suppléer la carence du Président, sans que les délais précités ne puissent étre opposables aux associés.

10.6 Droit de sortie conjointe totale

10.6.1 Désignation

(A) A l'exception des Transferts Libres et sauf exercice de l'Obligation de Sortie Conjointe, chacune des Parties bénéficiera d'un droit de sortie conjointe totale en cas de Transfert par un ou plusieurs associés de plus de cinquante pour cent (50%) des actions de la Société & un ou plusieurs Tiers (agissant seul ou de concert) (le < Droit de Sortie Conjointe Totale >).

(B) Dans une telie hypothése, le ou les cédants (le ou les < Cédant(s) >) s'interdisent de réaliser le Transfert envisagé sans que les associés ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe Totale puisse céder la totalité de leur participation concomitamment et selon les mémes conditions et modalités que celles visées dans la Notification de Transfert.

(c) Si le ou les Tiers pressenti(s) (le ou les < Cessionnaire(s) >) refuse(nt) d'acquérir les Titres des associés ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe Totale, le ou les Cédants devront soit (i) acquérir eux-mémes les Titres desdits associés, soit (ii) renoncer purement et simplement au projet de Transfert de leurs Titres envisagé.

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10.6.2 Modalités de mise en xuvre du Droit de Sortie Conjointe Totale

Dans le cas oû un associé déciderait d'exercer son Droit de Sortie Conjointe Totale, il devra le notifier au(x) Cédant(s) dans la Notification en Réponse dans le délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert (la < Notification en Réponse >).

10.6.3 Prix de vente et réalisation du Transfert en exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale

(A) Au plus tard dans les soixante (60) jours suivant la date de la Notification en Réponse comportant l'indication par l'associé bénéficiaire de l'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale, le(s) Cédant(s) sera (seront) tenu(s) de faire acquérir par le(s) Cessionnaire(s) si le(s) Cessionnaire(s) procéde(nt) a l'acquisition des Titres du Cédant, les Titres que les associés seront en droit de Céder au titre de l'exercice de leur Droit de Sortie Conjointe Totale, au prix d'achat ou au prix en numéraire correspondant a la contrevaleur des Titres Cédés indiquée dans la Notification de Transfert.

(B) Le prix de Transfert devra étre versé aux associés ayant exercés leur Droit de Sortie Conjointe Totale concomitamment au(x) Cédant(s).

(c) Le Transfert ayant fait l'objet de la Notification de Transfert ne pourra devenir effectif, et l'inscription en compte corrélative ne pourra étre opérée, qu'a compter du moment oû les associés ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe Totale auront été intégralement désintéressés du prix de Transfert des Titres Cédés par eux en vertu de ce droit.

10.7 Obligation de sortie conjointe

(A) Dans l'hypothése oû une offre portant sur 100% des actions de la Société (i) serait adressée par un tiers à un ou plusieurs associés de la Société (étant précisé que le tiers devra étre < bona fide > et en particulier ne pas étre affilié auxdits associés) et (ii) serait acceptée par PSM ou son ayant droit à titre universel ou à titre particulier (351 265 830 RCS Nanterre - l'< Associé Acceptant >), alors l'Associé Acceptant notifiera à chacun des autres Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou équivalent tel Chronopost ou DHL) ou par lettre remise en mains propres contre récépissé, ies termes de l'offre du Tiers et sa décision de mettre en xuvre l'Obligation de Sortie (la < Notification de Sortie Obligatoire >).

(B) Toute Notification sera présumée recue, selon le cas, à la date (i) apposée par le destinataire sur le récépissé de remise en main propre ou (i) mentionnée sur l'accusé de réception ou de premiére présentation de la poste ou du transporteur (peu important la remise effective du pli au destinataire).

(C) La Notification de Sortie Obligatoire générera de plein droit promesse, au sens de l'article 1124 du Code civil, par chacun des autres associés de Transférer la pleine propriété de la totalité de ses actions, libre de tout sûreté, au Tiers offrant sous et suivant les conditions et modalités de l'offre, notamment de prix, telles que reproduites dans ia Notification de Sortie Obligatoire.

(D) A compter de la Notification de Sortie Obligatoire, les actions ne pourront plus faire l'objet d'un Transfert quelconque jusqu'au premier des événements suivants : a) ta réalisation de définitive de l'Obligation de Sortie, b) la date à laquelle l'Associé Acceptant aura indiqué avoir renoncé à l'Obligation de Sortie ou c) six (6) mois à compter de la date d'envoi de la Notification de Sortie Obligatoire.

(E) Les associés concernés Transféreront la totalité de leurs actions de la Société sous les conditions et suivant les modalités indiquées de l'offre et devront remettre tout élément et

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signer tout accord ou document permettant le Transfert effectif de la totalité de leurs actions au tiers offrant ou, le cas échéant, aux autres associés. Il est précisé que les associés concernés ne seront pas tenus par une garantie autre que la capacité et la propriété de leurs actions dans le capital social de la Société.

(F) Les droits prévus aux Articles 10.4, 10.5 et 10.6 ci-dessus ne seront pas applicables en cas de mise en ceuvre du présent article.

10.8 Exclusion d'un associé

(A) Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise a la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés dans les cas suivants :

Dissolution,

Ouverture d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaire,

Faillite personnelle d'un associé personne physique,

Condamnation pénale assortie d'une peine d'emprisonnement avec sursis ou ferme,

Acte de concurrence déloyale ou exercice déloyal d'une activité concurrente à l'activité exercée par la Société, soit directement, soit indirectement, y compris par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, ou de concert avec une autre personne physique ou morale,

Faits ou actes graves de nature à porter atteinte aux intérets ou à l'image de marque de la Société.

(B) Chaque associé s'oblige à informer sans délai le Président de la Société et les autres associés de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.

(C) Dans un délai de 15 jours, le Président consultera les associés et ies invitera à se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans ies conditions fixées à l'article 15.2.1 ci-aprés, l'associé concerné, ayant été appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée, prend part à la décision. ll sera informé de la décision des autres associés dans un délai de 15 jours, à compter de la décision collective intervenue, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

(D) La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter dans le délai d'un mois suivant la décision d'exclusion.

(E) A défaut d'accord amiabie sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

(F) A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.

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(G) Si, à l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

(H) A compter de la décision d'exclusion, l'associé sera déchu de l'ensemble de ses droits politiques (notamment les droits de vote, information, contrôle et représentation).

(I) A défaut pour le Président de procéder aux notifications prévues au présent article, toute personne intéressée pourra saisir en référé le Président du tribunal compétent aux fins de désigner un mandataire avec pour mission de suppléer la carence du Président, sans que les délais précités ne puissent étre opposables aux associés.

11.1 Président

11.1.1 Désignation

(A) La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, nommé par décision collective des associés.

(B) La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne un représentant permanent personne physique.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

(C) Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

11.1.2 Durée des fonctions

(A) Sauf stipulation contraire de la décision collective le nommant, le Président est nommé sans limitation de durée.

(8) Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la dissolution, la démission, la révocation, l'interdiction de gérer, l'incapacité, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaires.

(C) En cas démission de son mandat, le Président doit respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés.

11.1.3 Révocation

(A) Le Président peut étre révoqué à tout moment par décision collective des associés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

(B) Le Président peut étre révoqué par une décision judiciaire.

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11.1.4 Rémuneration

(A) Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

(B) En toute hypothése, le Président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justificatifs.

11.1.5 Pouvoirs du Président

(A) Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desqueis, sous réserve des stipulations de l'Article 16 ci-dessous, il est investi des pouvoirs le plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet sociat.

(B) La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

(C) Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

(D) Le président prépare et arréte les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés à l'article L. 232-1 du Code de commerce conformément aux lois et réglements en vigueur. Le cas échéant, le président doit les mettre a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre a l'approbation des associés au plus tard six (6) mois aprés la date de clôture de l'exercice concerné.

(E) Plus généralement, lorsque ies associés sont convoqués en vue de la prise d'une décision collective, le président établit les documents dont la préparation est requise par la loi et les met à la disposition des associés préalablement a la décision collective.

11.2 Directeur général

(A) Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, dont le nombre est limité a trois (3), qui seront des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, nommées par décision collective des associés.

(B) Sauf stipulation contraire de la décision collective le nommant, le directeur général est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la dissolution, la démission, la révocation, l'interdiction de gérer, l'incapacité, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

(C) Un directeur général peut étre révoqué à tout moment par décision collective des associés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.

(D) Un directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

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En toute hypothése, le directeur général est remboursé de ses frais raisonnables de

représentation et de déplacement sur justificatifs.

(E) Les directeurs généraux assistent le Président dans ses fonctions et lui reportent. ils sont a minima soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président, notamment aux stipulations de l'ARTICLE 16 - ci-dessous.

Toutefois dans les rapports avec les tiers, les directeurs généraux tout comme le Président représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

(A) Les membres de la délégation du comité social et économigue (csE), désignés conformément a la législation et la réglementation en vigueur, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société. Le Président de la Société organisera avec le comité social et économique les modalités de cette représentation.

Les membres de la délégation du comité social et économique sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme tels.

(B) Les demandes d'inscription de projets de résolution que ie comité social et économique souhaite soumettre au vote de l'associé unique ou de la collectivité des associés, devront étre adressées par le comité social et économique représenté par l'un de ses membres mandatés à cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la Société. Les demandes doivent étre accompagnées d'une liste des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

(A) L'intervention de conventions de la nature de celles visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce donne lieu a application des dispositions prévues par cet article.

(B) Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

(A) La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

(B) Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute assemblée générale et sont informés de toute autre consultation de la collectivité des associés.

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15.1 Principes

15.1.1 Typologie des décisions collectives

(A) Sauf s'il en est autrement disposé par les présents statuts, les associés s'expriment collectivement par voie de décision ordinaire, extraordinaire ou unanime, selon leurs champs respectifs d'application tels que définis ci-aprés.

(B) Les pouvoirs qui sont dévolus à la collectivité des associés dans le cadre de la Société pluripersonnelle sont exercés par l'associé unique lorsque la Société est unipersonnelle.

15.1.2 Quorum

(A) Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les associés présents et représentés possédent au moins deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur seconde convocation, les décisions collectives ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est exigé pour les consultations écrites.

(B) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, Ie cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

15.1.3 Majorités

(A) Les décisions ordinaires sont valablement prises à fa majorité simple des voix dont disposent les associés présents et représentés.

(B) Les décisions extraordinaires sont valabiement prises à la majorité de 67% des voix dont disposent les associés présents et représentés.

(C) Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés.

15.2 Champ d'application des décisions collectives

15.2.1 Décisions ordinaires

(A) Sous réserve, le cas échéant, des stipulations de l'Article 16 ci-dessous, sont prises par voie de décision ordinaire, les décisions suivantes :

nomination, renouvellement ou révocation du président et/ou des directeurs généraux de la Société ;

nomination, renouvellement et révocation des membres du conseil d'administration ;

transfert du siége social de la Société ;

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l'approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

versement de dividendes ou d'acomptes sur dividendes et distribution de réserves ;

approbation de toute convention réglementée ;

fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux ;

nomination, renouvellement ou remplacement des commissaires aux comptes.

(B) Sont également prises par voie de décision ordinaire, toute décision relevant expressément de la compétence de la collectivité des associés en vertu de la loi ou des statuts et ne rentrant pas expressément dans le champ de compétence des décisions unanimes ou extraordinaires prévues respectivement aux articles 15.2.2 et 15.2.3.

15.2.2 Décisions extraordinaires

(A) Sous réserve, le cas échéant, des stipulations de l'Article 16 ci-dessous ci-dessus, sont prises par voie de décision extraordinaire, les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

transformation de la Société en une autre forme ;

transfert de siége social hors du département limitrophe ;

fusion, la scission ou apport partiel d'actifs de la Société ;

dissolution anticipée et liquidation de la Société ; et

modification des modalités de répartition des bénéfices ;

toute décision emportant modification des statuts de la Société et ne rentrant pas expressément dans le champ de compétence des décisions ordinaires ou unanimes.

15.2.3 Décisions unanimes

(A) Sont prises par voie de décisions unanimes les décisions visées à l'article L. 227-19, al. 1er du Code de commerce et celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

15.2.4 Autres décisions

Sauf indication contraire des statuts et sous réserve des stipulations de l'Article 16 ci-dessous, toute autre décision reléve de la compétence du président et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux.

15.3 Assemblées spéciales

(A) Le cas échéant, les assemblées spéciales réunissent les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés à des actions de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.

(B) Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents et représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et, sur

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deuxiéme convocation, le quart des titres ayant ie droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut étre convoquée a une date postérieure de deux mois au plus & celle à laquelle elle avait été convoquée (sur deuxiéme convocation) et il est nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.

(C) Les assemblées spéciales statuent à la majorité de la moitié des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

15.4 Modalités de consultation des associés

15.4.1 Dispositions applicables à tous les modes de consultation

(A) Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de ta Société l'exige à l'initiative, du président, d'un directeur général ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société.

(B) Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

(C) Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

(D) Toute consultation de la coliectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant un ordre du jour, le texte des projets de résolutions ou de décisions envisagées et tous documents et informations requis par la loi permettant a la collectivité des associés de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions ou décisions présentées a leur approbation.

(E) L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

(F) Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de requérir à l'inscription de l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége avant la date de la réunion.

(G) Sauf cas exceptionnel ou urgence, cette information doit faire l'objet d'une communication (par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique) ou d'une mise à disposition au siége social de la Société intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.

(H) Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

(1) Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés. Ils peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.

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S'il y a lieu, deux membres du comité social et économique, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou ies personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code du travail peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

15.4.2 Assemblées Générales

(A) La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée a chacun des associés au plus tard huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée, par tout moyen de communication écrite et, notamment, par voie de courrier électronique ou télécopie.

(B) Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assembiée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.

(c) A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par les associés présents ou leur représentant et par le président de séance.

15.4.3 Visioconférence - Vote électronique

(A) Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que tes moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à fa réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

(B) Ceux des associés qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux associés présents ou représentés.

(C) La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site par tout procédé arrété par le président et répondant aux conditions définies a la premiére phrase du deuxiéme alinéa de l'article 1367 du Code civil (a savoir l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lieu de la signature avec le formulaire) pouvant notamment constituer un identifiant et un mot de passe.

(D) La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables a tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

15.4.4 Consultation écrite

(A) Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le président à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.

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(B) Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours suivant la réception de cette consuitation pour compléter et adresser, par tout moyen de communication écrite y compris par voie de courrier électronique ou télécopie, au président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

(C) Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

(0) Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans ie délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.

(E) Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.

(F) Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour ia réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

(G) Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

15.4.5 Acte sous seing privé

Toute décision collective, quel que soit son objet (y compris toute décision collective relative à l'approbation des comptes annuels) peut résuiter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés, étant précisé qu'un associé peut se faire représenter pour la signature de tout acte sous seing privé par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.

15.5 Tenue des assemblées

15.5.1 Pouvoirs

(A) Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité dés lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrites en compte a son nom.

(B) Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.

15.5.2 Réunion des associés -Constitution du bureau

(A) Les assemblées générales sont présidées par le président de la Société ou, en son absence, par un directeur général.

(B) En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président.

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15.5.3 Procés-verbaux

(A) Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, qui peut étre tenu sous forme électronique, ou sur feuillets mobiles.

(B) Ils sont signés par le président de séance.

(C) Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations (en cas de réunion d'une assemblée, ces informations relatives a l'identité des associés et autres personnes présentes peuvent figurer uniquement sur la feuille de présence de l'assemblée), l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions ou décisions et sous chaque résolution ou décision le résultat du vote.

(D) Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont vaiablement certifiés par le président, un directeur général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

(E) En cas de visioconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un procés-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le président adresse aux associés, ou met à leur disposition, dans les meilleurs délais un exemplaire du procés-verbal par tout procédé de communication. Les preuves d'envai du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

16.1 Décisions Réservées

(A) Les décisions ci-dessous, relativement a la Société ou à toute société dont la Société détient directement ou indirectement plus de 50% du capital (une Filiale >), ne peuvent étre prises par le Président de la Société, par le ou les Directeurs généraux, ou, le cas échéant, par la collectivité des associés de la Société, sans l'autorisation préalable du conseil d'administration de Pôle Santé Média (351 265 830 RCS Nanterre - < PSM >) :

nomination, révocation et fixation ou modification de la rémunération, du Président, des Directeurs généraux et de tout mandataire social de la Société ou d'une Filiale ;

acquisition, souscription, cession, transfert (y compris la constitution de sûreté) ou apport par la Société ou par une Filiale de toute participation ou d'intéréts dans toute société, association ou entreprise, et décision de confier tout mandat ou mission à un tiers en vue de réaliser ces opérations ;

création d'une Filiale, modification des statuts de la Société ou d'une Filiale (sauf modifications mineures ou modifications visant à se conformer à la loi), fusion, scission, apport partiel d'actif ou opérations assimilées, augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ou d'une Filiale (y compris par voie d'émission de titres financiers pouvant donner accés au capital) ;

dissolution ou liquidation d'une Société ou d'une Filiale ;

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conclusion, modification ou résitiation par la Société ou par une Filiale de toute convention visée à l'article L. 227-10 du code de commerce (ou article équivalent applicable à la forme sociale de la Filiale) dans la mesure oû elle ne porterait pas sur des opérations courantes ou ne serait pas conclue à des conditions normales ;

acquisition ou cession par la Société ou une Filiale de tout actif excédant un montant unitaire de 100 000 euros hors taxe, ou souscription de contrats de crédit-bail ou leasing portant sur des immobilisations d'une valeur unitaire supérieure à 100 000 euros hors taxe ;

toute décision, contrat ou accord, entrainant pour la Société ou une Filiale un engagement dont le cout serait supérieur à 100 000 euros (apprécié par année civile en ce qui concerne

les engagements récurrents), à l'exception de tout renouvellement ou reconduction de contrat ou accord a des conditions économiques de marché ;

signature, modification ou rupture de tout contrat de travail ou de service au bénéfice de la Société ou une Filiale pour un montant supérieur a 180 000 euros (montant brut) ;

conclusion de tout endettement financier supérieur à 100 000 euros ;

constitution de toute sûreté sur les actifs, transfert, concession (a titre exclusif) ou nantissement sur tout droit de propriété intellectuelle nécessaire à l'activité de la Société ou d'une Filiale ;

cession ou mise en location-gérance du fonds de commerce ou d'une branche autonome d'activité de la Société ou d'une Filiale ;

initiation, transaction ou renonciation à un droit se rapportant à une réclamation, un litige, un arbitrage ou toute autre procédure lorsque la valeur ou la responsabilité potentielle relative a cette procédure dépasse 100 000 euros ; et

d'une maniére générale toute décision ayant pour effet d'engager ou d'obliger la Société et une Filiale a prendre l'une des décisions susvisées.

16.2 Décisions Spéciales

Les décisions ci-dessous, relativement a la Société ou à une Filiale, ne pourront étre prises par le ou les Directeurs généraux, sans avoir été préalablement agréé par le Président, ou, le cas échéant, et à l'initiative du Président, préalablement autorisé par le conseil d'administration de PSM :

conclusion, modification ou résiliation par la Société ou une Fitiale de toute convention ou accord au titre duquei le Président et/ou l'un des Directeurs généraux serai(en)t en conflit d'intéréts ;

acquisition ou cession de tout actif excédant un montant unitaire de 10 000 euros hors taxe, ou souscription de contrats de crédit-bail ou leasing portant sur des immobilisations d'une valeur unitaire supérieure à 10 000 euros hors taxe ;

toute décision, contrat ou accord, entrainant pour la Société ou une Filiale un engagement dont le coût serait supérieur à 30 000 euros (apprécié par année civile en ce qui concerne

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les engagements récurrents), à l'exception de tout renouvellement ou reconduction de contrat ou accord à des conditions économiques de marché ;

pour le personnel du siege de la Société : signature, modification ou rupture de tout contrat de travail ou de service (exemple : contrat de freelance) au bénéfice de la Société ou une Filiale et validation de la politique d'augmentation annuelle des rémunérations et des primes ;

initiation, transaction ou renonciation a un droit se rapportant à une réclamation, un litige, un arbitrage ou toute autre procédure lorsque la valeur ou la responsabilité potentielle relative à cette procédure dépasse 20 000 euros ;

tout nouvel endettement financier dés le premier euro ; et

d'une maniére générale toute décision ayant pour effet d'engager ou d'obliger la Société ou une Filiale à prendre l'une des décisions susvisées.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

(A) Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

(8) A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

(c) Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur le rapport de gestion du Président et le rapport du ou des commissaires aux comptes.

(D) Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes.

(A) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

(B) Sur le bénéfice de l'exercice diminué, te cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour-cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve tégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend

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son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

(C) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut décider, à l'occasion de l'approbation des comptes ou ultérieurement, d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

(D) En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

(A) La Société est dissoute dans les cas prévus par ia loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

(B) Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le tiquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

(C) La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

(D) Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

(E) Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports

(F) En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société & l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, le président ou le liquidateur, soit entre les associés

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eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux

compétents du ressort du siége social de la Société.

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