Acte du 19 mars 2003

"B.D.F."

Société anonyme au capital de 160 000 E

Si@ge social : SORBIERS (Loire) Z.I. rue Jean Berthon - La Boutassiere

R.C.S. : SAINT ETIENNE 388 240 061 19 0 3 03

DES ACTIONNAIRES DU 30 DECEMBRE 2002

L'an deux mille deux

Le trente décembre a onze heures

Au siege social

Les actionnaires de la société sus-désignée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire a caractére mixte, sur la convocation qui leur en a été faite par le conseil d'administration conformément aux dispositions légales et statutalres.

Il a été dressé une feuille de présence gui a été émargée en entrant en séance, par tous les actionnaires présents et par les mandataires des action- naires représentés.

Il est ensuite procédé a la constitution du bureau de l'assemblée ainsi qu'il suit :

PRESIDENT : - Monsieur Fabien BANCEL En sa qualité de Président du Conseil d'administration

SCRUTATEURS : - Monsieur Christian PEYRET

Plus fort(s) actionnaires(s) présent(s) a l'assemblée, ac-) ceptant ces fonctions.

SECRETAIRE : - Monsieur Christian PEYRET choisi(e) par le Président et les scrutateurs.

Le Président constate que la feuille de présence certifiee exacte par les membres du bureau fait ressortir que les actionnaires présents, représen- tes et ayant régulierement adressé un formulaire de vote par correspondance, possédent plus du quart des actions ayant le droit de vote comme totalisant 1 000 actions sur 1 000 actions ayant le droit de vote, et qu'a ces 1 000 ac- tions représentés sont attachées 1 000 voix.

En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.

Il rappelle ensuite que l'ordre du jour de 1'assemblée est le suivant :

ORDRE DU_JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

- Modification dans la composition du conseil d'administration - Pouvoirs pour les formalités - Questions diverses.

De la conpétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

- Rapport du conseil d'administration - Mise en conformité des statuts avec les dispositions de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques ; - Pouvoirs pour les formalités - Questions diverses.

Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

1') Un exemplaire de la lettre de convocation : 2-) La feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires : 3') Le rapport du conseil d'administration ; 4-) Le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée ; 5') Un exemplaire des statuts de la société.

Le Président déclare que ces documents ainsi que les renseignements sur les candidats aux fonctions d'administrateur ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social a compter de la convocation de 1'assemblée et que les documents, visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 ainsi qu'a l'article L.242-13 du Code de Commerce, ont été adresses dans le méme délai a ceux des actionnaires répondant aux conditions réglementaires re- quises qui en avaient fait la demande.

Le Président donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administra- tion.

Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Il y a donc lieu de procéder a la nomination de nouveaux administra- teurs.

Monsieur le Président rappelle les modifications intervenues dans l'ac- tionnariat de la société, et le projet de démission de ses fonctions d'admi- nistrateur et de Directeur Général de Monsieur Christian PEYRET, et de ses fonctions d'administrateur de Madame Sophie ROBERT.

Un débat s'engage entre les membres de l'assemblée a ce sujet.

La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Prési- dent met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre

du jour

Séance du 30 décembre 2002

L'an deux mille deux

Le trente décembre a onze heures quarante cing

Les administrateurs de la société sus-désignée, nommés aux termes de l'assemblée générale a caractere mixte en date de ce jour, se sont réunis en conseil, au siége social, a 1'effet de constituer le nouveau bureau du con- seil, et d'organiser la direction générale de la société.

Tous les administrateurs sont présents et ont émargé le registre de pré- sence, savoir :

- Monsieur Fabien BANCEL - Monsieur Daniel BANCEL - La société "OXER FINANCES" représentée par Monsieur Fabien BANCEL

* - Représentants du Comité d'Entreprise

- Monsieur Hugues SCHORTER - Monsieur Frédéric PARMENTIER

Puis, chacun des administrateurs, déclare qu'il satisfait a la limita- tion requise par la loi en ce qui concerne le cumul du nombre de sieges d'ad- ministrateur ou de membre du conseil de surveillance de société anonyme que peut occuper une meme personne,

et qu'il n'est pas frappé de l'interdiction ou de la déchéance du droit d'administrer une société par application de la législation en vigueur.

Le conseil réunissant la présence effective de la totalité des adminis- trateurs peut donc valablement délibérer.

Monsieur Fabien BANCEL est désigné Président de Séance.

Il rappelle que Monsieur Christian PEYRET a démissionné de ses fonctions de Directeur Général et que le mode d'organisation de la direction générale est modifiée en suite des nouvelles dispositions de la loi du 15 mai 2001 .

I. - MODE D'ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE

En application de l'article 3 des statuts, le conseil d'administration décide que ia direction générale de la société sera assumée, sous sa responsa- bilité, par le Président du conseil d'administration, qui prend le titre de Président Directeur Général.

II...- DESIGNATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Le conseil procéde ensuite a la désignation du Président Directeur Géné- ral.

A l'unanimite, moins sa propre voix, Monsieur Fabien BANCEL, est nommé Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Monsieur Fabien BANCEL déclare accepter ces fonctions et remercie ses collegues de la confiance qu'ils veulent bien lui accorder. Il déclare, en ou- tre, qu'en dehors du présent mandat de Président, qu'il respecte les condi- tions de cumul de mandat de président du conseil d'administration, de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes.

La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur Fabien BANCEL.

III. - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION / DIRECTEUR GENERAL

Monsieur Fabien BANCEL, Président du conseil d'administration, assumera, sous sa responsabilité, ia direction générale de la société, il sera dénommé Président Directeur Général.

A ce titre, et conformément a la loi, il aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux sauf en ce gui concerne les cautions, avals ou garanties qu'il ne pourra donner, au nom de la société, sans y avoir été autorisé préalablement par le conseil d'administra- tion dans les conditions légales et réglementaires.

Dans 1'exercice de ses pouvoirs, le conseil autorise son président a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.

IV. - REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

En rémunération de ses fonctions, Monsieur Fabien BANCEL, Président Di- recteur Général, continuera d'avoir droit a son traitement mensuel brut dont les modalités ont été fixées par décision du conseil d administration du 21 avril 2000.

Monsieur Fabien BANCEL, Président Directeur Général aura droit au rem- boursement, sur état, de ses frais de déplacement, frais de représentation et débours faits en raison ou a 1'occasion de ses fonctions.

Les remboursements ci-dessus seront portés aux frais généraux de la so-

ciété.

V: - FRAIS DE DEPLACEMENT DES ADMINISTRATEURS

Chacun des administrateurs sera remboursé, sur état, de ses frais de voyage si les réunions du conseil lui occasionnent un déplacement en dehors de sa résidence.

Plus rien n'étant a délibérer, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par un administrateur et le Président de séance, ainsi que par les pourvus de fonctions pour acceptation.

Le Président de Séance Un administrateur

"OXER FINANCES" z.I. rue Jean Berthon i La Boutassiere 42290 SORBIERS

Le 30 décembre 2002

Monsieur le Président du Conseil d'Administration de la société "B.D.F."

z.I. rue Jean Berthon La Boutassiere 42290 S0RBIERS

Cher Monsieur,

Nous vous informons que nous désignons comme représentant permanent de la so- ciéte "OXER FINANCES", administrateur de la société "B.D.F.", Monsieur Fabien BANCEL demeurant a SAINT NIZIER DE FORNAS (Loire) Greniceq.

Nous vous prions de croire, Cher Monsieur, a nos sentiments les meilleurs.

"OXER FINANCES" représentée par Monsieur Fabien BANCEL

"B.D.F." Société Anonyme au capital de 160 0O0 EUROS ::

Siége social : SORBIERS (Loire) , Zone Industrielle Rue Jean Berthon - "La Boutassiére"

R.C.S. : SAINT ETIENNE B 388 240 061

1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limi- tée par acte sous seings privés en date a SAINT-ETIENNE (Loire) du 24 juillet 1992, enregistré a FIRMINY (Loire) le 30 juillet 1992, bordereau 191/1/445.

Son capital s'élevait initialement a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F). Par assemblée générale extraordinaire des associés du 31 août 1995, le capital a été augmenté d'une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 0O0 F) par voie d'apport en numéraire et par compensation avec des créances liqui- des et exigibles sur la société, et création de 500 parts nouvelles de CENT FRANCS (1OO F) chacune de valeur norminale, puis d'une somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS (400 000 F) par incorporation de réserves et élévation de la va- leur nominale des parts de CENT FRANCS (1OO F) a CINQ CENTS FRANCS (5OO F) ; il s'éléve donc actuellement a la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500 OOO F) . Son siége est a SORBIERS (Loire) Zone Industrielle rue Jean Berthon "la Bou- tassiere", son objet est : toutes opérations commerciales se rapportant a l'entreprise générale de transports publics et privés de marchandises (natio- naux et internationaux) sous toutes ses formes et a toutes distances, et spé- cialement les transports de masses indivisibles et de déménagements, aux acti- vités de commissionnaire en transports, affretements, groupages de toutes mar- chandises et toutes prestations de services y afférentes, notamment toutes opérations de manutention et de levage ; la location de véhicules automobiles de transports de marchandises ; l'achat, la réparation, 1'entretien et la ven- te de tous véhicules automobiles, biens de toute nature, pieces détachées et accessoires, pneumatiques, carburants, lubrifiants, huiles et généralement tout ce qui se rattache a l'activité de garagiste ; l'organisation et l*ex- ploitation sous toutes ses formes, en particulier par voie de location d'en- trepts libres, de toutes marchandises et de tous biens quelconques ; toutes opérations pouvant concerner, directement ou indirectement, l'achat, la vente, léchange, i'importation, liexportation, la consignation, l'emmagasinage, le warrantage, le transit et le transport de tous produits, marchandises, denrées

et objets de toute nature et de toutes provenances, toutes opérations, repré- sentation, commission et courtage relativement a ces produits, marchandises, denrées et objets ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, i'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher: a l'objet social, notam- ment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrenent ; sa durée est de 99 ans a comp- ter du 5 aout 1992.

Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT- ETIENNE B 388 24O O61 (92 B 461).

Les associés, aprês avoir approuvé le rapport spécial visé a l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966 - vu le rapport spécial visé a l'article 69 de cette loi et constatant que la société - sous sa forme S.A.R.L. - a approu- vé au moins le bilan de deux exercices - ont décidé que la société deviendrait une sociéte anonyme avec effet au 31 aout 1995, et adopté les nouveaux statuts.

Ces associés, statuant aux conditions requises sous la nouvelle forme sociale, ont nommé les membres des nouveaux organes sociaux.

Le conseil d'administration, a désigné le Président du conseil d'admi- nistration.

Suivant procés-verbal de i'assemblée générale extraordinaire du 31 aout 1995, les nouveaux actionnaires tous soussignés prenant acte de l'acceptation de leur mandat ou mission par les divers membres des organes sociaux, ont con- staté la réalisation définitive de la transformation avec effet ci-dessus sti- pulé.

2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX

2.0. - Dénomination sociale

La dénomination de la société est : "B.D.F."

2.1. - Forme et Mode d'administration de la societe

La société a la forme d'une société anonyme administrée par un conseil d'administration. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société ré- putée faire publiquement appel a l'épargne, au sens de 1'article 72 de la loi du 24 juillet 1966.

2.2. - Siege social - Registre du commerce et des Sociétés

Le siege de la societe est fixé a SORBIERS (Loire) Zone Industrielle rue Jean Berthon "la Boutassiére". du ressort du Tribunal de Commerce de SAINT-

ETIENNE, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le déplacement du siege social dans le méme département ou dans un dé partement limitrophe est décidé par le conseil d'administration ou par le con-

seil de surveillance selon le mode d'administration adopté.

La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux en France ou a l'etranger interviennent sur déci- sion du président du conseil d'administration ou sur décision du directoire. selon le mode d'administration adopté.

2.3. - Objet social

La société a pour objet :

- toutes opérations commerciales se rapportant a l'entreprise générale de transports publics et privés de marchandises (nationaux et internationaux) sous toutes ses formes et a toutes distances, et spécialement les transports de masses indivisibles et de déménagements, aux activités de commissionnaire en transports, affrétements, groupages de toutes marchandises et toutes pres- tations de services y afférentes, notamment toutes opérations de manutention et de levage ;

- la location de véhicules automobiles de transports de marchandises ;

- l'achat, la réparation, l'entretien et la vente de tous véhicules au- tomobiles, biens de toute nature, piéces détachées et accessoires, pneumati- ques, carburants, lubrifiants, huiles et généralement tout ce qui se rattache a l'activité de garagiste :

- 1'organisation et 1'exploitation sous toutes ses formes, en particu- lier par voie de location d'entrepots libres, de toutes marchandises et de tous biens quelconques ;

toutes opérations pouvant concerner, directement ou indirectement,

marchandises, denrées et objets de toute nature et de toutes provenances :

- toutes opérations, représentation, commission et courtage relativement a ces produits, marchandises, denrées et objets ;

- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 1'installa- tion, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opéra- tions pouvant se rattacher a l'objet social, notanment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participa- tion ou autrement.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter Ia réalisation des activités ci-dessus définies ou qu ils permettent de sauvegar- der, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en rela- tion d'affaires.

2.4. - Durée de la société

La durée de la societe est fixée a 99 ans a compter de son immatricula- tion au Registre du Commerce et des Sociétés.

des actionnaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque proroga- tion puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit provoquer une réunion de l'assemble générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, peut demander au pré- sident du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

2.5. - Capital social - Libération - Actions - Apports

2.5.1. - Avantages particuliers

Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.

2.6. - Exercice social

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre

2.7. - Premiers mandataires sociaux et commissaires aux comptes

Les premiers mandataires sociaux et commissaires aux comptes ont été désignés par l'assemblée générale extraordinaire du 31 aout 1995

Aucun jeton de présence ne sera versé aux mandataires sociaux jusqu'& décision de la plus prochaine asseublée générale ordinaire des actionnaires.

3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

3.0. - Consei1 d'administration

3.0.0. - Composition du conseil d'administration et limite d age

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois a douze mem- bres : ceux d entre eux ayant gualité de personnes physiques ainsi gue les re présentants permanents de personnes morales administrateurs devant etre ages de moins de quatre vingt ans.

Lorsque plus d'un tiers des administrateurs est atteint par la limite d'age, et a défaut de démission volontaire, l'administrateur le plus agé est considéré comme demissionnaire d'office a partir de la date de la plus pro chaine assemblée générale ordinaire annuelle gui prend acte de cette démission

et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement. La person- ne morale administrateur est tenue de désigner sans délai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age.

3.0.1. - Conditions de nomination

Chaque administrateur doit etre proprietaire d'actions émises par la so ciété.

Les administrateurs sont soumis aux conditions legales sur le cumul des

mandats d'administrateur ou de membres du conseil de surveillance, sur les in

compatibilités et interdictions, et a celles relatives a l'accés des salariés au conseil d'administration.

3.0.2. - Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs

La duree des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans. Au

cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités liées au renouvellement du conseil par roulement annuel ou bisannuel, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour six ans.

A l'expiration du mandat des premiers administrateurs, l'assemblée géné- rale renouvelle le conseil en entier. A partir de cette date, le conseil se renouvelle de facon telle que la durée des fonctions n'excéde pas six années et que le renouvellement soit aussi régulier que possible dans chaque période de six années.

Tout administrateur est rééligible.

3.0.3. - Organisation du conseil d'administration

Parmi ses membres personnes physiques agées de moins de quatre vingt ans, le conseil d'administration, a la majorité, désigne son président pour une durée au plus égale a celle de son mandat d'administrateur. Lorsgue le président atteint la limite d'age précitée, il est réputé démissionnaire d'of- fice.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs vice- présidents choisis également parmi ses membres personnes physigues. Il peut, en outre, désigner un secrétaire, administrateur ou non.

Le président et le ou les vice-présidents sont rééligibles.

1e président veille au bon fonctionnement des organes de la société, no- tamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d'actionnaires.

Le vice-président peut convoquer le conseil d'administration en cas d'empechement du président ou sur autorisation de ce dernier. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil.

Le secrétaire veille a la tenue du registre de présence ainsi gu'a la rédaction des procés-verbaux constatant les délibérations du conseil puis a leur consignation sur le registre y affecté.

3.0.4. - Fonctionnement du conseil d'administration. Quorum - Majorité

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la con- vocation.

Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recomman- dées, par télécopie, par télégrammes, par E-Mail ou par télex, selon 1'oppor- tunité.

Il est tenu un registre de présence qui est revetu de la signature des administrateurs présents.

Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le plus agé des vice-présidents assistant a la séance. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les administra- teurs présents désignent le président de séance.

La validité des décisions est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.

Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentés, un administrateur disposant de sa propre voix et, au plus, de celle d'un autre de ses collégues.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondé- rante.

3.0.5. - Constatation des délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constituées et cons- ignées dans les conditions légales et réglementaires.

Tout procés-verbal est revétu de la signature du président de séance et d'un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont vala- blement certifiées par le président du conseil d'administration, un directeur général, un directeur général délégué, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des délibérations.

3.0.6. - Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de ses membres

a) Pouvoirs et attributions du conseil. - Le conseil d'administration assure collégialement l'administration et les attributions que lui confient la loi et le réglement.

b) Représentation du conseil d'administration. - Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la societé et s'assure que les adminis- trateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3.0.7. - Direction générale

a) Principes d'organisation. - Conformément aux dispositions de l'arti- cle L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administra- tion, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administra- tion et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la mo-

dalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des admi- nistrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a 1'expiration du mandat du directeur général.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

b) Directeur général.

1. Nomination - révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformé- ment aux dispositions du paragraphe a) ci-dessus, la direction est assumée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonc- tions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du di- recteur général, fixe la durée de son mandat gui ne peut excéder celle du man- dat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limita- tions de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été at- teinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'admi- nistration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de prési- dent du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages- intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2. Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la li- mite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressé- ment aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

c) Directeur général délégué. - Sur proposition de son directeur géné- ral, gue cette fonction soit assunée par le président du conseil d'administra- tion ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer jusqu'a cing directeurs généraux délégués, personnes physiques agées de moins de quatre vingt ans, choisis ou non parmi les administrateurs. Lorsqu'un di- recteur général délégué atteint la limite d'age qui précéde, il est réputé dé- missionnaire d'office.

Dans les rapports internes, et sans qu'une éventuelle limitation de pou- voirs puisse etre opposée aux tiers, 1'étendue et la durée du mandat des di- recteurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d administration, en accord avec son président.

Les fonctions de directeur général délégué confiées a un membre du con- seil d administration cessent avec son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs gé néraux delégués.

d) Délégation de pouvoirs. - Le président du conseil d'administration et le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans la li- mite de leurs pouvoirs respectifs, conférer toutes delégations de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

3.0.8. - Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jeton de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend.

Le conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnel- les pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. l'octroi de ces rémunérations constitue des conventions soumises a la procédure visée in- fra en 3.1.

Aucune autre rémunération ne peut etre attribuée aux administrateurs au titre de leur mandat.

3.1. - Controle des conventions entre la sociéte et les personnes visées a 1'article L.225-38 du Code de Commerce.

Toute convention entre la société et toute personne visée a l'article L.225-38 du Code de Commerce, est soumise a la procédure d autorisation préa-

lable par le conseil d'administration, puis d'approbation a postériori par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires.

Les conventions portant sur des opérations courantes, et conclues a des conditions normales, ne sont pas soumises a cette procédure.

Cependant ces conventions doivent etre communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conven- tions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administra- tion et aux commissaires aux comptes.

3.2. - Controle des commissaires aux comptes.

Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformement aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs commissaires suppleants sont désignés en vue de rempla- cer les titulaires en cas de décés, d'empechement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des sup- pléants désignés.

Les commissaires sont désignés pour six exercices par 1'assemblée géné rale ordinaire des actionnaires. Toutefois, les fonctions du commissaire sup- pléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du

mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére tempo- raire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire re- prend ses fonctions aprés ia prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.

4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

a) augmentations. - sauf s'il s'agit du paiement du dividende en ac- tions, 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compé- tente pour décider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission, l'assemblée génerale statue aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Sauf derogations légales, le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.

b) Réductions. - l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cau- se et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nom- bre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter at- teinte a l'égalité des actionnaires.

c) Amortissements. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnai- res peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et sub- stituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement anor- ties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

5. - TITRES DE LA SOCIETE

5.0. - Actions

5.0.0. - Forme des actions

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominati- ve.

5.0.1. - Libération des actions

Au cours de la vie sociale, l'organe competent fixe les conditions de libération des actions, le versement a la souscription ne pouvant etre infé- rieur au guart de la valeur nominale et a la totalite de la prime d'émission.

A defaut de toute autre précision, les actions doivent etre intégralement li- bérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la societe.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le mode d'adminis- tration adopté, fait les appels de versements nécessaires a la libération com- pléte des actions en respectant, le cas échéant, les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire porte de plein droit intéret au taux légal en faveur de la société.

Le souscripteur peut, a tout moment, libérer ses actions par anticipa- tion.

5.0.2. - Titres d'actions : constatation des droits et mutation de propriété

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.

5.0.3. - Actions a dividende prioritaire sans droit de vote

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire, sans droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout mo- ment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

5.1. - Comptes courants d'actionnaires

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut autori- ser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etres in- scrits a un compte courant dans les écritures sociales.

Un compte courant ne peut jamais etre débiteur.

6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES

6.0. - Droit de disposition sur les actions

O. - Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmis- sions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant peuvent etre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable de la société.

1. - Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous modes de ces- sions, mémes aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou

autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription, ou du droit d attribution en cas d'augmentation du capital social. Elles sont égale- ment applicables aux apports a toutes personnes morales, meme par voie de fu- sion et autres opérations assimilées.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de 1'exer- cice éventuel de la faculté de rachat stipulée infra.

En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, 1'adjudicataire présente- ra sa demande d'agrément.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantis- sement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus, en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'ar- ticle 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

2. - L'agrénent est donné par le conseil d'administration.

3. - La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du ces- sionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix of- fert, est notifiée par le cédant a la société.

L'organe compétent statue dans le plus court délai.

Sa décision n'est pas motivée. Elle s'applique a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession projetée peut intervenir.

Si la société n'agrée par le cessionnaire proposé par le cédant, le con- seil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire rache- ter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit, mais avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capi- tal social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte gue l'agrément n'a pas été accordé.

A cette fin et a défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843.4 du Code Civil et, a cet effet, faire toutes mises en demeure jugées opportunes.

Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause 6.0. sont valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

4. - Sauf application de ce qui est dit infra au sujet des frais et ho- noraires d'expertise, l'actionnaire cédant peut renoncer au rachat a tout mo- ment du délai imparti pour sa réalisation effective et par conséquent rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cession n'avait pas été agréé.

5. - A defaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans le délai de trois mois éventuellenent prorogé a compter de la notifica- tion au cédant de la décision dont il résultait gue l'agrément du projet ini- tial de cession n'était pas accordé, ce projet est réputé agréé.

6. - Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cé- dant, moitié du ou des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.

S'il vient a renoncer au rachat aprés désignation de l'expert, l'action- naire cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise.

Si la défaillance d'une partie ou de la societé vient a provoquer l'a- grément tacite du projet initial de cession, le défaillant supportera l'inté- gralité des frais et honoraires d'expertise.

7. - En cas de négociation par l'intermédiaire d'un agent de change et par dérogation aux dispositions ci-dessus prévues, la sociéte se prononce sur 1'agrément dans un délai qui ne peut excéder trente jours de bourse a compter de la notification du projet de cession.

Si l'acquéreur n'est pas agréé, le rachat doit intervenir dans le délai de trente jours de bourse a compter de la notification au cédant de la déci- sion dont il résulte que le projet de cession n'est pas agréé.

Le prix retenu est celui de la négociation initiale ; toutefois, la som- me versée a l'acquéreur non agréé ne peut etre inférieure a celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, a défaut de cotation ce jour, au jour de la derniere cotation précédant ledit refus.

Si, a l'expiration du délai prévu pour l'acquisition des actions, l'a chat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

6.1. - Droit sur l'actif social et sur les benéfices

Toute action en 1'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénefices et réserves ou dans l'actif social lors de toute attribution, amortissement ou répartition, en cours de société comme en cas de liquidation, ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les pré- sents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxguelles ces distributions, amortissements ou réparti- tions pourraient donner lieu.

6.2. - Autres droits des actionnaires

Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capi- tal ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'informa- tion permanente ou préalable aux assemblées d'actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale ou, deux fois par an, sur

tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct, droit de demander l'inscription de résolution a l'ordre du jour des assemblées d'ac- tionnaires, droit de demander la convocation de ces assemblées, droit de récu- ser les commissaires aux comptes.

6.3. - Obligations des actionnaires

a) l'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les déci- sions des organes sociaux.

b) les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposi- tion de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dé- cisions de l assenblée générale.

c) Rompus. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs ac-

d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éven- tuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessai- res.

d) Indivision d'actions. - Les propriétaires indivis d'actions sont te- nus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justi- ce a la demande du copropriétaire le plus diligent.

e) Nue-propriété et usufruit d'actions. - Sauf convention contraire no- tifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appar- tient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en 1'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préféren- tiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant 1'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est de meme réputé avoir négligé d*exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois

aprés le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu- propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'at- tribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue- propriété et a 1'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appar- tiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

f) Gage d'actions. - L'actionnaire débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

7. - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

7.0. - Qualification des assemblées

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées gé- nérales cualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre tou- tes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clotu- re de l'exercice social écoulé.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un re- groupement d actions réguliérement effectué.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la ca- tégorie intéressée.

7.1. - convocation des assemblees

Les assemblées sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le directoire ou le conseil de surveillance, selon le mode d'adminis- tration adopté. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le com- missaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalites prévues par la loi.

La convocation est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siége social. Cet avis étant également publié dans le B.A.L.0. apres notification a la C.0.B. si

la société vient a etre réputée faire appel public a 1'épargne. L'avis est pu- blié quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiere convoca- tion et six jours a l'avance sur convocation suivante a défaut de quorum. La convocation donne lieu également a l'envoi d'une lettre dans le méme délai a tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l insertion pourra etre remplacée par une convo- cation faite dans le méme délai, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.

Si la société recourt ou vient a recourir publiquement a 1'épargne dans le respect des statuts, la convocation est précédée d'un avis dans le B.A.L.0. portant connaissance de l'ordre du jour et des projets de resolutions. L'as- semblée ne peut @tre tenue moins de 30 jours aprés publication de cet avis. Si la société ne recourt pas publiquement a l'épargne, la société est tenue d'in- former les actionnaires qui en font régulierement la demande du lieu ou doi- vent etre déposées les actions ou les certificats visés a l'article 136, ali- néa 1er, du décret n" 67.236 du 23 mars 1967, en vue de 1'acces a 1'assemblée ainsi que de la date de réunion de celle-ci, et ceci 35 jours au moins avant cette date.

7.2. - Acces aux assemblées. vote par correspondance. droit de vote

Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales et de

participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant la- quelle ces formalités doivent etre accomplies puisse etre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les moda- lités légales et réglementaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de va- leur nominale, chague action donne droit au néme nombre de voix avec minimum d'une voix. Le mandataire dispose, en outre, des voix de son mandant dans les memes conditions et limites.

7.3. - Feuille de présence. Bureau de 1'assemblée

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale est présidée par le président ou, a son défaut, le vice-président soit du conseil d'administration, soit du conseil de surveil- lance, selon le mode d'administration adopté.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre ac- tionnaire.

7.4. - Quorum et majorité

a) l'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires pré- sents ou représentés.

b) L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére con- vocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée avec meme quorum du quart a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les ac- tionnaires présents ou représentés.

Par dérogation légale, l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée or- dinaire.

Quant a celle appelée a décider la transformation de la société, elle délibére aux conditions de majorité prévues a 1'article 238 de la loi du 24 Juillet 1966 et qui different selon la forme nouvelle adoptée.

c) Sous réserve de dérogations légales, les assemblées spéciales délibé- rent dans les memes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

d) Vote par correspondance. - Tout actionnaire peut voter par correspon- dance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de delai fixées par décret.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une absten- tion sont considérés comme des votes négatifs.

7.5. - Proces-verbaux.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformément aux prescriptions légales et réglenentaires.

Ces proces-verbaux sont signés par les membres du bureau. il peut en @tre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés selon le mode d'administration.adopté soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, soit par

le président ou le yice-président du conseil de surveillance ou par un meubre du directoire ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.

8. - DIVIDENDES - RESERVES

Apres approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conforuité de ia loi, l'as- semblée générale décide de toutes affectations et répartitions, ces dernieres étant effectuées selon les principes visés supra en 6.1.

Le bénéfice distribuable peut etre affecté en tout ou en partie a tous

distribue aux actionnaires.

En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable d'un exercice ou, en tou- te autre occasion, l'assemblée peut prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition, en vue d'une répartition aux actionnaires sauf a in-

tués.

Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les ca- pitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celui-ci inférieurs au mon- tant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer:

L'asseublée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. émises par la sociéte, ceci aux condi- tions fixées ou autorisées par la loi.

9. - LIQUIDATION - DIVERS

La société est en liquidation dés l instant de sa dissolution pour quel- que cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectue conforménent aux dispositions prévues par la 10i.

Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les. actionnaires, selon ce qui est dit supra en 6.1. en tenant coupte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

STATUTS MIS A JOUR LE TRENTE DECEMBRE DEUX MILLE DEUX