Acte du 18 février 2015

Il est fait apport a la société d'une somme de TRENTE MILLE euros (30.000 £), déposée le 03 juin 2008, au crédit d'un compte ouvert & la banque BNP-PARAIBAS, agence de Gap, au nom de la société en formation, comme suit :

- La SC FIORA ia somme de VINGT ET UN MILLE EUROS,

ci 21.000 €

- La SARL CHAB la somme de NEUF MILLE EUROS,

ci . ..9.000 €

TOTAL DES APPORTS EFFECTUES 30.000 €

Cette somme sera retirée par le ou les gérants de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus est fixé a la somme de 30.000 £ et divisé en 300 parts sociales de 100 f chacune, entierement souscrites et toutes libérées, numérotées de 1 à 300, et en cas de pluralité des associés, réparties entre eux comme suit :

- La SC FIORA a concurrence de CENT QUATRE-VINGT-QUINZE PARTS,

.195 parts numérotées de 1 a 195

- Monsieur Jean-Francois SEGOND à concurrence de QUINZE PARTS,

.15 parts numérotées de 196 a 210 - La SARL CHAB à concurrence de SOIXANTE-SEIZE PARTS,

.76 parts numérotées de 211 a 286

- La SC AUJOUR a concurrence de QUATORZE PARTS, C1

numérotées de 287 a 300 .14 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, SOIT ..300 parts

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Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

A - NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit a l'article 7 ci-dessus. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

B - POUVOIRS DES GERANTS

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'associé unique ou la collectivité des associés, par décision ordinaire, peut fixer une somme au-dela de laquelle, avant de prendre un engagement, tout gérant doit en informer le ou les autres gérants huit jours au moins a l'avance, a charge en outre pour lui, de se réserver la preuve de l'accomplissement de cette démarche.

Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique lequel agit librement en toutes circonstances.

C - DELEGATION DE POUVOIRS

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir & tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées au paragraphe B ci-dessus.

D - HYPOTHEQUES ET SURETES REELLES

Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consentiesler vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.

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E - RESPONSABILITE DES GERANTS

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

F - REMUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

G - REVOCATION D'UN GERANT

Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts.

De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.

H - OBLIGATIONS DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment & l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que, si les critéres sont remplis, des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L.232-2 et L.232-4 du Code de Commerce.

La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définies notamment par l'article L.234-3 du Code de Commerce.

A - INTERVENTION DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre désignés dans les conditions visées a l'article L.223-35 du Code de Commerce. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles L.223-39 et L.232-4 de ce méme Code

B - EXAMEN DES CONVENTIONS ENTRE UN ASSOCIE OU UN GERANT ET LA SOCIETE

0 - CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION DES ASSOCIES. Le gérant 0u s'il

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en existe un, le commissaire aux comptes, présente & l'assemblée ou joint aux documents communiqués a l'associé unique ou aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

1 - CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION PREALABLE. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

2 - CONVENTIONS LIBRES. Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3 - CONVENTIONS INTERDITES. A peine de nullité du contrat, il est interdit a tout gérant ou tout associé de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de tout gérant ou tout associé ainsi qu'a toute personne interposée.

Cependant, cette interdiction ne s'applique pas aux associés personnes morales mais vise, en revanche, les représentants légaux de ces personnes morales.

En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.

Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par le ou les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépôt des fonds.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit:

- dans les formes prévues & l'article 1690 du code civil qui dispose que la procédure consiste dans la signification par ministére d'huissier ou dans l'acceptation dans un acte authentique.

- en vertu de la loi du 05 janvier 1988, la signification peut etre remplacée par le simple dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

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Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCS.

Les propriétaires indivis de parts sociales de capital, ayant la qualité d'associé, sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux s'il est associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Toutes communications faites par la société seront adressées a l'usufruitier et également au nu-propriétaire qui devra étre convoqué aux assemblées générales des associés de la société.

Si une part sociale appartient à plusieurs usufruitiers ces derniers devront pour exercer leur droit de vote se faire représenter par un mandataire dans les conditions fixées ci- dessus.

La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale ait disparu et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital, sont réglés comme suit :

A - CESSIONS ENTRE VIFS

0. - En cas de pluralité des associés, toute opération sans exception, ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

1 - Toutefois sont libres les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique ou. s'il y a pluralité d'associés, entre associés.

2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le Code de Commerce

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3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.

B - TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE_DE DECES OU DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D'UN ASSOCIE

0. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, est soumise a l'agrément des associés statuant a la majorité des trois quarts des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois sont libres toutes opérations en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.

1. - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.

2. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.

3. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.

C - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL:

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisitions de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notificatioa intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

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Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé par les associés statuant dans les conditions prévues pour les assemblées extraordinaires. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice.

D - Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent etre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de cormmerce.

Le Locataire des parts doit etre agréé dans les memes conditions que celles prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrénent du Locataire interdit la location effective dcs parts.

Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit etre supprimée des statuts des que la fin de la location a été signifiée & la Société

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également etre évaluées & la fin de chaque exercice comptable.

Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

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Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :

Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-meme et au siege social, assisté s'il le désire d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux, des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.

. Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus, en outre, a leur disposition au siége social. Les associés peuvent en prendre copie. En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.

. Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

. Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a l'article L.232-4 du Code de Commerce.

Il est fait application des dispositions de l'article L.223-31 du Code de CommeyCe lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas échéant, le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.

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Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

e Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire associé ou son conjoint

Lorsque la société, vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fat-il le conjoint du mandant.

L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde

. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. Lassocié unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

: Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

. Tout associé, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance de verser dans la caisse sociale en compte courant les

sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement ou de retrait de chacun de ces comptes son déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant ej soumises ultérieurement à l'approbation des associés ou de l'associé uniqye conformément aux dispositions visées a l'article 11 ci-dessus.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.

La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L.237-1 et suivants du Code de Commerce et les articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 15 ci-dessus.