Acte du 27 juillet 2012

Les associés de la Société DOCKS CHAMPIGNY > S.A.R.L au capital de E.10.000 divisé en 1.000 parts de e.10 chacune, se sont réunis au siege social a CHAMPIGNY SUR MARNE (94500) 40 rue Jean Jaures, sur convocation de la gérance.

SONT PRESENTS

-La Société< ELO INVESTISSEMENTS >

propriétaire de cent parts, ci ........ .100 parts représentée par son Président, Monsieur Dominique NOEL

- Monsieur Nicolas NOEL, gérant, propriétaire de quatre cent cinquante parts, ci ..450 parts - Monsieur Sébastien NOEL, propriétaire de quatre cent cinquante parts, ci .. .450 parts TOTAL.. ... I 00 parts

1.000 parts sociales sur les 1.000 composant le capital social étant représentées, l'Assemblée peut valablement prendre toutes décisions.

Monsieur Nicolas NOEL, Gérant, préside la réunion et dépose sur le bureau les pices et documents suivants qui sont a la disposition des associés :

- une copie de la lettre de convocation, - les rapports de la gérance, - les comptes annuels clos au 31 décembre 2011, -- le texte des résolutions, - les actes de cessions de parts, - le projet des statuts mis a jour.

Monsieur Nicolas NOEL déclare que les comptes annuels, les rapports de la gérance, le texte des résolutions, ont été adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la présente Assemblée.

I1 déclare en outre, que ces documents et généralement tous les actes et pices prévus par la loi, ont été déposés au siege social et tenus a la disposition des associés dans le délai légal.

L'Assemblée lui donne acte, sur sa demande, de ses déclarations.

Monsieur Nicolas NOEL rappelle l'ordre du jour :

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°10988 en date du 27/07/2012

- Rapport de la gérance sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2011, - Rapport spécial de la gérance sur les conventions visées à l'article L.223-19 du Code de Commerce, -- Approbation desdits comptes et conventions, quitus a la gérance, - Affectation des résultats, - Constatation de la réalisation de cessions de parts, - Modification de l'article 7 des statuts en conséquence, - Questions diverses.

Il est ensuite donné lecture des rapports de la gérance.

Puis les associés examinent ensemble les comptes de la société afférents au dernier exercice clos et ils décident ensuite des objectifs à atteindre pendant les prochains mois.

Enfin, aprs échange de diverses observations et explications, et la parole n'étant plus demandée, Monsieur Nicolas NOEL met aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de e.71.668,36.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées par l'article L.223-19 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale approuve les conventions entrant dans le cadre de ces dispositions, qui sont intervenues ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Cette résolution est adoptée conformément a la loi.

L'Assemblée Générale donne a la gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice approuvé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter de la maniére suivante, le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011, s'élevant & £.71.668,36, a savoir :

- dotation de la réserve légale a hauteur de... - le solde au report a nouveau .... €.877,54 €.70.790,82

En conséquence:

- la réserve légale est portée de £.122,46 a £.1.000, soit 10% du capital social, - le report a nouveau débiteur de (£.846,94) devient créditeur a hauteur de £.69.943,88.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des deux derniers exercices.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate qu'aux termes d'un acte sous seing privé en date a ORMESSON du 8 juillet 2011, enregistré au Service Impots des Entreprises de SAINT MAUR DES FOSSES le 27 juillet 2011, bordereau 2011/727 case n°27,Monsieur Didier MENDES a céde a Monsieur Sébastien NOEL, 150 parts numérotées de 701 a 850 qu'il possédait dans le capital de la Société < DOCKS CHAMPIGNY >, moyennant le prix de e.1.500, soit £.10 la part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate qu'aux termes d'un acte sous seing privé en date a L'HAY LES ROSES du 7 juillet 2011, enregistré au Service Impts des Entreprises de VILLEJUIF le 25 juillet 2011, bordereau 2011/672 case n°30, Monsieur Didier MENDES a cédé a Monsieur Nicolas NOEL, 150 parts numérotées de 851 a 1.000 qu'il possédait dans le capital de la Société < DOCKS CHAMPIGNY >, moyennant le prix de e.1.500, soit £.10 la part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, suite à la constatation des cessions de parts intervenues, de modifier 1'article 7 des statuts afférents au < CAPITAL SOCIAL > qui sera désormais libellé de la maniére suivante, à savoir :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé a la somme de £.10 000 (DIX MILLE EUROS), divisé en 1 000 (MILLE) parts sociales de £.10 chacune, numérotées de 1 a 1 000, entierement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et de leurs droits, a savoir :

- a la Société ELO INVESTISSEMENT >, Dont le siege social est fixé a GEN'TILLY (94250) 101 bis Avenue Raspail, a concurrence de cent parts, ci.... numérotées de 1 a 100 .. 100 parts

- a Monsieur Nicolas NOEL, demeurant a L'HAY LES ROSES (94240) 11/13 rue Elysée Reclus, a concurrence de quatre cent cinquante parts, ci ... ..450 parts numérotées de 101 a 400 et de 851 a 1.000

- a Monsieur Sébastien NOEL, demeurant a ORMESSON SUR MARNE (94490) 18 rue du Clos, a concurrence de quatre cent cinquante parts, ci .. numérotées de 401 a 850 .450 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital . 1 000 parts

(le reste de l'article demeure inchangé) Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les associés.

DTTE CERTIFIEE CONFORME NA