Acte du 19 février 2015

Il est formé par l'associée unique, soussignée, propriétaire des actions ci-apres créées une société par actions

simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la

collectivité des associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

La réalisation de prestations de services et d'assistance financiére, administrative, en ressources humaines, informatique, bureautique, commerciale et comptable et plus généralement le soutien en matiére de gestion à toutes Sociétés dans laquelle la Société pourra avoir directement ou indirectement des intéréts commerciaux ou financier, par tous moyens techniques existants et a venir et notamment ceux suivants : Mise a disposition de tout personnel administratif, commercial et comptable, mise à. disposition de tout matériel, gestion et location de tous immeubles, formation et information de tout personnel, négociation de tous contrats ;

La prise de participation minoritaire ou majoritaire dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, francaises ou étrangéres, quels que soient leurs formes juridiques, leurs activités, leurs objets, cotées ou non cotées, soit par voie d'achat, de création de Société, d'apport a des Sociétés existantes, de fusion, d'associations en participation ;

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres, mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe ;

La mise en cuvre de la politique générale du groupe ainsi constitué et l'animation des Sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant

activement a la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ;

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou

mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est :

VAUBAN LH

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisibiement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé a :
LE HAVRE (76620) - 19, Rue Jean Dausset
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de
l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de
décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2016.

Au titre de la constitution de la société, l'Association LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX apporte & la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-apres désignés, savoir :
aux termes d'un acte d'apport en date au HAVRE du 19 Décembre 2014 ci-annexé évalué a TRENTE MILLE (30.0OO) eurOs, TROIS MILLE (3.OOO) actions de la sOciété ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - ENVIRONNEMENT, Société par actions simplifiée au capital de TRENTE MILLE (30.000))
euros, dont le siége social est situé au HAVRE (76620) - 19, Rue Jean Dausset et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le numéro 793.594.797, représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de ladite société, ci : .. ..... 30.000 €
aux termes d'un acte d'apport en date au HAVRE du 19 Décembre 2014 ci-annexé évalué a QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTS (474.380) eUrOS, QUARANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE-HUIT (47.438) actions de la sOciété ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE, Société par actions simplifiée au capital de QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTs (474.380) euros, dont le siége social est situé au HAVRE (76620) - 19, Rue Jean Dausset et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le numéro 509.557.237, représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de ladite société, ci : .. 474.380 €
Total des apports formant le capital social : CINQ CENT QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTS euros, ci : 504.380 @

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTS (504.380) euros.
II est divisé en CINQUANTE MILLE QUATRE cENT TRENTE-HUIT (50.438) actions de DIx (10) euros chacune, entiérement libérées, de méme catégorie et correspondant en totalité a des apports en nature.

1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.
Le capital sociai peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
tls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liguides et exigibles
sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre tibérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres
émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

L'associé unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée
pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
(EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL)

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant le nombre d'actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé(nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TRois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article AGREMENT DES CESSIONS ci-apréS.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les Deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est. effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus,
le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ies résultats de la préemption.
si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes, à moins que le cédant n'use de sa faculté de rétractation et renonce a son proiet, ce qu'il devra notifier par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception au Président dans un délai de Quinze (15) jours à compter de la réception par le Cédant de la notification des résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article AGREMENT DES CESSIONS ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de Deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de TRENTE (30) jours a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de TRENTE (30) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article ExcLusIoN D'uN AssoCIE.
2. Dans le délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la
Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article ExclusioN D'un Associe. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération
de fusion, de scission ou de dissolution.

Dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société à un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins d'un tiers du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, TRENTe (30) jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser ia nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou
modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient a détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de TRENTE (30) jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

A. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
B. Exclusion facultative
a) Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
comportement déloyal ou préjudiciable a la Société ou à ses associés.
b) Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, chaque associé ne disposant toutefois, pour cette décision d'exclusion et pour participer au vote s'y rapportant, que d'une seule voix, quel que soit sa participation en capital. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et sa voix est prise en compte pour le
calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
c) Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
C. Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles PREEMPTION, AGREMENT DES cESsIONS, MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale, associé de la Société, en la personne de l'Association LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX.
A. Désignation
Le Président, personne morale, doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
B. Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de TRois (3) années, renouvelables.
C. Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
D. Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés
E. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.

A. Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne physique, membre de l'Association LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX en qualité de salarié ou d'administrateur, aux fins de l'assister en qualité de Directeur Général.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
B. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessairé, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
C. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 27 des statuts.
D. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose
des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

A. Membres du Comité de surveillance
a) Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance est composé :
Du Président de la Société, membre de droit ayant voix délibérative ;
De TRois (3) membres ayant voix délibérative choisis parmi les membres composant ie Conseil d'Administration de l'Association LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX, étant ici précisé que cette qualité de membre du Conseil
d'Administration de l'Association doit étre constante au cours de l'exercice du mandat de membre
du Comité de surveillance ;
De cina (5) membres ayant voix consultative et se composant de Deux (2) membres qualifiés
intervenant au sein du secteur de l'économie sociale et d'un (1) membre élu par le personnel de la Société, a l'exception du Directeur d'entreprise et du Directeur général, sur candidature volontaire
et, pour chaque filiale, d'un (1) membre élu par le personnel de chaque filiale, a l'exception du Directeur d'entreprise et du Directeur général, sur candidature volontaire.
A l'exception du Président et des membres élus par le personnel de la Société, les membres du Comité de
Surveillance sont nommés par décision de l'associée unique ou par décision collective des associés.
Les membres du Comité de Surveillance, sans distinction, sont nommés pour une durée limitée de TRois (3)
années, renouvelables. Les membres du Comité de Surveillance désignés en remplacement de membres démissionnaires ou au titre de la vacance d'un poste pour quelque cause que ce soit, sont désignés pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur.
b) Révocation
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
c) Rémunération
Les membres du Comité de Surveillance ne percoivent aucune rémunération a ce titre.
B. Président du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance est présidé par le Président de la Société.
C. Réunions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance se réunit entre Deux (2) et QuATRE (4) fois par an, notamment pour entendre le Directeur général de la Société.
Le Comité de surveillance est convoqué par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins TRois (3) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. La présence physique des membres du Comité est obligatoire, aucune représentation ou vote par correspondance ou par tout moyen de communication n'étant accepté, a l'exception du cas du Président.
Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président. En l'absence du Président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée à présider la réunion.
D. Décisions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si au moins TRois (3) membres ayant voix délibérative participent effectivement a la réunion.
Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité des membres ayant voix délibérative.
Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.
E. Proces-verbaux
Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.
F. Pouvoirs du Comité de surveillance
Le Comité de Surveillance est un organe de réflexion sur la stratégie politique menée par la Société dans le cadre de l'exercice de son activité et de validation de la politique d'investissement et de financement. Il arréte le budget annuel, exerce une fonction de contrôle de la gestion et statue sur les conventions réglementées.
Le Comité de surveillance peut demander à entendre le Directeur général de la Société à tout moment dans le cadre de ses réunions. Il peut également demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.
Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour t'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans ies mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées
par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens
écrits. Elles doivent étre recues au siége social TRENTe (30) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les ciNQ (5) jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou es associés statuent sur ce rapport lors
de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la
Société

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs
Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions coilectives dans les mémes
conditions que les associés.

A la clôture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du Groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

A. Associé unique
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a
nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
B. Pluralité d'associés
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective
des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité a payer lés créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du`montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est
une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation-entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est l'Association LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX >, Association reconnue d'utilité publique ayant son siége social au HVARE (76600) - 75/79, Rue Emile Zola, non immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés mais ayant pour identifiant SIREN le numéro 775.700.628 représentée par Madame Christine iALLART, Présidente, laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour son exercice.

Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une dûrée de six exercices la Société, KPMG s.A., Société anonyme a Conseil d'administration, sise au HAVRE (76600) - 70, Rue Charles:Laffitte et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 775.726.417, représentée par Monsieur Thomas FECAMP, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, ainsi que la Société SALUSTRO REYDEL, Société anonyme à Conseil d'administration, sise a PARIS LA DEFENSE (92923) - 1, Cours Valmy - Immeuble LE BELVEDERE et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 652.044.371, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, lesquels ont déclaré préalablement à la signature des présentes, accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions
ne peuvent lui tre appliquées.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait a LE HAVRE 2 Le ..@. Janvier 2015
En QUATRE (4) exemplaires
*cfEnrcgistrE&SIE LEHAVREOCEANB - Le 04/02/2015: Borderoau n:2015/154:Cas6 n*1 . Baroginrernon&: :. - Exonere': Ponalites:
IrToatiqaid6. ..: ztrbcuro . freMoptantrogn. : zero curo:- +.Lai Cortr kaise es finanocs publix
Severine LOUlS Contrieur des Finances Publiques
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
L'AsSOCiation < LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX>
Association reconnue d'utilité publique ayant son siége social au HAVRE (76600) - 75/79, Rue Emile Zola non immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés mais ayant pour identifiant SiREN le numéro 775.700.628
Représentée par Madame Christine LALLART, agissant en qualité de présidente dûment habilité à l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommée < L'Apporteur >
d'une part,
ET
La Société VAUBAN LH
Société par actions simplifiée au capital de 504.380 euros ayant son siége social au HAVRE (76620) - 19, Rue Jean Dausset en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Représentée par l'Association LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HADICAPEES, Présidente, elle-
méme représentée par sa Présidente, Madame Christine LALLART
Ci-apres dénommée < La Société bénéficiaire >
d'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE OUI SUIT :

L'Apporteur, soussignée de premiére part, apporte a la Société Bénéficiaire, nettes de tout passif, sous les conditions et garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, ce qui est accepté par l'Association LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX, en la pers0nne de Madame Christine LAllART, és-qualités, les biens ci-apres désignés et évalués comme suit, le tout sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives ci-dessous stipulées :
A. Description des biens apportés
La pleine propriété de QUARANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE-HUIT (47.438) actions de la société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE, Société par actions simplifiée au capital de QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIs CENT QUATRE-VINGTs (474.380) euros, dont le siége social est situé au HAVRE (76620) - 19, Rue Jean Dausset et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le numéro 509.557.237, représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de ladite société.
Cette société a pour objet :
La création et la gestion d'entreprises adaptées ;
Le développement de l'activité professionnelle des personnes handicapées, notamment aprés la sortie des IMPRO et des ESAT, leur accueil, leur soutien et leur formation afin de concourir a leur inclusion dans la société, plus particuliérement dans le cadre d'intervention liées aux activités suivante :
Toutes opérations de sous-traitance sur sites logistiques et industriels, sur des opérations de magasinage et
de traitement de commandes ;
Développement des métiers et prestations de services aux industries ;
Et généralement toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres et plus particulierement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son
commerce et son industrie, et ce tant en France que dans tous autres pays.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
0 la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations queiconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucun gage, nantissement, clause d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété plein et entier. lis ne font pas l'objet de séquestre ou de saisie.
L'Apporteur déclare :
Constitution et vie de la société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE
La société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE a été valablement constituée et existe conformément au droit
francais.
Elle n'est pas en état de cessation des paiements. Elle n'a jamais fait l'objet de procédure collective, de redressement
ou liquidation judiciaire, ni de procédure d'alerte.
Le capital est intégralement libéré et non susceptible d'appel de fonds.
Elle dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer ses activités.
Comptes sociaux
Les principes de droit francais relatifs à l'établissement des comptes annuels ont été appliqués et respectés par la SOCiété ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE.
Les comptes annuels ont été réguliérement approuvés et ne font l'objet d'aucune réserve. 1s donnent une image fidéle et sérieuse de la société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE a cette date.
Engagements hors bilan
La société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE n'a donné aucune garantie, caution ou aval et il n'existe
aucun engagement hors bilan de quelque nature que ce soit.
Plus généralement, il n'existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, mettant à la charge de la société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE une obligation ou une charge excédant, par sa durée ou son ampleur, le cours habituel des affaires.
Polices d'assurances
La société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE est convenablement et suffisamment assurée et est à jour du paiement de ses primes. Aucun fait ou litige n'est, & la connaissance de l'apporteur, de nature à remettre en cause la garantie des assureurs.
Réglementation sociale de la société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE
La société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE s'est conformée, jusqu'a ce jour, a la réglementation sociale qui lui est applicable.
Elle a établi l'ensemble des déclarations sociales obligatoires et a procédé au réglement de l'ensemble des cotisations dues aux différents organismes sociaux francais. Elle est valablement affiliée à l'ensemble des organismes sociaux dont elle reléve.
Réglementation fiscale
La société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE s'est conformée, jusqu'à ce jour, à la réglementation fiscale qui lui est applicable et a acquitté tout impôt, taxe, droit, charge ou constitué des provisions correspondantes si ceux-ci ne sont pas exigibles.
Participations dans d'autres sociétés
La société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE ne détient aucun titre de participation dans d'autres sociétés.
Gestion de la société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE
L'AsSOCiation LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX, étant seule associée de la Société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE et ayant vocation à devenir titulaire de l'intégralité des titres sociaux émis par la Société VAUBAN LH en rémunération des apports recus, il n'apparait pas nécessaire d'établir une garantie sur la gestion de la Société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE en raison de la confusion qu'elle présenterait de ses qualités de bénéficiaire et de garant.
B. Evaluation des droits sociaux apportés
Les droits sociaux aPpOrtés ont été évalués a QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTS (474.38O) euros, selon les critéres et méthodes détaillés a l'annexe 1 du présent contrat.
Les évaluations ci-dessus retenues ont été soumises à la Société COMPAGNIE EUROPENNE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES, sise au HAVRE (76600) - 16, Rue Pierre Brossolette, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des associés en date du 16 Décembre 2014.
Un original du rapport de la Société COMPAGNIE EUROPENNE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux
apports demeurera annexé au présent contrat.

La propriété des actions apportées et la libre disposition que l'apporteur a de ces actions résultent de son inscription en compte dans les livres de la Société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE et des statuts de cette derniére.

La Société VAUBAN LH sera propriétaire des actions à elle apportées à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société VAUBAN LH aura droit à tout dividende, intérét, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur les actions à elle apportées a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'AsSOCiatiOn LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SociAux déclare qu'elle n'a jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires et que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation.
Il est certifié, en outre, que les actions apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniere au profit des tiers et que l'Association LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX a la libre disposition des actions apportées par elle.

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTS (474.380) euros, il sera attribué a l'Apporteur, dans les conditions précisées ci-aprés, QUARANTE-sEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE-HuIT (47.438) actions nouvelles de DIx (10) euros chacune, entiérement libérées numérotées de 3.001 a
50.438, de la Société VAUBAN LH.
Ces actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter de la date d'immatricuiation de la Société VAUBAN LH au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'Apporteur aura seul droit aux dividendes attachés aux droits sociaux apportés, dont la distribution est décidée avant la date d'entrée en jouissance, quelle que soit la date de mise en paiement de ces dividendes et l'exercice
social auquel ils se rapportent.
Ces dividendes seront acquis a la Société Bénéficiaire si la décision de distribution intervient aprés la date d'entrée
en jouissance, quelle que soit la date de mise en paiement de ces dividendes et l'exercice social auquel ils se
rapportent.

L'apport objet du présent contrat ne sera définitif qu'aprés approbation de l'évaluation de l'apport et signature des statuts constitutifs de la Société VAUBAN LH, qui devra intervenir au plus tard le 31 Janvier 2015.
A défaut le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

L'AsSOCiation LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX et la Société VAUBAN LH déclarent opter pour le régime de faveur des apports partiels d'actifs mentionnés à l'article 210 B du Code général des impôts, l'apport de titres réunissant les conditions prévues pour l'application de ce régime.
Le capital de la Société ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - INDUSTRIE étant représentée par QUARANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE-HUIT (47.438) actions d'une valeur nominale de DIX (1O) euros chacune, les QUARANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE-HUIT (47.438) actions apportées a la Société VAUBAN LH, Société bénéficiaire des apports, représentent ainsi l'intégralité de son capital.
Afin de placer le présent apport dans le cadre des dispositions relatives aux apports partiels d'actifs, l'Association LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX SOCIAUX prend l'engagement, conformément & l'article 210 B du Code général des impôts :
De conserver les actions recues en rémunération des apports pendant un délai minimum de trois ans à compter de la date d'immatriculation de la Société VAUBAN LH au Registre du Commerce et des Sociétés ;
De calcuier, ultérieurement, conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code général des impôts, les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession de ces mémes actions d'aprés la valeur qu'elles avaient dans les écritures de la société apporteuse.
L'AsSOCiatiOn LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES ET LA LUTTE CONTRE LES FLEAUX
SOCIAUX et la Société VAUBAN LH s'engagent à établir et à produire l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre les actions apportées et celles recues en échange, tel que prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
La Société VAUBAN LH, Société bénéficiaire des apports, s'engage a tenir lé registre des plus-values en report d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.

Le présent apport sera exonéré de droit d'enregistrement.

Pour la réalisation des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile, en leur siege social respectif partout oû il pourra étre fixé.
En cas de modification, la partie ayant transféré son siége social en informera sans délai l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la
valeur des biens apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséguence, sont à la charge de la
Société bénéficiaire qui s'oblige a les payer.

Tous pouvoirs sont conférés dés à présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités Iégales prescrites.
Fait à LE HAVRE
Le
En six (6) exemplaires
ANNEXE
METHODE DE VALORISATION DES APPORTS
S'agissant d'un apport de titres de participation représentatifs du contrle exclusif de cette participation, celui-ci est assimilé a un apport partiel d'actifs constituant une branche complete d'activité et entre, en conséquence, dans le champ d'application des régles issues de l'avis CNC du 25 Mars 2004, entérinées par le réglement du 04 Mai 2004 du CRC. Cet apport est donc valorisé à sa valeur comptable a la date de l'opération.
RAPPORT
DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SAS COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES Christine CORMERAIS 16, rue Pierre Brossolette 76600 - LE HAVRE Tél. 02 35 41 52 10 - Fax 02 35 42 26 11 - E mail : c.cormerais@cecc-audit.fr
1/9
SAS C.E.C.C. Christine CORMERAIS Rapport du commissaire aux apports
Aux associés de la SAS VAUBAN LH,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision du Conseil d'Administration en date du 16 décembre 2014, concernant l'apport partiel d'actif effectué par ia LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES à la Société VAUBAN LH, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de contrat d'apport signé par les représentants des entités concernées en date du 19 décembre 2014. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A
cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission ; cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre des diligences destinées, d'une
part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal à émettre par le bénéficiaire.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous présentons nos constatations et conclusions selon le plan suivant :
I. Présentation de l'opération et description des apports.
II. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
1II. Conclusion.
2/9
SAS C.E.C.C.Christine CORMERAIS Rapport du commissaire aux apports
I. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
L'opération d'apport partiel d'actif envisagée s'inscrit dans le cadre du projet de réorganisation des activités de la LlGUE HAVRAISE POUR L'AlDE AUX PERSONNES
HANDICAPEES. La création d'une holding animatrice (société faitiére ou de portefeuille) VAUBAN LH au 1er janvier 2015, aura pour objet de regrouper les actions des filiales de la Ligue et de vendre à celles-ci des prestations de direction, de gestion administrative et financiére.
Cette nouvelle structure :
permettra un meilleur positionnement fonctionnel et organisationnel du personnel administratif et de direction (développement des ressources humaines conforme au droit du travail),
- simplifiera le fonctionnement entre les filiales et l'associé unique.
1.2 Présentation des sociétés et des parties en présence
1.2.1 La LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES (l'entité apporteuse):
La société VAUBAN LH va étre constituée par l'apport des titres :
- < ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN-INDUSTRIE > et, - < ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN - ENVIRONNEMENT >
actuellement détenus par < LA LIGUE HAVRAlSE POUR L'AlDE AUX PERSONNES HANDICAPEES pour l'aide aux personnes handicapés et la lutte contre les fléaux sociaux > dont le siége social est situé 75/79, rue Emile Zola au Havre, identifiée au SlREN sous ie numéro 775 700 628
La LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES a pour buts :
- l'étude, la défense des intéréts moraux et matériels des enfants, adolescents et adultes handicapés et leurs parents,
- la lutte contre les fléaux sociaux, notamment la tuberculose
1.2.2 VAUBAN LH (la société bénéficiaire)
Conformément au projet de statuts, il est prévu que la société VAUBAN LH soit une société par actions simplifiée au capital de 504 380 Euros dont le siége social serait situé 19 rue Jean Dausset au Havre.
3/9
SAS C.E.C.C. Christine CORMERAIS Rapport du commissaire aux apports
Cette société a principalement pour but :
- La réalisation de prestations de services et d'assistance financiére, administrative en ressources humaines, informatique, bureautique, commerciale et comptable et plus généralement le soutien en matiére de gestion à toutes Sociétés dans laquelle la Société pourra avoir directement ou indirectement des intéréts commerciaux ou financier, par tous moyens techniques existants et à venir et notamment ceux suivants : Mise à disposition de tout personnel administratif, commercial et comptable mise à disposition de tout matériel, gestion et location de tous immeubles, formation et information de tout personnel, négociation de tous contrats ;
- La prise de participation minoritaire ou majoritaire dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, francaises ou étrangéres, quels que soient leurs formes juridiques, leurs activités, leurs objets, cotées ou non cotées, soit par voie d'achat, de création de Société, d'apport a des Sociétés existantes, de fusion, d'associations en participation ;
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres, mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe ;
- La mise en euvre de la politique générale du groupe ainsi constitué et l'animation des Sociétés qu'elle contrle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique :
- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
V la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.2.3 Liens entre les entités
La LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES détient 100% du capital de la Société VAUBAN LH. Madame Christine LALLART est Présidente des deux entités ;
4/9
SAS C.E.C.C. Christine CORMERAIS Rapport du commissaire aux apports
1.2.4 Les sociétés dont les titres sont apportés
1.2.4.1 VAUBAN-INDUSTRIE
L'entreprise adaptée VAUBAN-INDUSTRiE est une Société par actions simplifiée au Capital de QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTS (474.380) euros, dont le siége social est situé au HAVRE (76620) - 19, Rue Jean Dausset est immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le numéro 509 557 237, représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de ladite société.
Cette société a pour objet :
- La création et la gestion d'entreprises adaptées ;
- Le développement de l'activité professionnelle des personnes handicapées, notamment aprés la sortie des IMPRO et des ESAT, leur accueil, leur soutien et leur formation afin de concourir à leur inclusion dans la société, plus particuliérement dans le cadre d'intervention liées aux activités suivante :
o Toutes opérations de sous-traitance sur sites logistiques et industriels, sur des opérations de magasinage et de traitement de commandes ;
o Développement des métiers et prestations de services aux industries ;
- Et généralement toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres et plus particuliérement celles
se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce tant en France que dans tous autres pays.
- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
o la création, l'acquisition, ia location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
o la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelte concernant lesdites activités :
o La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.2.4.2 VAUBAN-ENVIRONNEMENT
L'entreprise adaptée VAUBAN - ENVIRONNEMENT, Société par actions simplifiée au capital de TRENTE MILLE (30 000) euros, dont le siége sociai est situé au HAVRE (76620) - 19, Rue Jean Dausset est immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le numéro 793.594.797, représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de ladite société.
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Cette société a pour objet :
- La création et la gestion d'entreprises adaptées dans les métiers de l'environnement ;
- Le développement de l'activité professionnelle des personnes handicapées, notamment aprés la sortie des IMPRO et des ESAT, leur accueil, leur soutien et leur formation afin de concourir a leur inclusion dans la société ;
- Et généralement toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres et plus particuliérement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce tant en France que dans tous autres pays.
- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
o la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
o La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
- Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
- Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation des apports sont exposées, de facon détaillée, dans les projets de contrat d'apport.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
L'opération envisagée consiste en l'apport de titres de participation des sociétés < VAUBAN-INDUSTRIE > et < VAUBAN-ENVIRONNEMENT > détenus à 100 % par la LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES, a la s0ciété VAUBAN LH.
L'apport sera réalisé avec effet à la date de création de la Société VAUBAN LH.
L'apport est effectué sur la base de la valeur comptable des titres des sociétés VAUBAN-INDUSTRIE et VAUBAN-ENVIRONNEMENT inscrits & l'actif du bilan de la société apporteuse.
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1.3.2. Aspects fiscaux
L'apport partiel d'actif est placé sous le régime fiscal de faveur prévu par les articles 210-A et 210-B du Code général des impts, impliquant :
- L'engagement de conserver pendant trois ans les titres VAUBAN LH recus en contrepartie de l'apport,
- Le calcul ultérieur des plus-values de cession des titres recus par référence à la valeur qu'elles avaient dans les écritures de la société apporteuse.
1.3.3. Conditions de réalisation de l'apport
La réalisation de l'opération d'apport ne sera définitive qu'aprés approbation de l'évaluation des apports et signature des statuts de la Société VAUBAN LH, qui interviendra au plus tard le 31 janvier 2015.
1.3.4 Rémunération des apports
En rémunération des apports décrits ci-dessus, l'association LA LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES recevra 50 438 actions de la Société VAUBAN LH, d'une valeur nominale de 10 euros chacune entiérement libérées, qui seront créées par la Société VAUBAN LH lors de sa constitution.
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4 Présentation de l'apport
Le contrôle exclusif de cette participation est assimilé à un apport partiel d'actifs constituant une branche compléte d'activité et entre, en conséquence dans le champ d'application des régles issues de l'avis CNC du 25 mars 2014, entérinées par le réglement du 4 mai 2014 du CRC. Cet apport est donc valorisé à la valeur comptable des titres des sociétés VAUBAN-INDUSTRlE et VAUBAN-ENVIRONNEMENT inscrits à l'actif du bilan de la société apporteuse suivant détail ci-aprés :
- Les titres de la société VAUBAN -ENVIRONNEMENT sont valorisés a TRENTE MILLE (30 000) euros ;
- Les titres de la société VAUBAN -INDUSTRIE sont valorisés à QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTS (474 380) euros;
II. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences estimées nécessaires conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour contrler la réalité
des apports.
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Nos diligences ont principalement consisté a :
Mener des entretiens avec ie responsable administratif et financier des entités
concernées par la présente opération, pour analyser les modalités comptables, juridiàues et fiscales envisagées ; Vérifier la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; Prendre connaissance de l'activité des sociétés VAUBAN ENVIRONNEMENT
et VAUBAN INDUSTRIE :
Nous avons également procédé à une analyse de l'ensemble des documents mis à notre disposition dont les projets de contrat d'apport.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants des sociétés VAUBAN ENVIRONNEMENT et VAUBAN INDUSTRIE me confirmant l'absence,à la date du présent rapport, d'événements mettre en cause la valorisation comptable des
titres apportés inscrits a l'actif de l'entité apporteuse.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la
réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par la LIGUE HAVRAISE POUR L'AIDE AUX
PERSONNES HANDICAPEES.
Aux termes du projet de contrat d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des titres apportés inscrits à l'actif de l'entité apporteuse en tant que
valeur d'apport.
Le choix de cette méthode est conforme aux dispositions du champ d'application des
régles issues de l'avis CNC du 25 mars 2014, entérinées par le réglement du 4 mai 2014 du CRC et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par la LIGUE HAVRAlSE POUR L'AIDE AUX PERSONNES HANDICAPEES des titres des sociétés VAUBAN ENVIRONNEMENT et VAUBAN INDUSTRIE, objet du présent
rapport.
2.4 Appréciation de la valeur de l'apport
L'apport porte sur des actions représentant 100% du capital des sociétés ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN-ENVIRONNEMENT et ENTREPRISE ADAPTEE VAUBAN-INDUSTRIE.
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S'agissant d'un apport de titres de participation représentatifs du contrle exclusif de cette participation, celui-ci est assimilé à un apport partiel d'actifs constituant une branche compléte d'activité et entre, en conséquence dans le champ d'application des régles issues de l'avis CNC du 25 mars 2014, entérinées par le réglement du 4 mai 2014 du CRC. Cet apport est donc valorisé a la valeur comptable des titres des sociétés VAUBAN-INDUSTRIE et VAUBAN-ENVIRONNEMENT inscrits à l'actif du bilan de la société apporteuse suivant détail ci-aprés :
- Les titres de la société VAUBAN -ENVIRONNEMENT sont valorisés à TRENTE MILLE (30 000) euros ;
- Les titres de la société VAUBAN -INDUSTRIE sont valorisés à QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTS (474 380) euros;
1II. CONCLUSION
Sur ia base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à CINQ CENT QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTS (504 380,00) euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait au HAVRE,le 23 janvier 2015
Christine CORMERAIS Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de ROUEN
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