Acte du 5 juillet 2021

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 12 avril 1982 et a été transformée en société anonyme par décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du 21 novembre 1986

La Société a été ensuite transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2018.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut pas procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée mais peut néanmoins procéder a des offres a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La dénomination sociale demeure :

EUROPA

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.

Le siege social reste fixé :

27, route de Jouy - 91570 Biévres

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président ou du Directeur Général qui peuvent modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 28-2 des statuts.

La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :

A titre principal :

La prise en gérance libre de tout fonds de commerce, L'engineering industriel et la livraison d'usines clefs en main, La tôlerie industrielle,

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La fabrication et commercialisation tant en France qu'a l'étranger de cabines et ensemble de traitement de surfaces et produits annexes, La prise en location gérance de tout fonds de rapportant a l'objet social,

A titre secondaire :

L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels ayant trait a l'automobile. L'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation d'automobiles,

et, plus généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, industrielles, commerciales et financiéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ;

la participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou autrement.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation prise par la collectivité des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 1992, le capital social a été porté a la somme de 1.000.000 Francs par incorporation de réserves pour un montant de 500.000 Francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 juin 1999, le capital social a été porté a la somme de 1.600.000 francs par incorporation de réserves pour un montant de 600.000 francs, par voie d'élévation du montant nominal des actions de 100 francs a 160 francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2002, le capital social a été porté a la somme de 340.000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 96.081,57 euros, par voie d'élévation du montant nominal des actions a 34 euros.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (340.000 E), divisé en dix mille (10.000) actions, toutes de méme catégorie d'une valeur nominale de 34 euros.

Conformément a l'article L. 228-11 du Code de commerce, la société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a, titre temporaire ou permanent.

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La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait. intervenant en cours de vie sociale, sont déterminées par décision collective des associés, statuant dans les conditions précisées à l'article 28-2 des statuts, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une

prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les associés entendent déroger aux dispositions de 1'article 1844 al. 3 du Code civil en ce qu'ils conviennent expressément que le droit de vote sera exercé, en cas de démembrement des parts sociales, par l'usufruitier ; les nu-propriétaires ne pouvant cependant etre privés de participer aux décisions collectives.

Meme s'ils ne peuvent pas prendre part au vote, les nu-propriétaires doivent donc etre convoqués aux assemblées et il doit leur étre fourni les mémes documents d'information qu'au titulaire du droit de vote.

Les engagements des nu-propriétaires ne peuvent etre augmentés sans leur accord. Ainsi, la société civile ne peut étre transformée en société en nom collectif sans leur accord.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers, créanciers, ayant droit et autre représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en conseil d'état peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

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Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre inférieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés, l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'& la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent le droit de vote et leur droit aux dividendes est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobilieres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Ees sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire Esimé a cet effet.

Tour associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2. A défaut de libération des actions a l'expiration des actions du délai fixé par l'organe dirigeant. les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, il a été convenu des définitions ci-apres :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissements, liquidation, transmission universelle de patrimoine,

Actions ou Yaleurs mobiliéres : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

La transmission des Actions émises par la Société s'opere par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre de mouvements coté et paraphé,

Toute Cession des Actions de la Société, autres qu'entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

L'associé Cédant notifie au Président de la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'Actions concernées ;

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c f c dlai de deux2mois.a pas e exrces en totalité sur les Actions EERCE Eret la Cession projetée, sous reserve de respecter la

Chage associe beneficie dun droit de preemption sur les Actions faisant l'objet du projet de Cession.

Ce doit de préemption est exercé par notification au Président de la Société dans le délai d'un (1) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions que chaque associé souhaite acquerir.

A l'expiration du délai d'un (1) mois prévu ci-dessus et avant celle du délai de deux (2) mois fixé ci dessus, le Président de la Société doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'Actions dont la cession est envisagée, les Actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la Cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des Cessions > ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des Actions devra étre réalisée dans un délai de quinze (15) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Dans l'hypothése ou tout ou partie des Actions dont la Cession est projetée n'aurait pas été préempté. les Actions ne peuvent étre cédées, autrement qu'entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'Actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

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En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de deux (2) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les associés. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil.

La transmission des Actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

Au cas oû l'un des associés déciderait de procéder a une Cession d'Actions au profit d'un (des) Tiers. les autres associés disposeront, au surplus du droit de préemption ci-avant, d'un droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale, selon le nombre d'Actions dont la Cession est projetée, qui devra lui permettre de participer au projet de Cession selon la méme procédure et aux mémes conditions et au prorata de sa participation au sein du capital de la Société, étant précisé que l'associé cédant réduira en conséquence le nombre d'Actions dont il envisageait initialement la Cession si le projet de cession ne porte pas sur la totalité des Actions détenues par l'associé cédant.

Le projet de cession devra étre notifié à l'Associé bénéficiaire de la clause de sortie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente (30) jours au moins avant la date prévue pour la réalisation, afin de lui permettre, le cas échéant, d'user de la faculté de sortie qui lui est conférée aux termes des présentes.

L'Associé bénéficiaire de la clause de sortie conjointe disposera d'un délai de vingt (20) jours à compter de la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, pour faire connaitre ses intentions et préciser s'il entend user de la faculté de sortie conjointe proportionnelle ou totale qui lui est ainsi conférée. A défaut, il sera réputé avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par l'associé bénéficiaire de la clause de sortie conjointe ou proportionnelle, l'associé débiteur de cette obligation ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que le bénéficiaire de la clause de sortie conjointe proportionnelle ou totale ait été mis en mesure d'exercer les droits qui lui sont conférés en vertu du présent article.

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L'absence d'exercice de la faculté de se retirer de la Société par l'Associé bénéficiaire de la présente clause, alors que l'associé débiteur de l'obligation de proposer cette sortie conjointe aurait réduit sa participation initiale dans la Société, ne pourrait le priver de la possibilité d'exercer cette faculté a l'occasion d'un nouveau projet de cession ayant pour effet, immédiatement ou à terme, de réduire encore la participation de l'associé débiteur de l'obligation de proposer une sortie conjointe.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe qui lui est offerte, par l'associé bénéficiaire de la clause de sortie, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés, dans la transaction principale, pour les Actions de l'associé cédant.

A défaut d'accord entre les associés sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

L'expert désigné devra procéder a la fixation définitive du prix de cession des Actions dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les associés.

Le rachat devra étre effectué dans un délai maximum de trente (30) jours a compter de la notification adressée par le bénéficiaire de la clause de sortie ou, en cas de recours a une expertise en vue de la détermination du prix de rachat, à compter de la fixation définitive du prix.

Par exception, les Cessions suivantes ne sont pas soumises au droit de préemption stipulé a l'article 16. a la procédure d'agrément stipulé a l'article 17 et au droit de sortie conjointe et proportionnelle ou totale stipulé a l'article 18 (les Cessions Libres >) :

la Cession ou l'apport d'Actions au profit de toute société holding dont (i) les associés détiendront conjointement l'intégralité des droits de vote et du capital, (ii) dont les associés seront les seuls mandataires sociaux, (iii) dont l'objet social sera la seule détention de valeurs mobilieres au sein de la Société, la gestion et l'administration de ses participations.

La location des actions est interdite.

Toutes les Cessions d'Actions effectuées, dés lors qu'elles n'entrent pas dans la définition des Cessions Libres, en violation des articles < Préemption >, < Agrément des cessions >, Droit de sortie conjointe ou proportionnelle > des présents statuts sont nulles.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la société

22.1. Désignation

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

22.2. Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée deux (2) mois avant la date de prise d'effet

de cette décision.

La collectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation doit en tout état de cause intervenir pour juste motif et elle est prononcée par décision collective unanime des associés ou par décision de justice. Toute révocation sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

A défaut de pouvoir obtenir l'unanimité, il appartiendra à l'associé le plus diligent de saisir les juridictions compétentes pour statuer sur cette révocation.

22.3. Pouvoirs

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

22.4. Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés statuant a la majorité prévue par l'article 28-2 des présents statuts.

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23.1. Désignation

La collectivité des associés peut, sur proposition du Président, donner mandat a une personne morale ou à une personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

23.2. Durée des fonctions

En cours de vie sociale, la durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de

nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La collectivité des associés peut, mettre fin a tout moment au mandat du Directeur Général, sur proposition du Président. La révocation doit en tout état de cause intervenir pour juste motif et elle est prononcée par décision collective unanime des associés ou par décision de justice. Toute révocation sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.

A défaut de pouvoir obtenir l'unanimité, il appartiendra a l'associé le plus diligent de saisir les juridictions compétentes pour statuer sur cette révocation.

23.3. Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte, le cas échéant, d'un contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 24 des statuts.

23.4.Pouvoirs

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce.

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Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants conformément aux dispositions de l'article L 823-1 du Code de commerce.

Lorsque le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-67 du code du travail auprés du Président.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix au moins.

28-1 - Décisions collectives extraordinaires des associés

Les décisions des associés tendant a :

modifier les statuts,

nommer ou révoquer le Président ou le Directeur Général de la Société,

transformer la société en une société d'une autre forme,

augmenter, réduire ou amortir le capital social de la Soci eté

émettre des valeurs mobiliéres donnant ou non accés au capital social ou aux droits de vote de la Société :;

réaliser toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou dissolution relative a la Société

agrément des cessions d'Actions de la Société.

sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires des associés sont valablement prises a condition que les associés ayant participé a la décision possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives extraordinaires des associés sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés ayant participé a la décision personnellement ou par mandataire.

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28-2 - Décisions collectives ordinaires des associés

Les décisions des associés, autres que celles visées aux articles 28-1 ci-avant et 28-3 ci-aprés. et notamment celles tendant a :

nommer des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la Société, conformément aux dispositions légales applicables,

approuver les comptes annuels et l'affectation du résultat de la Société,

sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires des associés sont valablement prises a condition que les associés ayant participé a la décision possédent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives ordinaires des associés sont prises a la majorité simple des voix des associés ayant participé a la décision personnellement ou par mandataire.

28-3 - Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment 1'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L.225-130 al. 2 du code de commerce) :

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou du Directeur Général.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.

Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur Général au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 2323-67 du code du travail, le Comité d'entreprise s'il en existe peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite HUIT (8) jours au

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moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur Général ou par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 31 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées

visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés HUIT (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports de gestion du Président, établis conformément aux dispositions du Code de commerce, et des rapports des Commissaires aux comptes, s'il y a lieu. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

I1 établit également un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé, lorsque ce rapport est prévu par les dispositions légales et réglementaires.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée.

35.1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas

contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

35.2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi.

35.3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à 1'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associée unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société seront soumises au TRIBUNAL DE COMMERCE du lieu du siége social.

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