Acte du 21 avril 2006

La société présentement constituée est a responsabilité limitée.

Elle est régie par les articles L 223-1 et suivants du code du commerce ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet social, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

- l'activité d'agent immobilier et d'intermédiaire dans toutes négociations se rapportant a l'acquisition et à la vente d'immeubles et de fonds de commerce.

- l'activité de marchand de biens et toutes études relatives a l'entreprise générale du batiment.

- l'achat, l'aménagement, le lotissement de tous terrains, l'achat, l'aménagement de tous immeubles batis, la transformation et l'édification de toutes constructions à usage d'habitation, industrielles ou commerciales ou autres en vue de l'exploitation, la location ou la vente.

Et généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit, commerciales. industrieiles, mobilieres et immobilieres, financiéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, nécessaires ou utiles à la prospérité de la société, son extension et son développement.

La dénomination de la société est IMMO PLUS

Elle sera suivie dans tous les documents émanant de la société de la formule "société à responsabilité limitée" ou du sigle "S.A.R.L." et du montant du capital social.

Le siége social est fixé Route de Draguignan, Centre Commercial St Georges, 06530 LE TIGNET

I pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme commune sur simple décision de la gérance et en tout autre endroit sur décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée extraordinaire des associés.

Les associés font apport en numéraire à la société :

Madame Anne-Marie NADAL 4.000 €

Monsieur Christophe NADAL 3.600 €

Monsieur Stéphane MASSIERA 400 €

TOTAL 8.000 €

Ces sommes ont été versées dés avant ce jour sur un compte ouvert au nom de la société en formation a la Caisse d'Epargne.

Elles deviendront disponibles sur présentation par la gérance d'un extrait du registre du commerce ou d'un récépissé d'immatriculation délivré par le Greffier.

Le capital social est fixé a la somme de HU1T MILLE EUROS (8.000 @) divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE EUROS (16 @) chacune entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en représentation du montant de leur apport ou de l'acquisition qu'ils en ont faite a savoir :

PARTS

A Madame Anne-Marie NADAL 500 Numérotées de 1 à 500

Les parts sont indivisibles et la société ne reconnait gu'un propriétaire pour chaque part. Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne nommée d'accord entre eux ou par le Président du Tribunal de Commerce. a la requéte de la partie la plus diligente.

Chaque part d'associé donne droit à une part dans la propriété de l'actif social proportionnelle au montant de la valeur de l'ensemble des parts existantes ainsi qu'à une part dans les bénéfices et une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence de leur apport.

La cession de parts entre associés est libre.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société que dans les conditions et modalités prévues à cet effet par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Elles doivent étre constatées par écrit et ne sont opposables a la société et aux tiers dans les cas suivants:

- si elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, - ou encore, en cas d'intervention a l'acte de cession du gérant de la société.

reconnaissant avoir recu en dépôt au siége social un original du dit acte (article 20 de la loi du 5 Janvier 1988), - et, dans tous les cas, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés

La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le gérant de la société est Mme Anne Marie NADAL.

Le gérant ou le collége de gérance possede tous pouvoirs pour agir au nom de la société.

Il est cependant stipulé que tous emprunts, ouvertures de crédits, ventes de fonds de commerce ou d'immeubles, apports, nantissements, hypothéques et, plus généralement, toutes aliénations ou toutes dispositions de droits réels portant sur les biens sociaux, ne pourront étre prises et réalisées qu'avec l'accord de l'assemblée extraordinaire des associés

Les gérants ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société.

Leur responsabilité personnelle ne sera engagée qu'en cas de faute lourde ou s'ils agissent au-dela des pouvoirs qui leurs sont conférés en violation des statuts ou en infraction des dispositions de la loi.

La rémunération du gérant sera fixée par l'assemblée annuelle des associés ou bien, le cas échéant, entérinée par elle.

Il en sera de méme du montant des remboursements de frais

A l'exception des modifications statutaires, toutes décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les décisions entrainant la modification des statuts ou la continuation de la société en cas de perte de plus de la moitié des capitaux propres sont qualifiées d'extraordinaires et doivent étre décidées a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Les décisions sont prises en assemblée mais, par exception, certaines d'entre elles pourront tre prises par consultation écrite des associés.

Elles seront constatées par proces-verbaux. En cas de consultation écrite, il est en fait mention au procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 Décembre.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par la gérance et sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée, les documents seront déposés en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'assemblée des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende par prélévement sur les sommes distribuables au sens définis par la loi.

Elle en décide les modalités de mise en paiement.

Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit qu'en vertu d'une décision de l'assemblée extraordinaire des associés. Il ne pourra en aucun cas étre réduit au dessous du minimum fixe par la loi.

En cas d'adjonction d'associés, les statuts seront modifiés en conséquence pour y inclure notamment l'indication des majorités requises pour la validité des décisions a prendre.

En cas de décés ou d'incapacité permanente d'un associé, la société ne sera pas dissoute, elle continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé ou en état d'incapacité.

La société pourra étre prorogée ou dissoute par anticipation.

Elle pourra étre prorogée au-dela de son terme prévu à l'article 5 des présents statuts par décision des associés convoqués un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société.

Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social. l'assemblée générale extraordinaire doit décider dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre les pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

En cas de dissolution anticipée, la liquidation sera faite par la gérance en exercice avec les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la liquidation du passif.

Le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts sociales

La société pourra se transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, par l'accord unanime des associés.

En cas d'adjonction de nouveaux associés, elle pourra se transformer en société anonyme, à la majorité requise par la loi.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation tels qu'ils sont relatés dans l'état ci-annexé avec précision des engagements qui en sont la conséguence.

En outre la gérance est expressément autorisée à passer et souscrire pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét de la société. Les frais afférents aux présentes et a leur suite, seront considérés comme frais de premier établissement et amortis en conséquence.

Pour l'exécution des présentes, les associés font élection de domicile chacun en leur demeure respective

Enregistre a : S. 1. E DENICE OUEST Ex1 490 Le 14/04/2006 Bardereau n°2006/139 Case n°4

: 30 € Penatites : 8€ Fore giare mat Pénalites: 6e : 36 € IMMO PLU$ Total liquid6 : quatre-vingts curo DUPUCATA Montant requ SARL au capital de 8.000 euros L- Controleu Route de Draguignan, DanaHg CORDIER Centre Commercial St Georges Contrleuse uas impóts 06530 LE TIGNET RCS GRASSE 443 823 315

CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés :

Monsieur Christophe NADAL, né le 2 juin 1983 à TOULOUSE (31), Employé, de nationalité frangaise, célibataire, demeurant à NICE 06000 - 183 Bd de la Madeleine - Le Wagram.

et,

Monsieur Stéphane MASSIERA, né le 18 août 1968 à NICE (06), Agent immobilier, de nationalité francaise, marié sous le régime de la communauté de bien réduite aux acquéts, demeurant à NICE 06100 - 27, Avenue Sainte Colette. DEPOSE.LE

Dénommés, ci-aprés, " le cédant " 2 1 AVR. 2006 TRIBUNAL DE COv!mERCE et, DE GRASSE Madame Anne-Marie MANDROU épouse NADAL, née le 4 octobre 1958 à TOULOUSE (31) Directrice d'agences, de nationalité francaise, mariée sous le régime de la séparation de biens, demeurant à ASPREMONT 06790 - 97, route de Nice

Dénommée, ci-apres, " l'acquéreur "

Ont, préalablement a la cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit :

EXPOSE

La SARL IMMOPLUS est actuellement gérée par Mme Anne-Marie NADAL.

Le capital social est divisé en 500 parts de 16 euros chacune, ainsi réparties :

Me Anne Marie NADAL, 250 parts Mr Stéphane MASSIERA, 25 parts Mr Christophe NADAL, 225 parts

Sn AHN. CN.

La durée de ia société est de 99 années

Ceci exposé, les soussignés ont procédé à la cession de parts, objet du présent acte.

1. Cession de parts

Mrs Stéphane MASSIERA et Christophe NADAL cédent et transportent sous les garanties ordinaires et de droit, à Mme Anne marie NADAL qui les accepte, respectivement 25 et 225 parts sociales numérotées de 251 a 500, qu'ils possédent dans la société.

2. Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 4.0oo

euros, que Mme NADAL a payé a l'instant méme : - Mr Stéphane MASSIERA, a concurrence de 400 euros 3.600 euros - Mr Christophe NADAL, a concurrence de

Lesquels le reconnaissent et lui en consentent immédiatement bonne et valable quittance.

3. Aarément

La cession intervenant entre associés, elle est libre de tout agrément.

4. Propriété

L'acquéreur devient propriétaire, a compter de ce jour, des parts sociales ci-dessus

mentionnées, et de tous les droits et obligations qui y sont attachés

il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui pourrait étre attribuée aux dites parts.

L'acquéreur reconnait et accepte avoir recu du cédant une copie des statuts de la

société et en avoir pris connaissance.

5. Opposabilité

Conformément a la loi, le présent acte sera rendu opposable a la société par le dépt au sige social d'un original de l'acte contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

C n. AH n. sr

6. Dispositions fiscales

Tous droits et taxes relatifs aux présentes incomberont à l'acquéreur, a l'exception de l'impôt sur la plus-value de cession des droits sociaux qui incombera au cédant (article 160 CGI).

7. Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite seront supportés par l'acquéreur

8. Domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siége et demeure sus-indiqués.

Fait à PEYMENADE, en quatre exemplaires, le 1er septembre 2004

M.StépXane MASSlERA M. Christophe NADAL

Me A.M. NADAI