Acte du 4 juillet 2008

AUGMENTATION DE CAPITAL
L'Associé Unique, aprés avoir entendu l'exposé du Gérant décide d'augmenter le capital social de 8.600 € pour le porter de 234.960 C a 243.560 £ par voie de création de 1.075 parts sociales nouvelles numérotées de 29.371 a 30.445, émises
au pair, soit au prix de 8 £ la part, a libérer en numéraire, ladite augmentation de capital étant réservée a Madame Catherine CHABANNES DU PEUX épouse TRAMIER.
En conséquence, l'associé unique décide que seule Madame Catherine CHABANNES DU PEUX épouse TRAMIER pourra souscrirc aux 1.075 parts sociales nouvelles créer et agréé cette derniere en qualité de nouvel associé.

CONDITIONS DE L'EMISSION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES
L'Associé Unique décide que les parts sociales nouvelles seront toutes de méme catégorie et devront etre libérées en espéce.
Les parts sociales nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
Elles jouiront des dividendes a compter du premier jour de l'exercice en cours lors de la souscription de l'augmentation du capital.
Les fonds provenant des souscriptions devront &tre déposés au crédit du compte spécial Augmentation de capital à réaliser ouvert au nom de la Société a la banque < HSBC > - Agence 11 bis rue Saint Féréol - 13001 Marseille.

L'Associé unique constate que les 1.075 parts sociales nouvelles numérotées de 29.371 a 24.445, émises au prix de 8 £ la part, au titre de l'augmentation de capital décidée sous la premiére décision qui précéde, ont été immédiatement souscrites, d'un commun accord et nonobstant les droits de l'associé unique dans le capital, par Madame Catherine CHABANNES DU PEUX épouse TRAMIER qui a libéré le montant de sa souscription, soit la somme de 8.600 E, dés avant ce jour au moyén d'un virement bancaire en dale du 11 juin 2008 effectué sur compte spécial < Augmeniation de capital a réaliser > ouvert au nom de ia Societé a la banque < HSBC > - Agence 11 bis rue Saint Féréol - 13001 Marseille ainsi qu'il résulte de t'attestation du dépositaire des fonds en date du 12 juin 2008, ci- annexée.
L'Associé unique constate en conséquence et au vu l'attestation du dépositaire dcs fonds, la banque < HSBC >, que l'augmentation de capital décidée sous la premiére décision qui précede, est définitivement réalisée.
Le capital social est ainsi fixé a la somme de 243.560 Euros, divisé en 30.445 parts sociales de 8 Euros de valeur nominale chacune.

L'Associé unique, apres avoir constaté l'adoption des décisions qui précédent, décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la maniére suivante :
"ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL
Un dernier alinéa rédigé comme suit est inséré :
< Aux termes de l'AGE du 12 Juin 2008, il a té décidé d'augmenter le capital social de 8.600 € pour le porter de 234.960 E a 243.560 E par voie de création de 1.075 parts sociales nouvelles émises au pair, numérotées de 29.371 à 30.445 et libérées en numéraire.
Le reste de l'article demeure inchangé
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais rédigé comme suit :
" Le capital social est fixé à la somme de Deux Cent Quarante Trois Mille Cing Cent Soixante (243.560) Euros, divisé en Trente Mille Quatre Cent Quarante Cinq (30.445) parts sociales de Huit (8) Euros chacune, cntierement souscrites et intégralement liberées, numerotées de 1 a 30.445, et attribuées aux associés cn proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
- La sociéte NAUTILE
A concurrence de vingt neuf mille irois cent soixante dix parts Numérotées de 1 a 29.370.
. 29.370 parts
- Madane Catherine CHABANNES DU PEUX épouse TRAMIER A concurrence de mille soixante quinze parts. Numéro1ées de 29.371 a 30.445.
.: 1.075 arts
Total des parts : Trente Mille Quatre Cent Quarante Cinq, Ci. 30.445 parts "

POUVOIR
L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent.
confere tous pouvoirs au porteur d'un original d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique
L'Associé Unique Po/ La société "NAUTILE" Madame Catherine CHABANNES DU PEUX épouse TRAMIER
HSBC SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS
Augmentation de capital
Le soussigné Yves JACOB,
agissant en qualité de Directeur de HSBC France, société anonyme au capital de 379.819.475 Euros dont le siége social est à PARIS, inscrite sur la liste des banques francaises et autorisée en conséquence a étre dépositaire des fonds.
atteste par la présente que la somm@ de £ 8.600.- (HUIT MILLE SIX CENT EUROS) représentant (1) de l'augmentation de capital dδ la Société ARMANIEN NAUTILE PLAISANCE SARL, au capital de € 234.960.- dont le siége social est : 15, rue Beauvau - 13001 MARSEILLE - a été déposée dans les caisses de la Banque
A Marseille, le Z
La Banque
HSBCAX /arseille Saint Ferréol 1 bis, rue Saint Ferréol 13001 MARSEILLE Tél : 0 91 00 34 70 - Fax : 04 91 54 19 33
(1) Mentionner le cas suivant : < t'intégralité > ou < la partie en numéraire HSBC Francc Sociéré Anonyme au capital de 379 819 475 curos SIREN 775 670 284 RCS Paris
Agence Marseille Saint Ferréol - 11 bis, rue Saint-Ferréol - 13001 Marseille Tél. : 04 91 00 34 70 - Fax : 04 91 54 19 33 - www.hsbc.fr - c-mail : ag-marscillesaintferreol@hsbc.fr
"A.N.P"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 243.560 EUROS
SIEGE SOCIAL : 15 RUE BEAUVAU 13001 MARSEILLE
R.C.S. : MARSEILLE 430 041 541
- 0 (0) 0 -

La Société uARMANIEN NAUTILE PLAISANCE>, societé par actions simplifiée unipersonnelle, a été constituée par acte sous seing privé a MARSEILLE, le 27 Mars 2000 avec pour associé unique :
La société "NAUTILE", société a responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros, dont le siége social est a MARSEILLE (13001) - 15 rue Beauvau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro B 408 760 916,
A la suite des décisions de l'associé unique en date du 22 Décembre 2003, il a été décidé de changer la forme de la Société et d instituer une Société a responsabilité limitée unipersonnelle en remplacement de la société par actions simplifiées.
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
- Le courtage en assurance, quelque soit la nature de l'activité,
- Toutes réalisations de quelque nature qu'elles soient dans le domaine du courtage en assurance.
- Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires,
- La participation directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires

La dénomination de la Société est "A.N.P".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.
Les noms commerciaux sont les suivants :
ARMANIEN NAUTILE PLAISANCE ASSURANCE NAUTILE PLAISANCE >

Le siege de la Société est fixé a MARSEILLE (13001) - 15 rue Beauvau.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par décision du Gérant et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, la décision de transfert de sige social est prise par l'associé unique.
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La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

A la constitution de la Société, les soussignés ont fait, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les apports suivants :
1%/ Désignation et consistance des apports en nature
Messieurs Edmond et Georges ARMANIEN font apport en nature a la société par actions simplifiée , des éléments de fonds de commerce ci-aprés décrits, dépendants du fonds de commerce de courtage d'assurances exploité en société de fait par Messieurs Edmond et Georges ARMANIEN sous la dénomination a MARSEILLE (13002) - 69 rue de la République pour l'exploitation duquel ils étaient immatriculés au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE :
Monsieur Edmond ARMANIEN sous le numéro A 070 706 544 (1970 A 654),
Et Monsieur Georges ARMANIEN Registre du Commerce et des Sociétés en cours d'attribution au 22 Février 2000 (1970 A 653)
Ledit apport portant sur la branche "Courtage d'assurances en matiére de plaisance", a l'exclusion de la branche IARD, et comprenant les éléments suivants :
a/ Eléments incorporels
La clientele attachée au fonds de commerce de courtage, d'assurance de plaisance, a l'exclusion de la branche IARD, expressément exclue de l'apport, et dont Messieurs ARMANIEN resteront propriétaires,
Le nom commercial : < ARMANIEN ASSURANCE PLAISANCE >,
Le bénéfice de tous contrats d'assurances de bateaux de plaisance conclus avec des tiers, clientle d'< ARMANIEN ASSURANCE PLAISANCE >,
Le droit d'utilisation de logiciels de gestion de la branche d'activité cédée, et les contrats y afférents.
- Les droits attachés au site INTERNET,
a l'exclusion de tous autres éléments incorporels et notamment du droit au bail des locaux dans lequel était exploité le fonds de commerce dont les éléments font l'objet du présent apport.
b/ Eléments corporels
Le matériel informatique (cinq ordinateurs) et de bureau attachés a l'activité de courtage et d'assurance de plaisance, tel que ce matériel est décrit en annexe (annexe n°1).
c/ Prise de possession
L'apport sera effectué avec effet différé au 31 Mars 2000. La valeur globale de l'apport, compte tenu des éléments ci-dessus retenus est estimée a TROIS MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENTS (3.467.800) Francs, apport effectué pour moitié a part égale par Monsieur Edmond ARMANIEN et Monsieur Georges ARMANIEN, ventilé comme suit :
17.800 Aux éléments corporels Francs
3.450.000 - Aux éléments incorporels Francs
tel que ledit apport est décrit et estimé dans un acte d'apport en date a Marseille du 17 mars 2000 et annexé aux présentes.
L'estimation des éléments apportés a été effectuée au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par la société "EXPERTS ET CONSEILS", Commissaire aux Apports et déposé, conformément a la loi, a l'adresse du siege social trois jours au moins avant la signature des statuts, ledit Commissaire ayant été nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Marseille, en date du 17 mars 2000, a la requéte de Messieurs Georges et Edmond ARMANIEN agissant en qualité de fondateurs.
Les déclarations, les mentions relatives a l'origine de propriété de la branche plaisance du fonds de courtage d'assurances, l'énonciation du bail, l'origine de propriété, les charges et conditions reguises en la matiere, conformément a la loi, sont contenus dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts.
2°/ Conversion en Euros et rémunération des apports
En rémunération de l'apport en nature de la branche courtage d'assurances en matiére de plaisance du fonds de commerce de courtage d'assurances qu'ils exploitent, évalué a TROIS MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENTS (3.467.800) Francs, il est attribué aux soussignés des actions de la Société, a proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
- A Monsieur Georges ARMANIEN qui a fait un apport des éléments de la branche plaisance
du fonds de commerce de courtage d'assurance évalué a un Million Sept Cent Trente Trois Mille Neuf Cents Francs, 1.733.900
Francs 264.331.35 soit un apport de.. Euros Quatorze Mille Six Cent Quatre Vingt Cinq actions de la Société de Dix Huit (18) Euros chacune, .14.685 ci, Actions 1,35 soit un écart de conversion de. Euros
qui sera comptabilisé au compte "Prime d'apport" - A Monsieur Edmond ARMANIEN qui a fait un apport des éléments de la branche plaisance du fonds de commerce de courtage d'assurance < ARMANIEN Ed & G > évalué a un Million Sept Cent Trente Trois Mille Neuf Cents Francs, 1.733.900 ci.. Francs
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.264.331,35 soit un apport de.. Euros
Quatorze Mille Six Cent Quatre Vingt Cinq actions de la Société de Dix Huit (18) Euros chacune, .14.685 ci, Actions 1.35 soit un écart de conversion de.. Euros qui sera comptabilisé au compte "Prime d'apport"
Total égal au nombre d'actions 29.370 Composant le capital social, ci.. Actions
De Dix Huit (18) Euros chacune, 528.660 Soit un Capital social de.... Euros
Les "écarts de conversion" représentent une somme globale de 2,70 Euros et sont comptabilisés au compte "Prime d'apport".
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 Mars 2000, Monsieur Edmond ARMANIEN et Monsieur Georges ARMANIEN ont cédé l'intégralité de leur participation a la société < NAUTILE >.
Aux termes dés décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 22 décembre 2003, le capital social a été réduit a concurrence de 293.703 Euros, pour le ramener de 528.663 Euros a 234.960 Euros par voie de réduction de la valeur nominale des 29.370 actions composant le capital social de 18 Euros a 8 Euros et au moyen de l'amortissement des pertes.
Aux termes de l'AGE du 12 Juin 2008, il a été décidé d'augmenter le capital social de 8.600 € pour le porter de 234.960 € a 243.560 £ par voie de création de 1.075 parts sociales nouvelles émises au pair, numérotées de 29.371 a 30.445 et libérées en numéraire.

Le capital social est fixé & la somme de Deux Cent Quarante Trois Mille Cinq Cent Soixante (243.560) Euros, divisé en Trente Mille Quatre Cent Quarante Cinq (30.445) parts sociales de Huit (8) Euros chacune, entiérement souscrites ct intégralement libérées, numérotées de 1 à 30.445, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
- La société < NAUTILE > A concurrence de vingt neuf mille trois cent soixante dix parts, Numérotées de 1 a 29.370,
. 29.370 parts
- Madame Catherine CHABANNES DU PEUX épouse TRAMIER A concurrence de mille soixante quinze parts, Numérotées de 29.371 a 30.445, . 1.075 parts
Total des parts : Trente Mille Quatre Cent Quarante Cinq, ...30.445 parts > Ci......

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Lorsque des parts sociales nouvelles sont souscrites par des personnes non associées y compris les ascendants, descendants ou conjoint, celles-ci doivent etre agréées dans les conditions de l'article 13 -2° relatif aux cessions parts entre vifs.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
HII - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir F'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires, sauf pour l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Forme
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et de sa publicité qui est accompli par le dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il est notarié, ou de deux originaux s'il est sous seing privé.
2 - Cession de parts entre vifs
Les parts ne peuvent étre cédées entre associés ainsi qu'au profit d'ascendants, de descendants ou de conjoint d'un associé, de méme qu'a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou
faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule
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fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant, l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere aprs la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital.
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3 - Transmission des parts sociales en cas de déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé. Toutefois, les ayants droit ou héritiers qui n'ont pas la qualité d'associé au jour du décs doivent étre agréés par une décision collective prise a la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droits doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société l'agrément est donné ou refusé dans les conditions ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
4- Liquidation de communauté
En cas de liquidation de communauté par le décs de l'époux associé, le conjoin survivant doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3, ci- dessus.
En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. La liquidation de communauté ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé les parts sociales, que si ce conjoint est agréé par la majorité des associés représentant les trois quart des parts sociales.
A compter de la réception par la société de la notification en du partage, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions ci-dessus pour les cessions entre vifs.
5 - Agrément du conioint comme associé durant la communauté
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.
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Toutefois, si le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales étant précisé que l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
6 - Nantissement de parts sociales
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous signatures privées signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Le consentement préalable de la société au projet de nantissement est donné par l'assemblée générale statuant a la majorité des trois quart des parts sociales.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du Code Civil, a condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente, aux associés.
Toutefois la société peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation dés le réalisation forcée des parts.
Ce nantissement donne lieu a une publicité conforme aux dispositions réglementaires en vigueur, qui détermine le rang des créanciers nantis.
Le privilge du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut &tre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
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Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans
les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,
- Le nom des gérants ou associés intéressés.
- La nature et l'objet desdites conventions,
- Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
- L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur génral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Les associés sont convoqués en assemblée par la gérance.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
En cas de carence du gérant, les associés peuvent étre convoqués en assemblée a l'initiative du commissaire aux comptes, s'il en existe un.
A défaut, tout associé peut aussi demander au président du tribunal de commerce. statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer l'ordre du jour.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemble des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
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Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- A l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- A la maiorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des
parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
- Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires, a l'exception des décisions d'augmentation du capital social par incorporation de réserves qui peuvent étre valablement prises par les associés représentant seulement la moitié des parts.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en
vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont
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mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de l'exercice, la société répond a l'un des criteres définis par décret. la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
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Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute delibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Les associés peuvent aux conditions de majorité requises a l'article 20 pour la modification des statuts, décider la prorogation de la durée de la société, sa fusion avec une ou plusieurs sociétés, sa scission, sa transformation.
1 - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.
Cette prorogation ne peut excéder quatre vingt dix neuf ans.
2 - La fusion peut étre réalisée soit par absorption de la société par une autre, soit par la participation de la société a la constitution d'une société nouvelle. La transmission du patrimoine social par voie de scission se fait à des sociétés existantes ou a des sociétés nouvelles. Ces opérations peuvent intervenir méme apres la dissolution de la société.
3 - La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en
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nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille (750.000) Euros.
La décision de transformation de la société en société d'une autre forme est précédée du rapport sur la situation se la société, établi par un Commissaire aux Comptes inscrit. La décision de transformation en société anonyme est en outre précédée du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la société peut étre nommé Commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut au procés-verbal, la d'approbation expresse des associés mentionnée
transformation est nulle.

La société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention société en liquidation , ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ;
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elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés. et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Pour remplir toutes les formalités de publicité prévues par le Code de Commerce, tous pouvoirs sont donnés au gérant et au porteur d'un original du présent acte, chacun en ce qui le concerne.
Statuts adoptés par décisions extraordinaires de l'associé unique le 12 Juin 2008 (augmentation de capital)
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