Acte du 2 octobre 2023

(i)_ délégué au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la

proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou a l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires (a l'exclusion d'actions de préférence) ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société, émises a titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions pourra étre opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant étre émises en application de ladite résolution, en faveur des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 317 218 758 RCS Paris (< Ingenico >) sur le fondement des

dispositions de 1'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, des titulaires d'actions Ingenico à travers un plan d'épargne d'entreprise et/ou un plan d'épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d'entreprise ;

(ii) décidé de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la délégation de compétence susmentionnée :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou a terme en vertu de la délégation est fixé a 270 000 euros, étant précisé que ce montant est fixé de fason autonome et distincte des plafonds d'autres délégations d'augmentation de capital votée par l'Assemblée

Générale et ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingtiéme et uniéme résolution de l'Assemblée Générale, ni sur le montant du sous-plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingt-deuxiéme résolution de l'Assemblée Générale ;

qu'a ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financieres nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

(b) le Conseil d'administration a, dans sa séance du 8 juin 2023 :

(i) en vertu de la délégation conférée par l'Assemblée Générale dans sa vingt-septiéme résolution, décidé du principe de l'émission de nouvelles actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en faveur des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par Ingenico, sur le fondement des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, des titulaires d'actions Ingenico à travers un plan d'épargne d'entreprise et/ou un plan d'épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d'entreprise, exercant leur droit d'acquérir des actions de la Société par compensation des créances correspondant au prix auquel les actions Ingenico seront transférées a la Société par lesdits bénéficiaires au titre de l'exercice des promesses d'achat ou de vente d' actions Ingenico conclues avec la Société dans le cadre des contrats de liquidités décrits dans ia note d'information visée

par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro de visa 20-370 en date du 28 juillet 2020 (la < Note d'Information >) dans le cadre de l'offre publique visant les titres Ingenico (l' Offre >) ;

(ii) subdélégué au Directeur Général, tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et notamment les dispositions de l'article L. 22-10-49 du Code de commerce, et selon les conditions et dans les limites fixées par la vingt-septiéme résolution de l'Assemblée Générale, pour décider de réaliser de telles augmentations de capital successives ou d'y sursoir, et en cas de décision de réaliser de telles émissions, d'en arréter définitivement toutes les modalités et conditions dans le respect des conditions de prix fixées par 1'Assemblée Générale, et notamment :

décider la réalisation des augmentations de capital a la suite des exercices successifs des promesses d'achat ou de vente d'actions Ingenico susmentionnées ;

arréter la liste des bénéficiaires en faveur desquels ces augmentations de capital seront réalisées, appartenant à la catégorie de personnes visées par la vingt-septiéme résolution de l'Assemblée Générale ;

décider et arréter les modalités et conditions définitives des augmentations de capital, les dates, constater le nombre d'actions Ingenico cédées a ia Société, leur prix de transfert a la Société en application de l'exercice de la promesse d'achat ou de vente concernée, par référence au cours de l'action Worldline au cours de la période de référence applicable, appliqué à un nombre d'actions Worldline déterminé par application de la parité de l'offre d'échange subsidiaire de l'offre publique susvisée au nombre d'actions Ingenico cédées (soit 56 actions Worldline en échange de 29 actions Ingenico) (la < Parité >), déterminer le nombre d'actions nouvelles de la Société a émettre ainsi que leur prix d'émission, conformément aux

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termes de la vingt-septieme résolution de l'Assemblée Générale, étant rappelé que les actions Worldline ainsi émises seront libérées par compensation de créances ;

déterminer le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission total ainsi que le montant de la prime d'émission qui sera inscrite au passif du bilan sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, correspondant a la différence entre le

prix d'émission des actions et leur valeur nominale ;

décider, le cas échéant, d'imputer sur la prime d'émission l'ensemble des frais et droits occasionnés par les augmentations de capital et prélever le montant nécessaire pour doter la réserve légale ;

déterminer et procéder a tous ajustements destinés à prendre en compte 1'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, dans les conditions prévues par la vingt-septiéme résolution de l'Assemblée Générale, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, toute modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobiliéres donnant accés à une quotité du capital social de la Société ;

recueillir, le cas échéant, l'exercice des promesses d'achat ou de vente conclues avec les bénéficiaires concernés, ainsi que les souscriptions corrélatives aux augmentations de capital ;

établir, dans les conditions de 1' article R. 225-134 du Code de commerce, les arrétés de compte relatifs aux créances que détiendront sur la Société les bénéficiaires concernés au titre de l'exercice de la promesse d'achat ou de vente concernée aux dates de réalisation des augmentations de capital et obtenir des commissaires aux comptes de la Société un rapport certifiant exacts lesdits arrétés de compte ;

prendre généralement toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin des augmentations de capital, demander l'admission aux négociations des actions ordinaires nouveiles de la Société sur le marché réglementé d'Euronext a

Paris,constater les augmentations de capital de la Société et modifier corrélativement les statuts et plus généralement de faire le nécessaire, étant précisé que le Directeur Général pourra mandater toute personne de son choix à l'effe d'exécuter les décisions qu'il aura prises et de signer tout contrat ou document nécessaire ou utile en relation avec chaque augmentation de capital.

(c) en application desdits contrats de liquidité, le retrait obligatoire des actions Ingenico ayant été mis en xuvre le 19 novembre 2020 :

certains actionnaires d'Ingenico parmi les bénéficiaires désignés à la vingt-septiéme résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 8 juin 2023 (les < Bénéficiaires

Exercant >) ont exercé entre le 16 mai et le 25 juin 2023 inclus (ci-aprés, la < Premiere Période de Liquidité >) l'option de vente qui leur était consentie par la Société au titre des contrats de liquidité aux termes desquels il est notamment stipulé qu'en cas de retrait obligatoire des actions Ingenico, des promesses de vente d'actions Ingenico sont exercables par les salariés d'Ingenico éligibles bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par Ingenico et (i) dont les périodes d'acquisition respectives étaient encore en cours au moment de l'Offre ou (ii) s'agissant des bénéficiaires des plans d'actions gratuites Ingenico 2018, dont les bénéficiaires sont des résidents fiscaux

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francais (actuels ou l'ayant été pendant la période d'acquisition des actions gratuites

considérées) (l'< Option de Vente >) ;

2. faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par les décision du Conseil d'administration du 9 juin 2022 et du 8 juin 2023 et conformément respectivement à la trente-quatriéme résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 9 juin 2022 et a la vingt-septiéme résolution adoptée par 1'Assemblée Générale du 8 juin 2023 , le Directeur Général en dates des 31 mai 2023, 13 juin 2023

et 27 juillet 2023 , a décidé :

(i) dans le cadre d'opérations d'augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Bénéficiaires Exercant (ci-aprés, les < Augmentations de Capital Initiales >), la réalisation successive d'émissions d' actions nouvelles de la Société a hauteur respectivement (i) d'un montant nominal de 9 843,68 euros par l'émission de 14 476 actions nouvelles, moyennant un prix d'émission total de 570 227,52

euros (prime d'émission incluse), (ii) d'un montant nominal de 11 374,36 euros par 1'émission de 16 727 actions nouvelles, moyennant un prix d'émission total de 658 624,12 euros (prime d'émission incluse), et (iii) d'un montant nominal de 6 039,08 euros par l'émission de 8 881 actions ordinaires nouvelles moyennant un prix d'émission total de 328 423,23 euros (prime d'émission incluse ;

(ii) les Bénéficiaires Exercant ont souscrit a l'intégralité des actions ordinaires nouvelles et ont libéré l'intégralité du montant de leurs souscriptions respectives par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détenaient contre la Société a la date de la remise de leurs actions Ingenico a la Société et correspondant au produit entre (i) le nombre d'actions de la Société qu'ils étaient en droit de souscrire (avant ajustement liés aux rompus) déterminé par application de la Parité au regard du nombre d'actions Ingenico transférées a la Société et (ii) la moyenne des premiers cours côtés de 1'action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant la date d'exercice de son option par le bénéficiaire du contrat de liquidité concerné (ci-aprés, les < Créances des Bénéficiaires Exercant >) ;

(iii) que, pour chaque Bénéficiaire Exercant, la différence entre les Créances des

Bénéficiaires Exercant et le montant de leur souscription aux actions ordinaires

nouvelles versé dans le cadre des Augmentations de Capital Initiales constitue une soulte due par la Société apres compensation de leurs créances a due

concurrence avec le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles émises, dont le montant leur sera versé en numéraire par la Société ;

3. Aprés avoir constaté que :

certains actionnaires d'Ingenico parni les bénéficiaires désignés a la vingt-septiéme résolution adoptée par l'Assemblée Générale n'ont pas exercé leur Option de Vente pendant la Premiere Période de Liquidité (les < Bénéficiaires Non Exercant >) :

conformément aux contrats de liquidité, notamment en cas de mise en xuvre du retrait obligatoire des actions Ingenico, la Société dispose d'une option d'achat consentie par lesdits actionnaires lui permettant d'acquérir les actions Ingenico détenues par ces derniers dans un délai (i) pour les résidents frangais (actuels ou l'ayant été pendant la période d'acquisition des actions gratuites considérées), commencant le premier jour ouvré suivant la date d'expiration de la Premiére Période de Liquidité et expirant le 120ême jour calendaire suivant l'expiration d'une période de deux ans suivant la fin de la période d'acquisition des actions concernées (a l'exception toutefois de la seconde période susvisée d'exercice de 1'Option de Vente) et (ii) dans les autres cas, de 60 jours calendaires a compter du premier jour ouvré suivant la fin de la Premiére Période de Liquidité (en dehors de périodes dites < fenétres négatives > pendant lesquelles l'exercice des Options de Vente et d'Achat n'est pas autorisé) ;

aux termes desdits contrats de liquidité, il est prévu qu'en contrepartie de l'exercice par Worldline de son option d'achat desdites actions Ingenico, les Bénéficiaires Non Exercant souscriront un nombre d'actions de la Société déterminé par application de la Parité, étant précisé que les actions remises peuvent être des actions nouvelles ou existantes de la Société, ou, dans les conditions prévues par lesdits contrats, pourront recevoir un montant en numéraire correspondant a la moyenne des premiers cours ctés de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant la date d'exercice de son option par chacun des Bénéficiaires ;

en application desdits contrats de liquidité, le retrait obligatoire des actions Ingenico ayant été mis en xuvre le 19 novembre 2020, la Société a exercé l'option d'achat le 14 septembre 2023 qui lui était consentie par les Bénéficiaires Non Exercant pour un nombre de 30 600 actions Ingenico ;

en conséquence et a la date de la remise de ses actions Ingenico a la Société, les Bénéficiaires Non Exercant sont devenus titulaires d'une créance certaine, liquide et exigible contre la Société d'un montant de 1 744 001,10 euros correspondant au produit entre (i) le nombre d'actions de la Société qu'ils leur appartiennent de souscrire (avant ajustement liés aux rompus) déterminé par application de la Parité au regard du nombre d'actions Ingenico transférées à la Société et (ii) la moyenne des premiers cours ctés de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant la date d'exercice de son option par la Société du contrat de liquidité concerné ;

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4. Prend la décision suivante, confornément a l'article L. 22-10-49 du Code de commerce

La Société est de forme anonyme a conseil d'administration.

La Société a pour objet en France et en tous autres pays :
la recherche, l'étude, la mise au point et la réalisation de tous matériels, logiciels, systémes ou dispositifs faisant appel a des techniques nouvelles ou aux nouvelles technologies de l'information (ainsi que la fourniture de services y afférents), notamment dans le secteur des services de paiements, des services transactionnels, des services numériques et des télécommunications ;
l'exercice du métier de la relation clientéle pour les opérateurs et prestataires de services de télécommunication par l'intermédiaire notamment de la création et de la gestion de centres d'appels téléphoniques ;
la gestion des contrats d'abonnement aux réseaux et services de télécommunications, y compris l'information des abonnés et le traitement de leurs réclamations, ainsi que les offres de services dans ce domaine :
le service aux entreprises, notamment les études marketing, le marketing direct, les traitements de données, la formation ainsi que la fourniture de services et de solutions aux établissements financiers ;
le conseil, l'assistance, l'exploitation par tous moyens de tous documents bancaires et financiers, notamment le traitement, la saisie, le post-marquage, l'encodage, le micro-filmage, l'archivage et toute manipulation existante ou a créer de chéques ou tous autres instruments bancaires ou financiers ;
la conception de logiciels pour ses propres besoins ou pour les besoins des tiers ;
l'exploitation et la commercialisation de licences, brevets, secrets de fabriques, formules et tout droit de propriété intellectuelle similaire ;
le support technique et l'entretien de tous les dispositifs et de toutes les installations réalisés ou commercialisés dans le cadre de son objet social ;
la représentation de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, dont les services, matériels, logiciels, systémes ou dispositifs se rattachent directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis ;
la prise d'intéréts ou de participations dans toutes entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire a celui de la Société ou de nature a développer ses propres affaires ;
le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, ou par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
La raison d'etre de la Société est telle que suit :
Nous concevons et exploitons des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable, renforcer la confiance et la sécurité dans nos societés. Nous les rendons respectueux de T'environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en acompagnant les transformations sociétales. >
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La Société a pour dénomination : WORLDLINE >. Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots < société anonyme > ou de l'abréviation " S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Tour Voltaire, 1 Place des Degrés - 92800 Puteaux.
Il pourra étre transféré dans les conditions de l'article L. 225-36 du code de commerce.

La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital social est fixé a la somme de cent quatre-vingt-douze millions trois cent quatre-vingt-neuf mille cent trente euros et cinquante-six centimes (192 389 130,56 £), divisé en deux cent quatre-vingt-deux millions neuf cent vingt-cinq mille cent quatre-vingt-douze (282 925 192) actions d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre réduit ou augmenté sur décisions de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi et les réglements. L'assemblée générale extraordinaire peut cependant déléguer au conseil d'administration, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de valeurs mobilieres de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites sont obligatoirement libérées lors de la souscription, selon la décision de l'assemblée générale extraordinaire ou du conseil d'administration agissant sur délégation de l'assemblée générale exttaordinaire, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, en cas d'émission
avec prime d'émission, du montant total de celle-ci. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Le montant des actions a souscrire est payable, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout appel de fonds est porté a la connaissance des actionnaires quinze jours avant la date fixée pour le versement pat un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception individuelle.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société au taux d'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de son exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, et sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Les actions entiérement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
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Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
La Société est en droit de demander, a tout moment, contre rémunération a sa charge, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, au dépositaire central qui assure
la tenue du compte émission de ses titres, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés.
Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit a sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit a la quantité des titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant acces immédiatement ou a
terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'a cette date.

Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient a détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale a deux pour cent, puis a
tout multiple d'un pour cent, y compris au-dela des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accés au capital ou de droits de vote de la Société qu'elle possede ainsi que des valeur mobilieres donnant
accés au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siege social, dans un délai de quatre jours de bourse a compter du franchissement du ou des dit(s) seuil(s) de participation.
En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de 1'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s'appliqueront aux seuils statutaires qu'a la demande, consignée dans le proces-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.
Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mémes dispositions que celles régissant l'obligation légale, en ce compris les cas d'assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires.
La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.
La méme obligation d'information s'impose, dans le méme délai et selon les mémes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure a l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

Il est institué un droit de vote double au profit des actions entierement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un méme titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris.
Conformément a l'article L. 225-123 al 2 du Code de Commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé des leur
émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déja de ce droit.
Ce droit de vote double peut s'exercer a l'occasion de toute assemblée.
Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque laction est convertie au porteur ou transférée en propriété.
Chaque action donne droit a une part égale dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social.
Les actionnaires ne sont pas engagés au-dela du montant nominal qu'ils possedent.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en cas d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des actions ou des droits d'attribution nécessaires.
Les actions étant indivisibles a l'égard de la Société, celle-ci ne reconnait qu'un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par une seule
personne. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La transmission des actions est libre et s'opére par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et dix- huit (18) membres au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
ne personne morale peut étre désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d'administration.

Le conseil d'administration sera renouvelé chaque année par roulement, de facon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du conseil d'administration (chiffre arrondi a l'unité supérieure ou inférieure, si le nombre d'administrateurs n'est pas un multiple de 3).
La durée des fonctions des administrateurs sera de trois (3) années. Les fonctions d'un administrateur prendront fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Par exception, l'assemblée générale peut, pour la mise en place de ce roulement, désigner un administrateur pour une durée de un an ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs. Les fonctions de l'administrateur ainsi nommé pour une durée de un an ou deux ans, prendront fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
En cas de nomination d'un nouvel administrateur en dehors des dates de renouvellement prévues par le présent paragraphe, les régles ci-dcssus relatives a la mise en xuvre et au maintien du roulement seront applicables.
Le nombre des membres du conseil d'administration ayant dépassé l'age de 70 ans, ne peut étre supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de l'application des dispositions ci-dessus relatives a la limite d'age. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siges d'administrateur, le conseil d'administration peut procéder à des nominations a titre provisoire sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
En cas de vacance par déces, démission ou révocation d'un administrateur, l'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou par le conseil d'administration en remplacement de cet administrateur ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, les membres restants (ou les commissaires aux
comptes ou un mandataire désigné, a la requéte de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer
un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le conseil jusqu'au minimum légal.

Néant.
Atticle 16 - ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES ET LES SALARIES ACTIONNAIRES
16.1 - Administrateurs représentant les salariés
Le conseil d'administration comprend un (1) ou deux (2) administrateurs représentant les salariés.
Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions du Code de commerce, tout administrateur représentant les salariés a le méme statut, les mémes pouvoirs et les mémes responsabilités que les autres administrateurs.
Le premier administrateur représentant les salariés est désigné conformément a l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon l'une des modalités prévues par le paragraphe III-2° dudit article, a savoir une désignation par le comité social et économique de la Société.
Dés lors que la Société comptera plus de huit (8) administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, et sous réserve que ce critére soit toujours rempli au jour de la désignation, la désignation d'un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire.
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Ce second administrateur représentant les salariés est désigné, conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, a savoir une désignation par le comité d'entreprise européen de la Société, s'il existe. Si le comité d'entreprise européen de la Société n'existe pas, ce second administrateur représentant les salariés est désigné, conformément a l'article L. 225 27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-2° dudit article, à savoir une désignation par le comité social et économique de la Société.
Lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités prévues par le
paragraphe III-2° de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le comité social et économique de la Société dé'signe une femme et un homme.
Si le nombre d'administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce devient égal ou inférieur a huit (8), les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu'a leur terme.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article 13 des présents statuts.
Les administrateurs représentant les salariés doivent étre titulaires d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siege social est fixé sur le territoire francais antérieur de deux ans au moins a leur nomination et correspondant a un emploi effectif. Le mandat d'administrateur
représentant les salariés est soumis aux incompatibilités prévues par la loi. Par dérogation, le second administrateur représentant les salariés désignés selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° de 1'article L. 225-27-1 du Code de commerce doit étre titulaire d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales, directes ou indirectes, antérieur de deux ans au moins a sa nomination et correspondant a un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsqu'au jour de la nomination la société est constituée depuis moins de deux ans.
Le conseil d'administration assure la bonne mise en xuvre et veille au respect de ces dispositions.
La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés entrés en fonction à compter de l'issue de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice 2021 sera d'une (1) année dans l'hypothese ou, a la date de leur désignation, le comité d'entreprise européen de la Société n'aurait pas été mis en place. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés désignés a compter de
la mise en place du comité d'entreprise européen de la Société sera de trois (3) années. Les fonctions des
administrateurs représentant les salariés prendront fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions.
Le mandat d'administrateur représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l'une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siege social est fixé sur le territoire francais ou si la société employant l'administrateur représentant les salariés cesse d'etre une filiale
directe ou indirecte de la Société. Par dérogation, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l'une de ses
filiales directes ou indirectes, ou si la société employant l'administrateur représentant les salariés cesse d'etre une filiale directe ou indirecte de la Société.
En cas de vacance du siége d'un administrateur représentant les salariés pour quelque cause que ce soit, le siege vacant est pourvu de la maniere prévue par les textes applicables. Lorsque le conseil d'administration comprend un (1) administrateur représentant les salariés, le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin a l'arrivée du terme normal du mandat de l'administrateur représentant les salariés dont le siege vacant est ainsi pourvu. Lorsque le conseil d'administration comprend deux (2) administrateurs représentant les
salariés, le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin a l'arrivée du terme normal du mandat de l'autre administrateur représentant les salariés.
Toute nomination d'administrateur représentant les salariés intervenue irréguliérement au sens de l'article L. 225-29, alinéa 2 du Code de commerce, et toute absence de désignation d'administrateur représentant les salariés non imputable a la Société, ne porte pas atteinte a la validité des délibérations du conseil d'administration.
L'article 15 des présents statuts n'est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés.
Le conseil d'administration peut habiliter le directeur général aux fins d'accomplir tout acte destiné a permettre la mise en xuvre du présent paragraphe 16.1.
16.2 -- Administrateurs représentant les salariés actionnaires
Lorsque le rapport, présenté annuellement par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, établit que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital de la Société, un administrateur représentant les salaris actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est de trois (3) années. Les fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires prendront fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Toutefois en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office et son mandat d'administrateur prend fin de plein droit. Jusqu'a la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Les candidats a la nomination au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes :
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du
conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, ledit conseil de surveillance peut désigner au plus deux candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsquil existe plusieurs de ces fonds communs de placement d'entreprise, les conseils de surveillance peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter au plus deux candidats communs, choisis parmi l'ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés.
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé pat ces derniers, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci- aprés définies.
La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarie actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d'un fonds commun de placement à exercice individuel des droits de vote.
Seules les candidatures ayant recueilli au moins 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent étre soumises au suffrage de l'assemblée générale. Dans l'hypothese oû aucun candidat n'atteint le seuil de 5 %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés a l'élection de l'assemblée générale ordinaire
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Pour l'application du paragraphe a), le président du conseil d'administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs en vue de la désignation d'au plus deux candidats.
Les conseils de surveillance devront notifier au président du conseil d'administration l'identité du ou des candidats élus en leur sein au moins 45 jours avant la tenue de l'assemblée générale. Seules seront retenues les candidatures notifiées dans ledit délai.
Pour l'application du paragraphe b), et préalablement a la réunion de l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration arréte les modalités de consultation des salariés actionnaires exercant directement leurs droits de vote en vue de la désignation d'un ou plusieurs candidat.
Les modalités de désignation des candidats non définies par les présents statuts sont arrétées par le conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Il en est de méme pour les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés actionnaires à l'assemblée générale.
Chacune des procédures visées au a) et b) ci-dessus fait l'objet d'un procés-verbal comportant le nombre de voix recueillies pour chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux candidats.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires statue sur l'ensemble des candidatures valables ; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.
L'administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article 13 des présents statuts.
L'Article 15 des présents statuts n'est pas applicable a l'administrateur représentant les salariés actionnaires.
En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit, du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires désigné dans les conditions prévues ci-dessus, son remplacement s'effectuera dans lesdites conditions au plus tard avant la réunion de la prochaine assemblée générale ou, si celle-ci se tient moins de 4 mois aprés que le poste soit devenu vacant, avant l'assemblée générale suivante.
Jusqu'a la date de remplacement de Padministrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Dans l'hypothése ou en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale ordinaire en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur a 3 % du capital de la Société, le mandat du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires prendra fin a lissue de l'assemblée générale ordinaire ou sera présenté le rapport du conseil d'administration constatant cet état de fait.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre conformément a son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux d son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur général, le cas échéant, aux termes de son reglement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation du conseil d'administration est requise. Le conseil d'administration fixe chaque année soit un montant global a l'intérieur duquel le directeur général peut prendre des engagements au nom de la société sous forme de cautions, avals ou garanties, soit un montant au-dela duquel chacun des engagements ci-dessus ne peut étre pris ; tout dépassement du plafond global ou du montant maximum fixé pour un engagement doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du conseil d'administration.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président du conseil d'administration ou le directeur général tous les documents nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Les membres du conseil d'administration sont tenus de ne pas divulguer, méme aprés la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intéréts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérét public.
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non. Le conseil d'administration peut notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, décider la création d'un comité des comptes, d'un comité des rémunérations et d'un comité des nominations. Ces comités dont la composition et les attributions sont fixées par le conseil exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au minimum tous les trois mois, sur convocation de son président et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président du conseil d'administration de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président du conseil d'administration est alors lié par ces demandes.
Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq jours à l'avance. Ce délai de cinq jours peut étre réduit dans le cas oû le tiers des administrateurs ont manifesté leur accord pour une convocation a plus bref délai.
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante. Si le président du conseil d'administration est absent a une réunion du conseil d'administration, la personne qui préside cette réunion n'a pas de voix prépondérante.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du conseil d'administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par le réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux de réunion établis conformément a la loi.
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Les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration visées a l'article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siege social dans le méme département peuvent étre prises par consultation écrite des administrateurs.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, qui doit étre une personne physique, et s'il le juge bon, un ou plusieurs vice-présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin a tout moment.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration est fixée a 81 ans dans les conditions précisées ci-aprés. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice écoulé suivant l'atteinte de l'age de 81 ans.
En cas d'empéchement temporaire ou du décés du président, le vice-président du conseil d'administration le plus agé est délégué dans les fonctions de président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection du nouveau président.
Le conseil d'administration nomme également en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut étre choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d'eux. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil d'administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
Si par suite d'une simple omission, le conseil n'a pas expressément renouvelé dans leurs fonctions les membres du bureau dont le mandat d'administrateur n'est pas expiré, ce renouvellement est considéré comme ayant lieu de plein droit ; il appartient a un conseil ultérieur en tant que de besoin de régulariser ce renouvellement.

Les membres du conseil d'administration peuvent recevoir en rémunération de l'exercice de leurs fonctions de membre du conseil d'administration une rémunération dont le montant global, déterminé par l'assemblée générale, est réparti librement par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut notamment allouer une part supérieure aux administrateurs membres des comités visés a l'article 17 ci-dessus et/ou pour des missions ou mandats confiés a des administrateurs.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération
du président, s'il y a lieu. Le président est révocable a tout moment par le conseil d'administration de la Société.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article 22 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général. il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
La limite dage pour l'exercice des fonctions de directeur général est fixée a 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'àge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à trois.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'àge aura été atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire d'office.
Sur proposition du directeur général, les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine, sur proposition du directeur général, la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
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Toute convention intervenant (directement ou indirectement ou par personne interposée) entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, sil s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, fait l'objet de la procédure prévue aux articles L. 225-38 a L. 225-43 du Code de commerce.
Il en est de méme pour les conventions auxquelles une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financieres qui y sont attachées.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une
détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales.

L'assemblée générale peut nommer un ou deux censeurs (personnes physiques ou morales).
Le conseil d'administration peut également procéder a la nomination de censeurs sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale.
La durée du mandat des censeurs est fixée à une (1) année. Elle prend fin a Iissue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de censeut. Les censeurs sont rééligibles deux fois.
Les censeurs sont appelés a assister comme observateurs aux réunions du conseil d'administration et peuvent étre consultés par celui-ci ; ils peuvent, sur les propositions qui leur sont soumises, et s'ils le jugent a propos, présenter des observations aux assemblées générales. Ils doivent étre convoqués a chaque réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs. Ils peuvent faire partie des comités créés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de réserver aux censeurs en rémunération de l'exercice de leurs fonctions, une quote-part de la somme fixe annuelle qui lui est allouée par l'assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l'intérét de la Société.

L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, et s'il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, dans les conditions fixées par la loi et les réglements.
Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la loi.
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L'assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité.
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions du Code de commerce, il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par P'inscription en compte des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire francais, de P'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure (heure de Paris).
L'insctiption en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir a la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions
soumises ou agréées par le conseil d'administration a l'assemblée.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi et les réglements. Ce formulaire doit étre recu par la Société trois (3) jours ouvrés avant la date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d'administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par le conseil d'administration et selon les dispositions applicables en vertu de la réglementation en vigueur.
Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires participant à P'assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.
Dés lors que le conseil d'administration les y autorise, les actionnaires utilisent, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée générale.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site Internet par tout procédé répondant aux conditions définies par la réglementation en vigueur et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe dés lors que ce procédé a été arrété par le conseil d'administration.
Les formulaires électroniques de vote a distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration peuvent valablement parvenir a la société jusqu'a 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale.
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La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par un moyen électronique tel que défini aux
paragraphes ci-dessus, ainsi que l'accusé de réception qui pourrait en étre donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables a tous. Par exception, en cas de cession d'actions intervenant avant le deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure (heure de Paris), la société invalidera ou modifiera
en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé par Il'actionnaire avant cette date et cette heure parle moyen électronique autorisé et mis en place par le conseil d'administration.
En outre, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de Il'assemblée, les actionnaires peuvent participer au scrutin pat voie électronique en temps réel pendant la séance selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées, dans les conditions prévues par la loi, par le conseil d'administration ou, a défaut, par les commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi.
Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'ordre du jour est arrété par l'organe qui a fait la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d'entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'inscription a l'ordre du jour de projet de résolution.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder a leur remplacement.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président du conseil d'administration le plus agé ou par un membre du conseil d'administration spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit son président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les assemblées convoquées par les commissaires aux comptes sont présidées par le plus ancien des commissaires.
Le président de l'assemblée est assisté de deux scrutateurs qui constituent avec lui le bureau. Les fonctions de scrutateurs sont exercées par les deux actionnaires présents au début de la séance et acceptant, qui
représentent, tant par eux-mémes que par les pouvoirs qui leur ont été conférés, le plus grand nombre de voix. Le bureau s'adjoint un secrétaire, qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions dont chacun d'eux est titulaire. Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l'article R. 225-95 du Code de commerce, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée ; elle est déposée au siege social et doit étre
communiquée a tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
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Tout actionnaire dispose d'autant de droits de vote qu'il posséde ou représente d'actions, sous réserve de l'existence d'actions a droit de vote double.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles relevant de la compétence des assemblées générales extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est réunie chaque année par le conseil d'administration, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice.
Des assemblées générales ordinaires peuvent en outre étre convoquées extraordinairement.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sut premiere convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possedent au moins le cinquiéme des actions ayant droit de vote.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales sont dites extraordinaires lorsque leur objet est d'apporter une modification aux statuts de la Société ou a sa nationalité, ou lorsque la loi le prévoit expressément.
Les assemblées générales extraordinaires sont réunies chaque fois que l'intérét de la Société l'exige
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur deuxiéme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiem
assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité de deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Toutefois, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
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ArticIe 37 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse linventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. II établit en outre un rapport de gestion écrit.
Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze (15) jours qui précéde la date de réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siege social des documents dont la communication est prévue par les lois et reglements en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légal, ce prélévement cessant d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure a ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice, l'assemblée peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous autres fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde
s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale peut également, sur proposition du conseil d'administration, décider pour toute distribution de bénéfice ou de réserves, la remise de biens en nature y compris des titres négociables. Dans le cas d'une remise de titres négociable non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un systeme multilatéral de négociation organisé ou dont l'admission aux négociations sur un tel marché ou
systéme multilatéral de négociation ne serait pas réalisée dans le cadre de cette distribution, le choix entre la paiement du dividende en espéces et la remise de ces titres sera proposé aux actionnaires.
ArticIe 39 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par celle-ci, ou a défaut, par le conseil d'administration conformément aux prescriptions des articles L. 232-12 a L. 232-18 du Code de commerce.
L'assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La méme option peut étre ouverte dans le cas de paiement d'acomptes sur dividendes.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société
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Si les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié de son capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. La résolution de l'assemblée générale sera, dans tous les cas, rendue publique.
La résolution adoptée par les actionnaires est déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, inscrite au registre du commerce et des sociétés et publiée dans un journal d'annonces légales.
A défaut de réunion de l'assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur deuxieme convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Cependant, dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

A lexpiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des membres du conseil d'administration.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, sil y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'actif social demeure la propriété de l'étre moral collectif qui survit a la dissolution de la Société pour les besoins de sa liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée générale continuent comme au cours de l'existence de la Société.
Apres extinction du passif et des charges de la Société, le produit de la liquidation est employé a amortir completement le capital des actions, si cet amortissement n'a pas encore eu lieu.
Le surplus est réparti aux actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, les organes de gestion ou de contrle, les commissaires aux comptes, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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