3 ARTS
Acte du 27 décembre 2006
Début de l'acte
Gretfe du Tribunal de Commerce de Paris R
T Enregistré & : RECETTE DE SAINT OUEN CESSIONEDE Le 15/09/2006 Bordercau n*2006/301 Case n*7 Ext 1080 : 25 e Enregistemant Penalites : 5 e Timbre : 45 € Pénalités : 6€ Total liquidé : quatre-vingt-un euros Montant recu : quatro-vingt-un euros
1L'Agent
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Christophe DAMANGE Con.rôleur doo impóts Monsieur Luc BARNAY, 0
de nationalité et de résidence frarcaise, G3 BM81 2 née le 24 octobre 1963 a Rueil Malmaison (Haut de Seine), demeurant: 74/76 rue Garibaldi - maison F1 a saint Maur des Fosse (94100)
Ci-apres dénommé "le Cédant"
D'une part,
ET
Monsieur Simon PERRET, 0 de nationalité et de résidence francaise, né le 24 octobre 1966 a Chateauroux (Indre), demeurant : 15, rue Alphonse Helbronner a Saint-Ouen (93400),
Ci-apres dénommé "le Cessionnaire"
D'autre part,
IL A ETE EXPOSE, CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT :
- I -
Le Cédant est titulaire en pleine proprleté de deux cent (200) parts sociales de vingt six (26) euros chacune de la société a resp6nsabilité limitée au capital de 52.000 euros dénommée 3ARTS, dont le siege social est a fPARIS 18eme, 128, rue de Clignancourt, immatriculée au Registre du Commerce de PARIS sous le numéro 419 842 976 depuis le 10 aout 1998.
Les parts sociales, objet de la présente cession, sontlibres a la vente et ne sont grevées d'aucune garantie de quelque sorte a quelque titre que ce soit, vis a vis de quiconque. Elles sont représentatives d' apports en numéraire.
- 11 -
Par les présentes, Monsieur Luc BARNAY cede et transporte sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Simon PERRET, les deux cents (200) parts sociales lui appartenant au sein du capital social de la société 3ARTS.
Au moyen des présentes, Monsieur Simon PERRET sera propriétaire a compter de ce jour, des parts sociales cédées et aura droit aux bénéfices y afférents a compter de cette méme date.
En conséquence, Monsieur Luc BARNAY met et subroge Monsieur Simon PERRET dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Etant ici observé qu'il n'a été délivré aucun titre, ni certificat de ces parts et que leur propriété résulte exclusivement des Statuts.
La présente cession est, en outre, consentie et acceptée moyennant le prix de zéro euro et quinze centimes (0,15) euros par part sociale soit pour les deux cents (200) parts cédées la somme de TRENTE (30) EUROS .
Le Cessionnaire reconnait expressément ne bénéficier du Cédant d'aucune garantie de passif, d'actif net ou autre au titre des parts cédées.
- III -
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
- IV -
A la suite de cette cession de parts, objet des présentes, le capital de la société se trouve réparti de la maniere suivante :
M. Simon PERRET, a concurrence de 1.800 parts
Mlle Marie-Noélle SILVENTE, 200 parts a concurrence de
Total 2.000 parts
V
Le cédant déclare que la société 3ARTS est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise
que la Société n'est pas une société a prépondérance immobilire au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
Le cédant et le cessiornaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et reglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger
- VI -
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
- VII -
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Societé.
Fait a Paris, le 2 mai 2005 en 4 exemplaires originaux dont un pour l'enregistrement dont un pour étre déposé au siege social pour notification a la société
M.Luc BARNAY M.Simon PERRET Cedant Cessionnaire
4
3ARTS
Société a Responsabilité Limitée Capital Social : 52.000 euros Siege Social : 128 rue de Clignancourt 75018 PARIS
419 842 976 RCS PARIS
T Enregistré & : RECETTE DE SAINT OUEN CESSIONEDE Le 15/09/2006 Bordercau n*2006/301 Case n*7 Ext 1080 : 25 e Enregistemant Penalites : 5 e Timbre : 45 € Pénalités : 6€ Total liquidé : quatre-vingt-un euros Montant recu : quatro-vingt-un euros
1L'Agent
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Christophe DAMANGE Con.rôleur doo impóts Monsieur Luc BARNAY, 0
de nationalité et de résidence frarcaise, G3 BM81 2 née le 24 octobre 1963 a Rueil Malmaison (Haut de Seine), demeurant: 74/76 rue Garibaldi - maison F1 a saint Maur des Fosse (94100)
Ci-apres dénommé "le Cédant"
D'une part,
ET
Monsieur Simon PERRET, 0 de nationalité et de résidence francaise, né le 24 octobre 1966 a Chateauroux (Indre), demeurant : 15, rue Alphonse Helbronner a Saint-Ouen (93400),
Ci-apres dénommé "le Cessionnaire"
D'autre part,
IL A ETE EXPOSE, CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT :
- I -
Le Cédant est titulaire en pleine proprleté de deux cent (200) parts sociales de vingt six (26) euros chacune de la société a resp6nsabilité limitée au capital de 52.000 euros dénommée 3ARTS, dont le siege social est a fPARIS 18eme, 128, rue de Clignancourt, immatriculée au Registre du Commerce de PARIS sous le numéro 419 842 976 depuis le 10 aout 1998.
Les parts sociales, objet de la présente cession, sontlibres a la vente et ne sont grevées d'aucune garantie de quelque sorte a quelque titre que ce soit, vis a vis de quiconque. Elles sont représentatives d' apports en numéraire.
- 11 -
Par les présentes, Monsieur Luc BARNAY cede et transporte sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Simon PERRET, les deux cents (200) parts sociales lui appartenant au sein du capital social de la société 3ARTS.
Au moyen des présentes, Monsieur Simon PERRET sera propriétaire a compter de ce jour, des parts sociales cédées et aura droit aux bénéfices y afférents a compter de cette méme date.
En conséquence, Monsieur Luc BARNAY met et subroge Monsieur Simon PERRET dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Etant ici observé qu'il n'a été délivré aucun titre, ni certificat de ces parts et que leur propriété résulte exclusivement des Statuts.
La présente cession est, en outre, consentie et acceptée moyennant le prix de zéro euro et quinze centimes (0,15) euros par part sociale soit pour les deux cents (200) parts cédées la somme de TRENTE (30) EUROS .
Le Cessionnaire reconnait expressément ne bénéficier du Cédant d'aucune garantie de passif, d'actif net ou autre au titre des parts cédées.
- III -
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
- IV -
A la suite de cette cession de parts, objet des présentes, le capital de la société se trouve réparti de la maniere suivante :
M. Simon PERRET, a concurrence de 1.800 parts
Mlle Marie-Noélle SILVENTE, 200 parts a concurrence de
Total 2.000 parts
V
Le cédant déclare que la société 3ARTS est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise
que la Société n'est pas une société a prépondérance immobilire au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
Le cédant et le cessiornaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et reglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger
- VI -
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
- VII -
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Societé.
Fait a Paris, le 2 mai 2005 en 4 exemplaires originaux dont un pour l'enregistrement dont un pour étre déposé au siege social pour notification a la société
M.Luc BARNAY M.Simon PERRET Cedant Cessionnaire
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3ARTS
Société a Responsabilité Limitée Capital Social : 52.000 euros Siege Social : 128 rue de Clignancourt 75018 PARIS
419 842 976 RCS PARIS
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 2 MAI 2005
L'an deux mil cinq, et le deux mai, a dix-huit heures,
les associés de la société "3ARTS" se sont réunis au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Simon PERRET en sa qualité de gérant.
Sont présents :
_Monsieur Simon PERRET, 1.800 parts propriétaire de
* Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE, propriétaire de 200 parts
Le Président constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la gérance,
Modification des statuts dans le prolongement de la cession de parts intervenue,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance, le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
S fus
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la
convocation.
Le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
EN DATE DU 2 MAI 2005
L'an deux mil cinq, et le deux mai, a dix-huit heures,
les associés de la société "3ARTS" se sont réunis au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Simon PERRET en sa qualité de gérant.
Sont présents :
_Monsieur Simon PERRET, 1.800 parts propriétaire de
* Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE, propriétaire de 200 parts
Le Président constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la gérance,
Modification des statuts dans le prolongement de la cession de parts intervenue,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance, le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
S fus
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la
convocation.
Le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de la cession de parts intervenue entre Monsieur Luc BARNAY et Monsieur Simon PERRET, 15 rue Alphonse Helbronner a Saint Ouen (93400) aux termes d'un acte en date du 2 mai 2005, décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
1.800parts - Monsieur Simon PERRET 200 parts - Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE
Total égal au nombre de parts 2.000 parts composant le capital social:
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales sont intégralement libérées et réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
0 0 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
1.800parts - Monsieur Simon PERRET 200 parts - Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE
Total égal au nombre de parts 2.000 parts composant le capital social:
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales sont intégralement libérées et réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
0 0 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
000
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-huit heures trente.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Marie-Noélle SILVENTE Simon PERRET Associée Associé gérant
3ARTS
Société a responsabilité limitée au capital de 52.000 euros Siege social : 128, rue de Clignancourt 75018 PARIS
000
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-huit heures trente.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Marie-Noélle SILVENTE Simon PERRET Associée Associé gérant
3ARTS
Société a responsabilité limitée au capital de 52.000 euros Siege social : 128, rue de Clignancourt 75018 PARIS
Statuts
Mis a jour le 2 mai 2005
Can
Can
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBIET
La Société a pour objet :
L'étanchéité intérieur et extérieur et sur tous supports par application notamment de résine de
synthese, revétements spéciaux, ravalement, isolation, sols industriels, réalisation de travaux tous corps d'état s'y rapportant avant, pendant et aprés, soit pour son compte soit en sous- traitance et accessoirement vente de produits,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou imnobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
L'étanchéité intérieur et extérieur et sur tous supports par application notamment de résine de
synthese, revétements spéciaux, ravalement, isolation, sols industriels, réalisation de travaux tous corps d'état s'y rapportant avant, pendant et aprés, soit pour son compte soit en sous- traitance et accessoirement vente de produits,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou imnobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : 3ARTS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : 128, rue de Clignancourt a PARIS 75018.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait a la société les apports suivants :
1°Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 80.000 F, soit 12.195,92 euros, ci 12.195,92 euros
2Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2000, le capital social a été augmenté par apport en numéraire de la somme de 120.000 F, soit 18.293,88 euros, ci 18.293,88 euros
3Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2001, le capital social a été réduit de la somme de 489,80 euros, ci 489,80 euros
4°Suivant délibération de l'assemblée générale
extraordinaire en date du 22 mars 2002, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant le montant de la réserve spéciale, soit 21.342,86 euros, ci 21.342,86 euros
5°Suivant délibération du méme jour, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant une somme prélevée sur le compte " report a nouveau > de 657,14 euros, ci 657,14 euros
Total égal au montant du capital social, 52.000 euros, ci 52.000,00 euros
1°Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 80.000 F, soit 12.195,92 euros, ci 12.195,92 euros
2Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2000, le capital social a été augmenté par apport en numéraire de la somme de 120.000 F, soit 18.293,88 euros, ci 18.293,88 euros
3Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2001, le capital social a été réduit de la somme de 489,80 euros, ci 489,80 euros
4°Suivant délibération de l'assemblée générale
extraordinaire en date du 22 mars 2002, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant le montant de la réserve spéciale, soit 21.342,86 euros, ci 21.342,86 euros
5°Suivant délibération du méme jour, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant une somme prélevée sur le compte " report a nouveau > de 657,14 euros, ci 657,14 euros
Total égal au montant du capital social, 52.000 euros, ci 52.000,00 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE DEUX MILLE (52.000) EUROS
Il est divisé en 2.000 parts sociales de vingt six (26) euros chacune, entierement libérées.
Il est divisé en 2.000 parts sociales de vingt six (26) euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
- Monsieur Simon PERRET 1.800parts - Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE 200 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 2.000 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales sont intégralement libérées et réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
- Monsieur Simon PERRET 1.800parts - Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE 200 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 2.000 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales sont intégralement libérées et réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piêces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piêces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultation écrite des associés.
Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions extraordinaires.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
assemblée ou par consultation écrite des associés.
Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions extraordinaires.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.