3 ARTS
Acte du 4 juin 2002
Début de l'acte
3ARTS
Société a Responsabilité Limitét Capital Social : 30.000 eurosvse P0Ur: 1 LA RECF Siege Social : 128 rue de Clignangsurt 75018 PARIS 42 b Csx 2
419 842 976 RCS PARIS
RECU
Société a Responsabilité Limitét Capital Social : 30.000 eurosvse P0Ur: 1 LA RECF Siege Social : 128 rue de Clignangsurt 75018 PARIS 42 b Csx 2
419 842 976 RCS PARIS
RECU
PROCES-VERBAL
DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 22 MARS 2002
L'an deux mil deux, et le vingt deux mars, a dix-huit heures,
les associés de la société "3ARTs" se sont réunis au siege social, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire sur convocation de la gérance.
L'assemblée est présidée par Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE en sa qualité de gérante.
Sont présents :
* Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE 820 parts propriétaire de
* Monsieur Simon PERRET, 980 parts propriétaire de
* Monsieur Luc BARNAY 200 parts propriétaire de
Le Président constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Rapport de gestion sur l'activité de la société et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2001,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2001 et affectation des résultats,
Rapport spécial du gérant sur les conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau Code de Commerce et approbation de ces conventions,
Quitus a la gérance,
nMs 8r
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Augmentation du capital social par incorporation de réserves,
- Modification des statuts,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de gestion de la gérance,
1'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2001
le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées à l'article L 223-19 du nouveau Code de Commerce,
le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'articie 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social pendant Ie délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Le Président donne lecture du rapport de gestion de la gérance et du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau Code de Commerce.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
EN DATE DU 22 MARS 2002
L'an deux mil deux, et le vingt deux mars, a dix-huit heures,
les associés de la société "3ARTs" se sont réunis au siege social, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire sur convocation de la gérance.
L'assemblée est présidée par Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE en sa qualité de gérante.
Sont présents :
* Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE 820 parts propriétaire de
* Monsieur Simon PERRET, 980 parts propriétaire de
* Monsieur Luc BARNAY 200 parts propriétaire de
Le Président constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Rapport de gestion sur l'activité de la société et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2001,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2001 et affectation des résultats,
Rapport spécial du gérant sur les conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau Code de Commerce et approbation de ces conventions,
Quitus a la gérance,
nMs 8r
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Augmentation du capital social par incorporation de réserves,
- Modification des statuts,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de gestion de la gérance,
1'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2001
le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées à l'article L 223-19 du nouveau Code de Commerce,
le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'articie 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social pendant Ie délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Le Président donne lecture du rapport de gestion de la gérance et du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau Code de Commerce.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice cios le 30 septembre 2001 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes arnuels de 1'exercice clos le 30 septembre 2001 lesquels font apparaitre un bénéfice de 26.739,25 euros.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve a la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
IN_ SG
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve a la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
0 o 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
IN_ SG
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2001 s'elevant a 26.739,25 euros :
- A la réserve spéciale afin d'augmentation du capital (imp6t société a 19%), la somme de 6.097,96 euros dont le solde passe ainsi de 15.244,90 euros a 21.342,86 francs
- A titre de dividendes, la somme de 15.240,00 euros
- Le solde s'élevant a 5.401,29 euros au report a nouveau créditeur qui passera ainsi de 1.160,92 euros a 6.562,21 euros
Les dividendes ainsi distribués ouvriront droit a un dividende net de 7,62 euros par part sociale assortie d'un avoir fiscal de 3,81 euros.
L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées a titre de dividendes, depuis la constitution de la société, ont été les suivantes :
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0 o O
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- A la réserve spéciale afin d'augmentation du capital (imp6t société a 19%), la somme de 6.097,96 euros dont le solde passe ainsi de 15.244,90 euros a 21.342,86 francs
- A titre de dividendes, la somme de 15.240,00 euros
- Le solde s'élevant a 5.401,29 euros au report a nouveau créditeur qui passera ainsi de 1.160,92 euros a 6.562,21 euros
Les dividendes ainsi distribués ouvriront droit a un dividende net de 7,62 euros par part sociale assortie d'un avoir fiscal de 3,81 euros.
L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées a titre de dividendes, depuis la constitution de la société, ont été les suivantes :
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TRQISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau Code de Commerce.
0 0 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, étant observé que les associés intéressés n'ont pas pris part au vote pour la convention le concernant.
QUATRIEME RESQLUTION
L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social par voie d'élévation du montant nominal de chacune des parts sociales composant le capital social en incorporant au capital social ie montant des bénéfices soumis au taux réduit d'imposition sur les sociétés de 19% au cours des trois exercices qui viennent de s'écouler y incluant l'exercice clos le 30 septembre 2001, soit au total une somme de 21.342,86 euros.
Le capital social est ainsi porté, a ce stade, de 30.000 euros a 51.342,86 euros.
L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 657,14 euros pour le porter de 51.342,86 euros a 52.000 euros par incorporation directe d'une pareille somme prélevée sur le compte < report a nouveau > dont ie solde créditeur est ramené a 5.905,07 euros.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 2000 parts qui sera désormais de 26 euros l'une.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, étant observé que les associés intéressés n'ont pas pris part au vote pour la convention le concernant.
QUATRIEME RESQLUTION
L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social par voie d'élévation du montant nominal de chacune des parts sociales composant le capital social en incorporant au capital social ie montant des bénéfices soumis au taux réduit d'imposition sur les sociétés de 19% au cours des trois exercices qui viennent de s'écouler y incluant l'exercice clos le 30 septembre 2001, soit au total une somme de 21.342,86 euros.
Le capital social est ainsi porté, a ce stade, de 30.000 euros a 51.342,86 euros.
L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 657,14 euros pour le porter de 51.342,86 euros a 52.000 euros par incorporation directe d'une pareille somme prélevée sur le compte < report a nouveau > dont ie solde créditeur est ramené a 5.905,07 euros.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 2000 parts qui sera désormais de 26 euros l'une.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier de facon corrélative les statuts de la société :
en ajoutant a la fin de l'article 6 : " Apports " Ie paragraphe suivant :
4Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2002, le capital social a été augmente par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant le montant de la réserve spéciale, soit 21.342,86 euros, ci 21.342,86 euros
5Suivant delibération du méme jour, le capital social a été augmenté par elevation de la valeur nominale des parts en incorporant une somme prelevée sur le compte < report a nouveau > de 657,14 euros, ci 657,14 euros
Total égal au montant du capital social, 52.000 euros, ci 52.000,00 euros
en modifiant l'article 7 : " Capital social ", dont le texte devient :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a CINQUANTE DEUX MILLE (52.000) euros.
1l est divisé en 2.000 parts sociales de vingt six (26) euros chacune, entierement libérées.
Le reste de l'article demeure inchangé
00 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
en ajoutant a la fin de l'article 6 : " Apports " Ie paragraphe suivant :
4Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2002, le capital social a été augmente par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant le montant de la réserve spéciale, soit 21.342,86 euros, ci 21.342,86 euros
5Suivant delibération du méme jour, le capital social a été augmenté par elevation de la valeur nominale des parts en incorporant une somme prelevée sur le compte < report a nouveau > de 657,14 euros, ci 657,14 euros
Total égal au montant du capital social, 52.000 euros, ci 52.000,00 euros
en modifiant l'article 7 : " Capital social ", dont le texte devient :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a CINQUANTE DEUX MILLE (52.000) euros.
1l est divisé en 2.000 parts sociales de vingt six (26) euros chacune, entierement libérées.
Le reste de l'article demeure inchangé
00 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confre tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
0 o 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-neuf heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérante et les associés
Marie-Noélle SILVENTE La Gérante
Luc BARNAY Simon PERRET
3ARTS
Société a responsabilité limitée au capital de 52.000 euros Siege social : 128, rue de Clignancourt 75018 PARIS
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-neuf heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérante et les associés
Marie-Noélle SILVENTE La Gérante
Luc BARNAY Simon PERRET
3ARTS
Société a responsabilité limitée au capital de 52.000 euros Siege social : 128, rue de Clignancourt 75018 PARIS
Statuts
Mis a jour le 22 mars 2002
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBIET
La Société a pour objet :
L'étanchéité intérieur et extérieur et sur tous supports par application notamment de résine de synthese, revétements spéciaux, ravalement, isolation, sols industriels, réalisation de travaux tous corps d'état s'y rapportant avant, pendant et apres, soit pour son compte soit en sous- traitance et accessoirement vente de produits,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a lobjet social ou a tout objet similaire ou connexe.
L'étanchéité intérieur et extérieur et sur tous supports par application notamment de résine de synthese, revétements spéciaux, ravalement, isolation, sols industriels, réalisation de travaux tous corps d'état s'y rapportant avant, pendant et apres, soit pour son compte soit en sous- traitance et accessoirement vente de produits,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a lobjet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : 3ARTS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit etre précédée
ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit etre précédée
ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : 128, rue de Clignancourt a PARIS 75018
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait a la société les apports suivants :
1°Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme 12.195,92 euros de 80.000 F, soit 12.195,92 euros, ci
2"Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2000, le capital social a été augmenté par apport en numéraire de la somme 18.293,88 euros de 120.000 F, soit 18.293,88 euros, ci
3°Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2001, le capital 489,80 euros social a été réduit de la somme de 489,80 euros, ci
4°Suivant délibération de l'assemblée générale exiraordinaire en date du 22 mars 2002, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant le montant de la réserve spéciale, 21.342,86 euros soit 21.342,86 euros, ci
5°Suivant délibération du méme jour, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant une somme prélevée sur le compte 657,14 euros < report a nouveau > de 657,14 euros, ci
Total égal au montant du capital social, 52.000 euros, ci 52.000,00 eur0s
1°Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme 12.195,92 euros de 80.000 F, soit 12.195,92 euros, ci
2"Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2000, le capital social a été augmenté par apport en numéraire de la somme 18.293,88 euros de 120.000 F, soit 18.293,88 euros, ci
3°Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2001, le capital 489,80 euros social a été réduit de la somme de 489,80 euros, ci
4°Suivant délibération de l'assemblée générale exiraordinaire en date du 22 mars 2002, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant le montant de la réserve spéciale, 21.342,86 euros soit 21.342,86 euros, ci
5°Suivant délibération du méme jour, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant une somme prélevée sur le compte 657,14 euros < report a nouveau > de 657,14 euros, ci
Total égal au montant du capital social, 52.000 euros, ci 52.000,00 eur0s
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociaI est fixe a CINQUANTE DEUX MILLE (52.000) EUROS
Il est divisé en 2.000 parts sociales de vingt six (26) euros chacune, entierement libérées.
Il est divisé en 2.000 parts sociales de vingt six (26) euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
- Monsieur Simon PERRET 980 parts 820 parts - Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE 200 parts - Monsieur Luc BARNAY
Total égal au nombre de parts 2.000 parts composant le capital social:
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en
totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
- Monsieur Simon PERRET 980 parts 820 parts - Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE 200 parts - Monsieur Luc BARNAY
Total égal au nombre de parts 2.000 parts composant le capital social:
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en
totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié.
La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si ia notification a été effectuée lors de Il'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut, l'agrément est réputé acquis, En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalite des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié.
La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si ia notification a été effectuée lors de Il'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut, l'agrément est réputé acquis, En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalite des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux
tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle
choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux
tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralite d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés.
Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions extraordinaires.
Les Assemblées Générales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixés
par les lois et reglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire,
sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions extraordinaires.
Les Assemblées Générales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixés
par les lois et reglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire,
sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 1999.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, ies rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux Iois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 1999.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, ies rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux Iois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et
au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et
au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS.A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
A 1'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le rglement de toutes autres difficultés.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le rglement de toutes autres difficultés.