Acte du 1 octobre 2004

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1' janvier et au 31 décembre, et de prolonger de 3 mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 15 mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 14 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL : COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annueis (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion

et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et sont sounis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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3

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-neuf heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés.

Marie-Noêlle SILVENTE

Luc BARNAY Simon PERRET Gérant

3ARTS

Société a responsabilité limitée au capital de 52.000 euros Siége social : 128, rue de Clignancourt 75018 PARIS

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'étanchéité intérieur et extérieur et sur tous supports par application notamment de résine de synthese, revétements spéciaux, ravalement, isolation, sols industriels, réalisation de travaux

tous corps d'état s'y rapportant avant, pendant et apres, soit pour son compte soit en sous. traitance et accessoirement vente de produits,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : 3ARTS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au : 128, rue de Clignancourt a PARIS 75018.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait a la société les apports suivants :

1"Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 80.000 F, soit 12.195,92 euros, ci 12.195,92 euros

2"Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2000, le capital social a été augmenté par apport en numéraire de la somme de 120.000 F, soit 18.293,88 euros, ci 18.293,88 euros

3°Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2001, le capital social a été réduit de la somme de 489,80 euros, ci 489,80 euros

4°Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2002, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant le montant de la réserve spéciale, soit 21.342,86 euros, ci 21.342,86 euros

5°Suivant délibération du méme jour, le capital social a été augmenté par élévation de la valeur nominale des parts en incorporant une somme prélevée sur le compte 657,14 euros < report a nouveau > de 657,14 euros, ci

Total égal au montant du capital social, 52.000 euros, ci 52.000,00 euros

Le capital social est fixé a CINQUANTE DEUX MILLE (52.000) EUROS

Il est divisé en 2.000 parts sociales de vingt six (26) euros chacune, entirement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

- Monsieur Simon PERRET 1.600parts - Mademoiselle Marie-Noélle SILVENTE 200 parts - Monsieur Luc BARNAY 200 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social: 2.000 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales sont intégralement libérées et réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié.

La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par Ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés.

Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions extraordinaires.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, Ie cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et

au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.